Üheliikmelise äriühingu ostueesõigus. Tehingud ja muud toimingud LLC põhikapitali aktsiatega. Ettevõtte omandatud aktsiad

Artikkel 21

1. Äriühingu põhikapitali osa või osa üleandmine ühele või mitmele selles äriühingus osalejale või kolmandatele isikutele toimub tehingu alusel, pärimise korras või muul õiguslikul alusel. .

2. Äriühingus osalejal on õigus müüa või muul viisil võõrandada oma osa või osa ühingu põhikapitalis ühele või mitmele selles äriühingus osalejale. Seltsi või äriühingu teiste liikmete nõusolek sellise tehingu tegemiseks ei ole vajalik, kui ühingu põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

Ettevõtte põhikapitali osa või osa müük või muul viisil võõrandamine kolmandatele isikutele on lubatud käesolevas seaduses sätestatud nõuete kohaselt. föderaalseadus kui see pole ettevõtte põhikirjaga keelatud.

3. Äriühingus osaleja osa võib enne selle täielikku tasumist võõrandada ainult selles osas, milles see tasutakse.

4. Seltsi liikmetel on ostueesõigus osta äriühingu liikme aktsia või osa aktsiatest pakkumishinnaga kolmandale isikule või pakkumishinnast erineva hinnaga kolmandale isikule ja äriühingu põhikirjaga eelnevalt kindlaks määratud (edaspidi põhikirjaga ette nähtud hind) proportsionaalselt nende aktsiate suurusega, välja arvatud juhul, kui ühingu põhikirjas on sätestatud aktsia või osa ostueesõiguse teostamise kord. on ette nähtud.

Seltsi põhikirjas võib ette näha ühingu eesõiguse osta ühingu liikmele kuuluv aktsia või osa aktsiatest pakkumishinnaga kolmandale isikule või põhikirjaga ettemääratud hinnaga, kui teistel äriühingu liikmetel on ei kasutanud oma ostueesõigust äriühingu liikme osa või osa ostmiseks. Samal ajal on äriühingu poolt aktsia või aktsia osa ostueesõiguse teostamine hartaga eelnevalt kindlaks määratud hinnaga lubatud ainult tingimusel, et aktsia või selle osa ostuhind on äriühingu poolt lubatud. aktsia ei ole madalam kui aktsiaseltsis osalejatele kehtestatud hind.

Põhikapitali aktsia või aktsia osa ostuhinna võib ettevõtte põhikirjaga määrata kindlaksmääratud rahasummas või mõne aktsia väärtust määrava kriteeriumi (maksumuse) alusel. netovara ettevõtted, ettevõtte varade bilansiline väärtus viimase bilansipäeva seisuga, ettevõtte puhaskasum jne). Põhikirjaga ette nähtud aktsia või aktsia osa ostuhind peab olema kõigile ettevõttes osalejatele sama, sõltumata sellise aktsia või aktsia sellise osa omandist ettevõtte põhikapitalis.

Sätted, millega kehtestatakse eesõigus osta äriühingu osaliste või äriühingu poolt põhikirjas põhikirjajärgses kapitalis aktsia või osa sellest hartaga eelnevalt kindlaks määratud hinnaga, sealhulgas muuta sellise hinna suurust või selle määramise korda; võib ette näha ühingu põhikirjaga selle asutamisel või ühingu põhikirja otsusega muutmisel üldkoosolek seltsi liikmed, mille on vastu võtnud kõik seltsi liikmed ühehäälselt. Ettevõtte põhikirjast välja arvatud sätted, millega nähakse ette ostueesõigus osta aktsia või osa aktsiakapitalis põhikirjaga eelnevalt kindlaks määratud hinnaga, viiakse läbi üldkoosoleku otsusega. äriühingus osalejatest, kes on vastu võetud kahe kolmandiku häältega äriühingus osalejate häälte koguarvust.

Ettevõtte põhikiri võib ette näha ettevõtte või äriühingu osaliste võimaluse kasutada ostueesõigust osta mitte kogu aktsiat või mitte kogu osa müügiks pakutava ettevõtte põhikapitalis. . Sel juhul võib järelejäänud aktsia või osa aktsiast pärast nimetatud õiguse osalist teostamist äriühingu või selle osalejate poolt müüa kolmandale isikule hinnaga ja tingimustel, mis olid äriühingule ja selle osalejatele teatavaks tehtud või hind, mis ei ole madalam kui hartaga ette nähtud hind. Sellist võimalust sätestavad sätted võib ette näha ühingu asutamisel või põhikirjas muudatuste tegemisel ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik äriühingus osalejad ühehäälselt. Nende sätete väljaarvamine äriühingu põhikirjast toimub ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsusega, mis võetakse vastu kahe kolmandiku häältega ettevõttes osalejate koguarvust.

Ettevõtte põhikiri võib ette näha võimaluse pakkuda aktsiat või osa aktsiakapitalist kõigile ettevõttes osalejatele ebaproportsionaalselt nende aktsiate suurusega. Ettevõtte põhikirjaga võib ette näha sätted, millega kehtestatakse äriühingu põhikirjas aktsia või osa aktsia või osa ostmise eesõiguse kasutamise kord äriühingu põhikirjas ebaproportsionaalselt äriühingu osaliste aktsiate suurusega. selle asutamisel või ühingu põhikirja muutmisel ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik ettevõtte osalejad ühehäälselt. Nende sätete väljaarvamine äriühingu põhikirjast toimub ettevõttes osalejate üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega osalejate häälte koguarvust. äriühing, kui sellise otsuse tegemiseks ei ole ettevõtte põhikirjas ette nähtud suurema häälte arvu vajadust.

Seltsi põhikirjas ei või ette näha üheaegselt pakkumishinnaga äriühingu liikme aktsia või osa ostueesõiguse andmist kolmandale isikule ja aktsiate ostueesõigust. ühingu liikme aktsia või osa sellest põhikirjaga eelnevalt kindlaks määratud hinnaga. Põhikirjaga ette nähtud hinnaga ostueesõiguse seadmine ettevõtte üksikliikme või eraldi aktsia või osa eraldi osa kohta ettevõtte põhikapitalis ei ole lubatud.

Nimetatud ostueesõiguse loovutamine ühingu põhikapitali aktsia või osa ostmiseks ei ole lubatud.

5. Äriühingus osaleja, kes kavatseb müüa oma osa või osa äriühingu põhikapitalis kolmandale isikule, on kohustatud sellest teatama. kirjutamine selle kohta teisi ettevõtte osalejaid ja ettevõtet ennast, saates ettevõtte kaudu omal kulul neile isikutele suunatud pakkumise, mis sisaldab hinna ja muude müügitingimuste märget. Ettevõtte põhikapitali aktsia või osa müügipakkumine loetakse kõigi ettevõttes osalejate poolt kättesaaduks selle äriühingule laekumise hetkel. Samal ajal võib seda aktsepteerida nii isik, kes on vastuvõtmise ajal ettevõtte liige, kui ka äriühing käesolevas föderaalseaduses sätestatud juhtudel. Pakkumine loetakse kättesaamatuks, kui hiljemalt selle ühingusse laekumise päeval sai ühingus osaleja teate oma tagasivõtmise kohta. Aktsia või aktsia osa müügipakkumise tühistamine pärast selle kättesaamist ettevõtte poolt on lubatud ainult kõigi ettevõttes osalejate nõusolekul, kui ettevõtte põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

Seltsi liikmetel on õigus kasutada ostueesõigust aktsia või selle osa ostmiseks ühingu põhikapitalis kolmekümne päeva jooksul arvates pakkumise ühingusse laekumise päevast. Põhikirjas võib ette näha pikemaajalise ostueesõiguse kasutamise perioodi aktsia või selle osa ostmiseks ettevõtte põhikapitalis.

Kui ühingu põhikirjas on ette nähtud aktsia või aktsia osa ostueesõigus äriühingu poolt, peab see kehtestama tingimused, mille alusel äriühingu aktsia või aktsia osa ostueesõigust kasutab. osalejad ja ettevõte.

Kui ühingu üksikud liikmed keelduvad kasutamast aktsia või osa aktsia või osa ostueesõigust ühingu põhikapitalis või kasutavad oma ostueesõigust mitte kogu müügiks pakutava aktsia või mitte kogu aktsia ostmiseks. osa müügiks pakutavast aktsiast, võivad teised äriühingus osalejad kasutada ostueesõigust osta aktsia või osa aktsiakapitalist vastavas osas proportsionaalselt oma aktsiate suurusega ettevõttesiseselt. ülejäänud osa aktsia või aktsia osa ostueesõiguse teostamise perioodist, kui ettevõtte põhikirjas ei ole sätestatud teisiti.

6. Ostueesõigus osta osalejalt osa või osa aktsiaseltsi põhikapitalis ja, kui ühingu põhikirjas on ette nähtud, ostueesõigus osta äriühingu poolt aktsia või osa aktsiatest või aktsiatest. aktsiaseltsilt saadav aktsia lõpeb järgmisel päeval:

kirjaliku avalduse esitamine selle ostueesõiguse kasutamisest keeldumiseks käesolevas lõikes ettenähtud viisil;

selle ostueesõiguse kasutamise tähtaja lõppemist.

Seltsis osalejate avaldused aktsia või aktsia osa ostueesõiguse kasutamisest keeldumiseks peavad olema ühingule laekunud enne käesoleva määruse lõike 5 kohaselt kehtestatud ostueesõiguse teostamise tähtaja möödumist. see artikkel. Ettevõtte avaldus põhikirjaga ette nähtud ostueesõiguse kasutamisest keeldumise kohta aktsia või osa osa ostmiseks ettevõtte põhikapitalis esitatakse põhikirjaga kehtestatud tähtaja jooksul ettevõtte osalisele, kes saatis selle saatis. aktsia või aktsia osa müügipakkumine, ainus täitevorganäriühing, kui selle küsimuse lahendamine ei ole ettevõtte põhikirjaga antud äriühingu mõne teise organi pädevusse.

Seltsi või ühingu liikme avaldusel ühingu põhikapitali osa või osa ostueesõiguse kasutamisest keeldumise kohta antud allkirja õigsus peab olema notari poolt tõestatud.

7. Kui ettevõttes osalejad või selts ei kasuta ostueesõigust kolmekümne päeva jooksul alates pakkumise saamise päevast, kui ühingu põhikirjaga ei ole ette nähtud pikemat perioodi. osta osa või osa müügiks pakutava äriühingu põhikapitalis, sealhulgas need, mis tulenevad mitte kogu aktsia või mitte kogu aktsia osa ostmise eesõiguse kasutamisest, või äriühingus ja äriühingus üksikosaliste keeldumisel aktsia või osa aktsia või osa ostueesõigusest ühingu põhikapitalis, võib ülejäänud osa või aktsia osa müüa kolmandale isikule hinnaga, mis ei ole madalam ettevõttele ja selle osalejatele pakkumises kehtestatud hinnast ning tingimustel, mis oli ettevõttele ja selle osalejatele edastatud, või hinnaga, mis ei ole madalam hartaga ette nähtud hinnast. Kui ühingu poolt aktsia või aktsia osa ostmise ettemääratud hind erineb äriühingu liikmete poolt aktsia või aktsia või osa ostmise eelnevalt kindlaksmääratud hinnast, tuleb aktsia või osa aktsia või osa aktsia või osa ostuhinnast aktsiaseltsi liikmete poolt ettemääratud hind. ühingu põhikapitali võib müüa kolmandale isikule hinnaga, mis ei ole madalam ettevõtte aktsia või osa osa etteantud ostuhinnast.

8. Aktsiad äriühingu põhikapitalis lähevad üle kodanike pärijatele ja äriühingus osalenud juriidiliste isikute õigusjärglastele, kui ettevõtte põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. piiratud vastutus. Seltsi põhikirjas võib ette näha, et ettevõtte põhikapitali osa üleandmine äriühingus osalenud juriidiliste isikute pärijatele ja pärijatele, likvideeritud juriidilisele isikule kuuluva osa üleandmine, selle asutajad ( osalejad), kellel on asjaõigus oma varale või sellega seotud kohustused juriidilise isiku on lubatud ainult seltsi teiste liikmete nõusolekul. Ettevõtte põhikirjas võib olenevalt sellise üleandmise põhjustest ette näha teistsuguse korra ettevõttes osalejate nõusoleku saamiseks äriühingu põhikapitali aktsia või osa üleandmiseks kolmandatele isikutele.

Kuni surnud ühinguosalise pärija pärandi vastuvõtmiseni toimub tema osa ühingu põhikapitalis valitsemine tsiviilseadustikuga ettenähtud korras. Venemaa Föderatsioon.

9. Ettevõtte põhikapitali aktsia või selle osa müümisel koos avalik enampakkumineühinguosalise õigused ja kohustused sellise aktsia või aktsia osa suhtes lähevad üle äriühingus osalejate nõusolekul.

10. Kui käesolevas föderaalseaduses ja (või) ettevõtte põhikirjas on ette nähtud vajadus saada ettevõttes osalejate nõusolek ettevõtte põhikapitali aktsia või osa üleandmiseks kolmandale isikule, selline nõusolek loetakse kättesaaduks tingimusel, et kõik ettevõttes osalejad kolmekümne päeva jooksul või mõne muu põhikirjaga määratud ajavahemiku jooksul alates kuupäevast, mil ettevõte on saanud vastava taotluse või pakkumise, kirjalikud avaldused aktsia või osa võõrandamiseks nõusoleku kohta. aktsia tehingu alusel või aktsia või osa osa võõrandamisest kolmandale isikule muul alusel või määratud tähtaja jooksul esitatakse ühingule kirjalikud avaldused nõusoleku andmisest keeldumise kohta aktsiate võõrandamiseks või võõrandamiseks. aktsiat või osa osa ei esitata.

Kui ettevõtte põhikirjas on ette nähtud vajadus saada ettevõtte nõusolek ettevõtte põhikapitali aktsia või selle osa võõrandamiseks ettevõtte osalejatele või kolmandatele isikutele, loetakse selline nõusolek ettevõttes osaleja poolt kättesaaduks. aktsia või osa osa võõrandamine tingimusel, et kolmekümne päeva jooksul äriühingule edasikaebamise päevast arvates või muul äriühingu põhikirjas määratud tähtajal on ta saanud ettevõttelt kirjaliku nõusoleku või äriühing on seda teinud. mitte saada kirjalikult väljendatud keeldumist aktsia või osa võõrandamiseks.

11. Tehing, mille eesmärk on aktsia või selle osa võõrandamiseks äriühingu põhikapitalis, kuulub notariaalselt tõestamisele. Notariaalse vormi täitmata jätmine toob kaasa selle tehingu tühisuse.

Selle tehingu notariaalset kinnitamist ei nõuta aktsia üleandmisel ettevõttele käesoleva föderaalseaduse artiklites 23 ja 26 sätestatud viisil, osaluse jagamisel ettevõttes osalejate vahel ja aktsia müügi korral. kõigile või mõnele ettevõttes osalejale või kolmandatele isikutele vastavalt käesoleva föderaalseaduse artiklile 24, samuti ostueesõiguse kasutamisel aktsia või aktsia osa müügipakkumise saates. ja selle vastuvõtmine vastavalt käesoleva artikli lõigetele 5–7.

Kui äriühingu liige, kes on sõlminud lepingu, millega kehtestab kohustuse teha teatud asjaolude ilmnemisel või vastaspoole poolt vastukohustuse täitmisel tehing, mille eesmärk on aktsia või osa osa võõrandamine ettevõttes. ühingu põhikapitali, hoidub õigusvastaselt kõrvale tehingu notariaalsest kinnitamisest, mille eesmärk on aktsia või osa aktsiakapitali võõrandamine, aktsia või osa omandaja, kes on toime pannud tegevuse, mille eesmärk on aktsia või osa aktsiakapitali võõrandamine. nimetatud lepingu täitmist, on õigus sisse nõuda kohtulik kord talle äriühingu põhikapitali aktsia või osa üleandmine. Sel juhul on juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris tehtud asjakohaste muudatuste riikliku registreerimise aluseks vahekohtu otsus aktsia või aktsia osa võõrandamise kohta äriühingu põhikapitalis.

Tehingu, mille eesmärk on aktsia või osa aktsia või osa võõrandamine ettevõtte põhikapitalis lepingu sõlmimise optsiooni alusel, saab teha tagasivõtmatu pakkumise eraldi notariaalselt tõestades (sealhulgas andmise lepingu notariaalselt tõestades). lepingu sõlmimise võimalus) ja seejärel aktsepteerimise notariaalne kinnitamine .

Tühistamatu pakkumine loetakse vastuvõetuks aktsepti notariaalse kinnitamise hetkest. Pärast aktsepti notariaalset kinnitamist on notar kohustatud kahe tööpäeva jooksul aktsepti kinnitamise päevast arvates saatma pakkumuse esitajale aktseptimise teate.

Kui tühistamatu pakkumine tehakse otsustaval või edasilükkaval tingimusel, esitab aktseptija notarile kinnitavale aktseptimise tõendi, mis kinnitab vastava tingimuse mitteolenemist või esinemist.

12. Äriühingu põhikapitali osa või osa läheb selle omandajale üle vastava kande tegemise hetkest ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse, välja arvatud artikli punktis 7 sätestatud juhud. Selle föderaalseaduse artikkel 23. Ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kande tegemine äriühingu põhikapitali aktsia või osa võõrandamise kohta juhtudel, mis ei nõua ettevõtte aktsia või osa aktsia või osa võõrandamiseks tehtud tehingu notariaalset tõestamist. põhikapital toimub omandiõiguse dokumentide alusel.

Ettevõtte põhikapitali osa või osa omandajale lähevad üle kõik äriühingu liikme õigused ja kohustused, mis tekkisid enne tehingut, mille eesmärk on nimetatud aktsia või osa aktsia või osa aktsiakapitali võõrandamisest. ettevõtte kapitali või enne selle üleminekuks muu aluse tekkimist, välja arvatud õigused ja kohustused, mis on sätestatud vastavalt käesoleva föderaalseaduse artikli 8 punkti 2 lõikes 2 ja artikli 9 punkti 2 lõikes 2 Seadus. Äriühingus osaleja, kes on võõrandanud oma osa või osa aktsiaseltsi põhikapitalis, vastutab ühingu ees sissemakse tegemise eest varasse, mis tekkis enne nimetatud aktsia või osa võõrandamiseks tehtud tehingut. osa ettevõtte põhikapitalis koos selle omandajaga.

Pärast äriühingu põhikapitali aktsia või osa võõrandamiseks tehtud tehingu notariaalset tõestamist või juhtudel, mis ei nõua notariaalset tõestamist, alates asjakohaste muudatuste tegemise hetkest ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris on osa või osa osa võõrandamist saab vaidlustada ainult kohtus, esitades nõude vahekohtusse.

13. Äriühingu põhikapitali aktsia või osa võõrandamiseks tehtud tehingu notariaalselt tõestav notar kontrollib võõrandaja volitusi neid aktsiaid või osa osa võõrandada.

Ettevõtte põhikapitali aktsia või selle osa võõrandaja volitused neid käsutada on kinnitatud notariaalselt tõestatud lepinguga, mille alusel asjaomane isik omandas sellise osa või aktsia osa varem. , samuti väljavõte ühtsest riiklik register juriidilised isikud, mis sisaldavad teavet ettevõtte põhikapitali aktsia või osa omandiõiguse ja suuruse kohta. Kui äriühingu põhikapitali aktsia või osa võõrandav isik esitab nende aktsiate või aktsia osa võõrandamise volituse kinnitamiseks notariaalselt tõestatud lepingu duplikaadi, tuleb nimetatud väljavõte esitada. koostatud mitte varem kui kümme päeva enne notarilt tehingu notariaalseks kinnitamiseks pöördumise päeva. Kui aktsia või aktsia osa saadi pärimise teel või muudel juhtudel, mis ei nõua või varem ei nõudnud notariaalset tõestamist, on sellise aktsia või osa aktsia või osa aktsiaseltsi põhikapitalis võõrandanud isiku volitused võõrandada. need on kinnitatud dokumendiga osa või osa osa pärimise järjekorras võõrandamisest või tehingu sisu väljendava dokumendiga, mis on tehtud lihtsas kirjalikus vormis või kui äriühing on asutatud ühe isiku poolt, ainuasutaja (osaleja) otsusega ettevõtte asutamise kohta, samuti väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, mis on koostatud mitte varem kui kolmkümmend päeva enne tehingu notariaalseks kinnitamiseks notari poole pöördumise päeva. Juhul, kui mitme isiku asutatud äriühingu asutaja võõrandab osa või osa äriühingu põhikapitalis, kinnitatakse tema volitused äriühingu asutamislepingu notariaalselt tõestatud ärakirjaga. samuti väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, mis on koostatud mitte varem kui 30 päeva jooksul enne tehingu notariaalseks tõestamiseks notari poole pöördumise päeva.

Notar, kes teostab äriühingu põhikapitali aktsia või osa võõrandamise eesmärgil tehtud tehingu notariaalset tõestamist, peab sõlmima notariaalselt tõestatud lepingu, mille alusel võõrandatud aktsia või osa sellest varem omandati, märkuse. sellise aktsia või aktsia osa võõrandamise tehingu kohta.

14. Notar, kes on tõestanud äriühingu põhikapitali aktsia või osa võõrandamise lepingu või tagasivõtmatu pakkumise vastuvõtmise kahe tööpäeva jooksul selle tõestamise päevast arvates, kui on sõlmitud pikem tähtaeg. leping ette ei näe, esitab juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale organile avalduse ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris asjakohaste muudatuste tegemiseks.

Kui äriühingu põhikapitalis oleva osa või osa võõrandamisele suunatud lepingu tingimuste kohaselt läheb see aktsia või aktsia osa pandi seadmisega või muude koormiste seadmisega üle omandajale. ühtse riikliku registri juriidiliste isikute asjakohaste muudatuste tegemise avalduses märgitakse samaaegselt või varem tekkinud pandi säilitamisega vastavad koormised.

Taotlus saadetakse juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale asutusele elektroonilise dokumendi kujul, millele on alla kirjutanud kõrgendatud kvalifitseeritud isik. elektrooniline allkiri notar, kes kinnitas lepingu, mille eesmärk oli aktsia või osa aktsia või osa võõrandamisest äriühingu põhikapitalis.

15. Hiljemalt kolme päeva jooksul äriühingu põhikapitali osa või osa võõrandamiseks tehtud tehingu notariaalselt tõestamise päevast arvates teeb selle tõestanud notar notariaalse toimingu ettevõtte põhikapitali osa või osa võõrandamiseks. äriühing, võõrandama aktsia või osa aktsiakapitalis, mille kapitali teostatakse, käesoleva artikli lõikes 14 sätestatud avalduse koopiad.

Isikute kokkuleppel, kes teevad tehingu, mille eesmärk on aktsia või aktsia osa võõrandamine ühingu, äriühingu põhikapitalis, mille aktsia või osa aktsiakapitalis võõrandatakse. välja, võib sellest teavitada üks märgitud tehingut tegevatest isikutest. Sel juhul notar ei vastuta ettevõttele tehtud tehingust teavitamata jätmise eest.

16. Äriühingule ja juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale asutusele tuleb kolme päeva jooksul alates käesoleva artikli lõigetes 8 ja 9 sätestatud äriühingus osalejate nõusoleku saamise kuupäevast teavitada äriregistri üleminekust. aktsia või aktsia osa äriühingu põhikapitalis, saates ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse vastavate muudatuste tegemiseks avalduse, millele on alla kirjutanud saneeritud juriidilise isiku õigusjärglane - äriühingu liige, või likvideeritud juriidilise isiku liikme poolt - äriühingu liikme või likvideeritava asutuse, riigi või omavalitsuse vara omaniku poolt ühtne ettevõte- ühingu liige või pärija poolt või enne pärandi vastuvõtmist testamenditäitja või notari poolt, lisades õiguste ja kohustuste ülemineku alust kinnitava dokumendi järjekorra alusel. Likvideeritavale juriidilisele isikule kuuluva äriühingu aktsia või osa või osa pärimine või võõrandamine, mille asutajatel (osalistel) on selle juriidilise isikuga seotud asjaõigus või kohustused.

17. Kui äriühingu põhikapitali osa või osa omandati tasu eest isikult, kellel ei olnud õigust seda võõrandada, millest omandaja ei teadnud ega saanud teada (heauskne). ostja), on osast või aktsia osast ilma jäänud isikul õigus nõuda talle õiguse tunnustamist sellele aktsiale või osale äriühingu põhikapitalis, võttes samaaegselt ära õiguse sellele aktsiale või selle osale. heauskse ostja osa tingimusel, et see osa või osa osa kaotati kolmandate isikute õigusvastase tegevuse tagajärjel või muul viisil, mis ei kuulu osa või osa kaotanud isiku tahtest.

Kui isik, kes on kaotanud osa või osa ettevõtte põhikapitalis, keeldub heauskse ostja vastu esitatud nimetatud nõuet rahuldamast, tunnistatakse aktsia või aktsia osa heauskse ostjale kuuluvaks alates aastast. selle aktsia või aktsia osa omandamise aluseks olnud vastava tehingu notariaalse tõestamise hetk. Juhul, kui aktsia või aktsia osa omandab avalikul enampakkumisel heauskne ostja, tunnistatakse see heausksele ostjale kuuluvaks alates vastava kande tegemisest ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse.

Nõue selle osa või osa kaotanud isiku õiguse tunnustamiseks sellele osale või osa osale ja samal ajal sellele osale või osa osale õiguse äravõtmiseks. käesolevas lõikes sätestatud heauskse ostja võib esitada kolme aasta jooksul arvates päevast, mil osa või osa kaotanud isik sai teada või pidi teada saama oma õiguste rikkumisest.

18. Äriühingu põhikapitali aktsia või osa müümisel aktsia või osa ostueesõigust rikkudes võib ettevõtte iga osaline või osalised või kui äriühingu põhikirjas on ette nähtud. aktsia või osa osa ostueesõiguse saamiseks äriühingu poolt on äriühingul kolme kuu jooksul, arvates päevast, mil aktsiaseltsis või äriühingus osaleja või osalised sellisest rikkumisest teada sai või pidi teada saama, õigus nõuda kohtus ostja õiguste ja kohustuste üleandmist. Nimetatud nõude osas asja arutav vahekohus annab teistele ühingu liikmetele ja kui ühingu põhikirjas on ette nähtud aktsia või osa osa ostueesõigus ühingule, on äriühingul võimalus ühineda varem esitatud nõudega. nõude, mille kohta kohtuasja ettevalmistamise määruses määrab ta tähtaja, mille jooksul võivad selle föderaalseaduse nõuetele vastavad ettevõtte teised liikmed ja äriühing ise nimetatud nõudega ühineda. See tähtaeg ei tohi olla lühem kui kaks kuud.

Kui ettevõtte põhikirjas on ette nähtud ostueesõigus osta ettevõtte põhikapitali aktsia või osa sellest põhikirjaga eelnevalt kindlaks määratud hinnaga, läheb isik, kellele ostja õigused ja kohustused üle lähevad. hüvitab kulud, mida ostja on kandnud seoses põhikirjajärgse kapitaliühingu aktsia või osa tasumisega, summas, mis ei ületa põhikirjaga ette nähtud aktsia või aktsia osa ostuhinda. Ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris tehtud asjakohaste muudatuste riikliku registreerimise aluseks on kohtuotsus osa või aktsia osa üleandmise kohta äriühingu osalisele või äriühingule.

Ettevõtte põhikapitali aktsia või osa või osa võõrandamisel või muul alusel kolmandatele isikutele võõrandamisel, rikkudes käesolevas seaduses sätestatud äriühingus või äriühingus osalejate nõusoleku saamise korda. artikkel, samuti osa või osa osa müügi või muul viisil võõrandamise keelu rikkumise korral on osalisel või äriühingu või äriühingu osalistel õigus nõuda kohtus osa võõrandamist. või osa osast äriühingule kolme kuu jooksul alates päevast, mil ta sellisest rikkumisest teada sai või oleks pidanud teada saama. Sel juhul hüvitab osa või aktsia osa omandaja poolt aktsia või osa omandaja poolt selle omandamisega seoses tehtud kulutused aktsia või osa osa võõrandamisel äriühingule võõrandanud isik. aktsia või osa osa nimetatud korda rikkudes.

Vastava muudatuse riikliku registreerimise aluseks on kohtu otsus aktsia või aktsia osa äriühingule üleandmise kohta. Sellist aktsiat või osa aktsiakapitalist peab ettevõte müüma käesoleva föderaalseaduse artiklis 24 sätestatud viisil ja tähtaegadel.

Aleksandrova Svetlana Ninelievna, õigusteaduse doktor, äriõiguse osakonna dotsent, tsiviil- ja vahekohtu protsess Venemaa Justiitsministeeriumi Vene Õigusakadeemia.

Artiklis käsitletakse õiguslikku olemust ja seadusega sätestatud korda, kuidas OÜ-s osalejad saavad kolmandale isikule (äriühingus mitteosalisele) müügiks pakutud aktsia (aktsia osa) ostueesõiguse teostada. ). Uuritakse hetke, millest alates loetakse aktsia (aktsia osa) omandajale üleanuks. Eristatakse õigusi, mille uus osaleja omandab ostu-müügitehingu notariaalse kinnitamise hetkest, ja õigusi, mis tekivad pärast seda, kui ta teeb ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kande ettevõtte osalejate koosseisu muutumise kohta. Sellise osalise (aktsia osa) ostueesõigust rikutud osaleja õiguste kaitse meetodi legitiimsust ja tõhusust kui aktsia ostja õiguste ja kohustuste üleminekut talle. (osa aktsiast), analüüsitakse.

Märksõnad: ostueesõigus; osa põhikapitalist; tehingu notariaalne kinnitamine; aktsiate võõrandamine kolmandale isikule.

Eesõigus osta aktsia (osa osa) aktsiaseltsi aktsiakapitalis: viimase aja suundumused arbitraaži kohtupraktikas

S.N. Aleksandrova

Aleksandrova Svetlana Nineljevna, Vene Föderatsiooni Justiitsministeeriumi Vene Õigusakadeemia õigusteaduste kandidaat, ettevõtlusõiguse, tsiviilõiguse ja arbitraažimenetluse osakonna dotsent.

See artikkel käsitleb teemat OOO liikmete poolt aktsia (või selle osa) ostmise võimaluse juriidilisest olemusest ja õiguslikust korrast, kui aktsiat pakuti kolmandale isikule (kes ei ole OOO liige). Autor uurib hetke, mil aktsia (või selle osa) loetakse ostjale üleantuks. Artiklis eristatakse ka õigusi, mida uus liige saab tehingu notariaalse tõestamise hetkest, ning õigusi, mis ta saab pärast juriidiliste isikute registrisse sisselogimist, kaasamist. Samuti on autor analüüsinud õiguspärasust ja tõhusust sellise liikme õiguste kaitsemeetmena, mille optsiooni rikuti, kui õiguste üleandmist talle aktsia (või selle osa) ostjalt.

Märksõnad: ostuvõimalus; osa põhikapitalist; tehingu notariaalne kinnitamine; osa võõrandamine kolmandale isikule.

8. veebruari 1998. aasta föderaalseaduse N 14-FZ "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" (edaspidi - LLC seadus) muudatused<1>võeti kasutusele üsna kaua aega tagasi, kuid selle üksikute sätete kohaldamise praktika kujuneb jätkuvalt. Nii juhtus ka reeglitega, mis käsitlevad aktsia (osa osa) ostueesõigust kolmandatele isikutele müügiks pakutavas LLC-s osalejate poolt. 2011. aasta juulis tegi Vene Föderatsiooni kõrgeim arbitraažikohus konkreetset juhtumit käsitledes järeldused, mis võivad mõjutada LLC-s ostueesõiguse reeglite edasist kohaldamist.<2>.

<1>SZ RF. 1998. N 7. Art. 785. Ajakirja trükkimineku ajal kirjutas Vene Föderatsiooni president alla 6. detsembri 2011. aasta föderaalseadusele nr 405-FZ „Teatavate Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muutmise kohta hüpoteegiga koormatud kinnisvara arestimise korra parandamise osas ”, millega muudeti Art. LLC seaduse artikkel 25.
<2>

LLC seadus ei sisalda ostueesõiguse määratlust LLC põhikapitali osa (aktsia osa) müümisel. Samal ajal said õiguskirjanduses piisavalt kajastust LLC-s osalejate poolt ettevõtte põhikirjajärgses kapitalis osa (aktsia osa) müügiõiguse realiseerimise küsimused.<3>. Seega märgivad mõned autorid, et ostueesõigust LLC põhikapitali aktsiate võõrandamise suhetes tuleks mõista ettevõttes osalejate või äriühingu enda seadusliku võimalusena omandada aktsia või osa. aktsia aktsiakapitalis nende võõrandamisel eelisjärjekorras ja tingimustel, mis määratakse kindlaks äriühingu asutamisdokumentides ja aktsia võõrandamise lepingus<4>.

<3>Vaata näiteks: Gongalo B.M. Osalus ettevõtte põhikapitalis ja selle ametlik võõrandamine // Notariaalne bülletään. 2010. nr 4; Frolovsky N.G. LLC põhikapitali osa võõrandamise uued reeglid: kommentaar teatud õigusaktide sätete kohta // Tsivilist. 2009. nr 3; Iljušina M.N., Aleksandrova A.A. Notariaalne tegevus piiratud vastutusega äriühingute põhikapitali osade võõrandamisel: Õpetus. M.: Venemaa justiitsministeeriumi RPA, 2009.
<4>Vaata: Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Ostueesõiguse rakendamine omandi võõrandamise suhetes // Kaasaegne õigus. 2010. nr 6.

On veel üks määratlus. Ostueesõigust võib mõista nii ühingu osalistele (liikmetele), aga ka seadusega kehtestatud juhtudel juriidilisele isikule endale kuuluvana, õigusliku võimalusena (kõigi kolmandate isikute ees) eelisomanduseks. teise ühingu liikme poolt võõrandatud vara (aktsia, osa osa).<5>.

<5>Vaata näiteks: Kuznetsova L.V. Eesostuõigused Venemaa tsiviilõiguses: monograafia. M., 2007. S. 130.

Mõlemat määratlust ühendab üks ühine idee: sisu see õigus seisneb äriühingu osaliste võimaluses omandada osa (aktsia osa), kui teised osalejad kavatsevad osa (aktsia osa) müüa kolmandale isikule.

Ettevõtlussuhete sisu moodustavate õiguste hulgas on eriline koht ostueesõigusel. Peaksime nõustuma L. V. arvamusega. Kuznetsova sõnul on ettevõtte õigussuhetes kehtiv ostueesõigus tsiviiltehingutes osalejate õiguste ja õigustatud huvide oluline tagatis.<6>. Vastavalt õiglasele avaldusele D.V. Lomakin, samas kui osaleja õigusi, mis on seotud aktsiate võõrandamisega, ei tohiks rikkuda<7>seetõttu saavad teised osalejad ostueesõigust teostada ainult aktsiate kolmandale isikule võõrandamise tingimustel. Vastasel juhul toimub õiguse teostamine selle piiridest väljumisega, s.o. õiguse kuritarvitamine.

<6>Vaata: Kuznetsova L.V. dekreet. op. S. 129.
<7>Vaata: Lomakin D.V. Ettevõtete õigussuhted: Üldteooria ja selle rakendamise praktika äriettevõtetes. M.: Statut, 2008. S. 404.

Seega on ühinguõigussuhetes ostueesõiguse olemasolu põhieesmärk tagada ühinguosalise õigustatud huvi oma osaluse osakaalu säilitamiseks ja suurendamiseks ning sellest tulenevalt mõju määr ettevõttes. otsuste tegemine ettevõttes (osalemine ettevõtte juhtimises).

Selle õiguse subjektid on seadusest tulenevalt LLC-s osalejad ja ettevõte ise (eeldusel, et selline võimalus on sätestatud ettevõtte põhikirjas). Nagu tuleneb artikli lõikest 4 AS-i seaduse 21 kohaselt on äriühingu liikmetel eesõigus osta äriühingu liikme aktsia või osa aktsiatest pakkumishinnaga kolmandale isikule või pakkumishinnast erineva hinnaga. kolmandale isikule ja ettevõtte põhikirjaga eelnevalt kindlaks määratud proportsionaalselt nende aktsiate suurusega, välja arvatud juhul, kui ühingu põhikirjas on ette nähtud aktsia või aktsia osa ostmise eelisõiguse teostamise kord.

Ostueesõigus on tihedalt seotud teise subjektiivse õiguse realiseerimisega - müüa oma osa kolmandale isikule (ettevõtte mitteosalisele). Seoses LLC-s osaleja selle toiminguga sisaldavad ettevõtte õigusaktid erireegleid ja piiranguid. Esiteks peaks selline võimalus olema otseselt ette nähtud ettevõtte põhikirjaga (LLC seaduse punkt 1, artikkel 8, punkt 2, artikkel 21). Samal ajal on äriühingu liikmel õigus täielikult käsutada ainult oma osa tasutud osa (LLC seaduse punkt 3, artikkel 21).

Teiseks, kui harta näeb ette osalise õiguse müüa osa kolmandale isikule, võib ostueesõigus olla mitte ainult osalejatel, vaid ka ettevõttel endal, kui see on hartaga ette nähtud (punkt LLC seaduse artikkel 4, artikkel 21). Ostueesõigusele on tüüpiline, et see kehtestatakse ühepoolselt imperatiivse õigusnormiga. Sel juhul ei ole ostueesõiguse loovutamine lubatud. Ostueesõigus ei kehti ühe osalejaga ettevõtetele, kuna sellises olukorras, kui osa (aktsia osa) võõrandub ühe osaleja poolt, ostueesõiguse rikkumist ei toimu.

Kolmandaks on osaleja, kes kavatseb oma osa müüa kolmandale isikule, kohustatud sellest teavitama teisi osalejaid ja ühingut ennast, saates ühingu kaudu omal kulul neile isikutele adresseeritud pakkumise, mis sisaldab hinnamärget ja muud müügitingimused (LLC seaduse artikli 21 lõige 5). Seltsi liikmed võivad oma ostueesõigust teostada 30 päeva jooksul alates pakkumise laekumisest või sellest keelduda. Pärast seda, kui osalejad (äriühing) on ​​oma õiguse teostanud või sellest kirjalikult loobunud, võib osa või osa sellest müüa kolmandale isikule.

Neljandaks on LLC põhikapitali osa (või osa osa) müügilepingu sõlmimine kolmandale isikule notariaalne. Notariaalse vormi täitmata jätmine toob kaasa selle tehingu tühisuse (LLC seaduse punkt 11, artikkel 21).

Osa (aktsia osa) ettevõtte põhikapitalis läheb selle omandajale üle tehingu notariaalselt tõestatud hetkest (OÜ seaduse punkt 12, artikkel 21). Samast hetkest läheb ühingu põhikapitali osa või osa omandaja üle kõik äriühingu liikme õigused ja kohustused, mis tekkisid enne nimetatud aktsia või osa võõrandamiseks tehtud tehingut. osa ettevõtte põhikapitalis või enne selle võõrandamiseks muu aluse tekkimist. Pärast osa võõrandamisele suunatud tehingu notariaalset kinnitamist saab osa või selle osa võõrandamist vaidlustada vaid kohtus, esitades nõude vahekohtusse.

Sellega seoses on huvitav käsitleda Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu seisukohta 27. juuli 2011. aasta resolutsioonis nr 2600/11. Asja tuum oli järgmine.

OÜ ainuosaline on 100% osalusega Z. põhikapital 26. juunil 2009 otsustas ta müüa kogu oma osaluse põhikapitalis kahele ostjale. Vastavalt sellele on kodanik L. osalus 51% põhikapitalist, kodanik D. osalus 49% põhikapitalist. Seejärel sõlmis ta selle otsuse täitmisel 25. augustil 2009 lepingu osalise aktsia müügiks hinnaga 5100 rubla. kodanik L.-ga ja nädal hiljem, 02.09.2009, kodanik D.-ga 4900 rubla eest. Mõlemad lepingud kinnitati nende allkirjastamise päeval notariaalselt.

Uskudes, et 02.09.2009 sõlmitud aktsia osa müügileping summas 49% põhikapitalist on sõlmitud rikkudes tema ostueesõigust selle osa omandamiseks, esitas kodanik L. nõue vahekohtule lepingust tulenevate ostja aktsiate õiguste ja kohustuste üleandmiseks. Ta järgis Art. LLC seaduse § 21 kohaselt läheb aktsia või osa aktsiakapitalis üle selle omandajale alates hetkest, kui aktsia võõrandamise tehing on notariaalselt tõestatud. Järelikult oli hageja osaluse teisele ostjale müügi ajal juba äriühingu liige.

Ülaltoodud olukord sai kolme kohtuinstantsi teemaks. Kaliningradi oblasti arbitraažikohtu 2. aprilli 2010 otsusega jäeti hagi rahuldamata. Kolmeteistkümnenda vahekohtu apellatsioonikohtu 22. juuli 2010 otsusega jäeti esimese astme kohtu otsus jõusse. Föderaalne vahekohus Loode piirkond 12. novembri 2010. a otsusega jäeti muutmata esimese astme kohtu otsus ja apellatsioonikohtu otsus.

Hagi rahuldamata jätmisel lähtus esimese astme kohus sellest, et Z. osa üleminek L.-le ja D.-le oli seotud Z. otsusega müüa see märgitud isikutele. Kohus asus seisukohale, et kuna see otsus tehti samal päeval - 26. juunil 2009, siis mõlemad tehingud tehti selle otsuse alusel ning selle vastuvõtmise ajal ei olnud L. äriühingu liige ning tal puudus ostueesõigus. tekkis õigus omandada D. müüdud osa. Lisaks oli esimese müügilepingu preambulis märgitud, et müüjale kuulub 51% müügi esemeks olnud ettevõtte põhikapitalist. Selle seisukohaga nõustusid apellatsiooni- ja kassatsioonikohtud.<8>.

<8>Vaata: Loodepiirkonna föderaalse monopolivastase teenistuse 12. novembri 2010. aasta resolutsioon juhtumis N A21-13577 / 2009 // Consultant Plus SPS.

Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu 16. mai 2011. aasta N VAC-2600/11 määratluse kohaselt anti juhtum N A21-13577/2009 üle Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu presiidiumile järelevalve korras läbivaatamiseks. vaidlusaluste kohtutoimingute ühtsust tõlgendamise ja kohaldamise rikkujana vahekohtud seadus<9>. Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu Presiidium leidis, et kohtute järeldused, et esimesel ostjal ei olnud põhikapitali osa ostueesõigust, põhinesid punkti 12 sätete ebaõigel kohaldamisel. of Art. LLC seaduse artikkel 21.

Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu Presiidium märkis määruses, et kolme astme kohtud ei võtnud otsuste tegemisel arvesse, et osa omandajale üleandmine on seotud selle notariaalse tõestamisega, mitte osaleja otsus osa võõrandada. Osa üleminek omandajale tähendab ühingu liikme õiguste ja kohustuste tekkimist, sealhulgas kolmandale isikule üleantud osa ostueesõiguse tekkimist. Müüja ja esimese ostja vahel sõlmitud leping oli selle allkirjastamise päeval notariaalselt kinnitatud, mistõttu tekkis ostjal alates sellest kuupäevast OÜ-s osaleja õigused ja sellest tulenevalt ka ostueesõigus. osta teine ​​osa müügiks pakutavast aktsiast. Selle tulemusena tühistas Vene Föderatsiooni Kõrgema Arbitraažikohtu Presiidium kõik madalama astme kohtuaktid ja otsustas rahuldada esimese ostja (hageja) nõuded ning anda talle üle teise ostja (kostja) õigused ja kohustused.<10>.

<10>Vt: Vene Föderatsiooni kõrgeima arbitraažikohtu presiidiumi 27. juuli 2011. aasta resolutsioon N 2600/11 // ATP "ConsultantPlus".

Selle dekreedi olulisust ei saa ülehinnata: Venemaa Föderatsiooni Kõrgeima Arbitraažikohtu Presiidium määratles selgelt dokumentide juriidilise jõu ja rolli aktsiate ostu-müügitehingus; rõhutas, et just aktsia ostu-müügilepingu notariaalselt tõestamisega kaasneb õiguslike tagajärgede tekkimine aktsia (aktsia osa) omandiõiguse ülemineku, samuti aktsiaseltsi õiguste ja kohustuste omandamise näol. seltsi liige. Samas ei oma ainuosaniku otsus sellist õigusjõudu ega mõjuta osa omandiõiguse omandamist. Pealegi pole vahet, kas selline otsus tehti samal päeval või on nende vahel mingi ajavahemik.

Eespool kirjeldatud olukord tõi aga esile teatud probleemid artikli kohaldamisel. LLC seaduse artikkel 21.

Esiteks ei ole osa ostjal võimalust vahetult pärast müügilepingu notariaalset kinnitamist teostada kõiki ettevõtte liikme õigusi. Eelkõige ei saa ta oma osa (aktsia osa) kohe loovutada (müüa). Nagu tuleneb artikli lõike 13 sätetest. LLC seaduse § 21 kohaselt peab isiku volitus aktsia võõrandamiseks olema kinnitatud mitte ainult notariaalselt tõestatud lepinguga, vaid ka väljavõttega juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist (edaspidi ühtne riiklik juriidiliste isikute register). Üksused), mis sisaldavad teavet isiku omandiõiguse kohta ettevõtte põhikapitali aktsiale (aktsia osa) ja selle suuruse kohta. Seega enne osa omandi kande tegemist Juriidiliste isikute ühtne riiklik register ei saa aktsiat loovutada, kuna tema volitusi ei kinnitata. Selles osas tuleks nõustuda R.S. Fatkhutdinov, et notariaalselt tõestatud tehingust üksi ei piisa. Aktsiate üleandmiseks omandajale on teil vaja ka sellist vajalikku juriidiline fakt, registreerimisasutuse teatena aktsia loovutamise kohta<11>. Käsitletavaga sarnaste olukordade välistamiseks kohustab OÜ seadus notarit kontrollima äriühingu põhikapitalis aktsia või osa võõrandava isiku volitusi aktsiate või selle osa võõrandamiseks.

<11>Vaata: Fatkhutdinov R.S. Osaluse loovutamine OÜ põhikapitalis: teooria ja praktika: Monograafia. M.: Wolters Kluver, 2009. S. 124.

Teiseks kinnitab aktsia või selle osa võõrandaja volitusi seda käsutada notariaalselt tõestatud leping, mille alusel selline osa või selle osa varem omastati, dokumendid, mis kinnitavad õigusi aktsiale või osale. aktsia müüjalt, samuti USRR-i väljavõte, mis on koostatud mitte varem kui 30 päeva enne tehingu kinnitamiseks notari poole pöördumise päeva. Selgub, et eelpool vaadeldud juhtumil esitas kodanik Z. (100%-lise osaluse algne omanik OÜ aktsiakapitalis), sõlmides esimese ja teise ostjaga aktsiate osa müügilepinguid. vormistas notaritele dokumendid ja notarid kinnitasid tehingud. See tähendab, et kahe müügitehingu vahele jäänud nädalal jõudis ta veenduda, et vastavad muudatused kajastusid registris. Ja kui vaadeldaval juhul seda ilmselt tehti, aga kui tehingute vaheline intervall oli lühem, siis vaevalt sai esimene omandaja loota õiguste ja kohustuste üleminekule talle.

Fakt on see, et tehingu notariaalse kinnitamise ja juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris vastava kande tegemise vahele jääb alati ajutine paus. Pärast ettevõtte põhikapitali aktsia või osa võõrandamiseks tehtud tehingu notariaalset kinnitamist peab notar hiljemalt kolme päeva jooksul alates selle tõendamise kuupäevast esitama ühtsele riigile avalduse asjakohaste muudatuste tegemiseks. Juriidiliste isikute register juriidiliste isikute riiklikku registreerimist teostavale asutusele. Nimetatud avaldusele peab alla kirjutama oma osa võõrandava äriühingu liige (OÜ seaduse punktid 14, 15, artikkel 21). Näib, et enne selle kande tegemist ei ole ühingu uuel liikmel õigust teostada oma liikmeõigusi, sealhulgas eesõigust omandada teise liikme poolt kolmandale isikule müüdud osa.

Kolmandaks on erialakirjanduses juba pikemat aega käsitletud sellise kaitseviisi kasutamise õiguspärasust, nagu aktsia müügitehingus ostja õiguste ja kohustuste üleandmine isikule, kelle ostueesõigust rikuti (osa aktsia) põhikapitalis. Seega avaldatakse arvamust, et osa võõrandamisel on vale juhinduda kohustustega koormatud vara võõrandamise reeglitest, kuna võõrandatud osa ei ole koormatud kohustustega teiste osaliste huvides. Neil on võrreldes kolmandate isikutega vaid ostueesõigus aktsia müügilepingu sõlmimiseks<12>. Aktsiate ostu-müügilepingus on müüja kohustus üldreegel loetakse täidetuks osa võõrandamise notariaalse kinnitamise hetkel ja toimub sellise lepingu lõppemine. See tähendab, et loogika taandub sellele, et nii aktsia müüja kui ka ostja on õigussuhetes heausksed osalejad, mistõttu ostueesõiguse rikkumise korral on väljaostu institutsioon. kaitsemeetodina tuleks kasutada heauskse ostja aktsiat.<13>. See seisukoht näib olevat vastuoluline. Süvenemata teoreetiline alus ja käesoleva arvamuse taustal, mis võib olla eraldi käsitlemise esemeks, tuleb märkida, et aktsia müüja, kes ei ole täitnud oma kohustust teavitada teisi osalejaid kavatsusest oma osa kolmandale isikule müüa. nagu müügihinda ja tingimusi, ei saa vaevalt nimetada heauskseks inimeseks. Ja ärisuhete ainulaadse eripära tõttu tundub ebaefektiivne nõuda temalt tavalist kahjuhüvitist ja aktsia omandajalt - müüa see LLC-s osalejatele. Sel juhul osalejate rikutud õigusi ei taastata: õigus osaleda ettevõtte juhtimises ja saada osa selle kasumist on äriühingus osaleja privileeg, mis tuleneb osa (osa omamisest) omamisest. aktsia) OÜ põhikapitalis.

<12>Vaata: Lomakin D.V. dekreet. op. S. 410.

ConsultantPlus: märkus.

<13>Vaata: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Venemaa ja välisõiguse ennetava ostu instituut // Majandus ja õigus. 2006. nr 10.

Seega areneb jätkuvalt LLC seaduse teatud normide kohaldamise praktika ning teoreetiliste ja praktiliste probleemide tasandamiseks on vaja kõrgeimate kohtuinstantside üksikasjalikke selgitusi selle üksikute institutsioonide kohaldamise kohta.

Bibliograafiline loetelu

1. Gongalo B.M. Osalus ettevõtte põhikapitalis ja selle ametlik võõrandamine // Notariaalne bülletään. 2010. nr 4.
2. Iljušina M.N., Aleksandrova A.A. Notariaalne tegevus aktsiaseltside põhikapitali osade võõrandamisel: Õpik. M.: Venemaa justiitsministeeriumi RPA, 2009.
3. Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Ostueesõiguse rakendamine omandi võõrandamise suhetes // Kaasaegne õigus. 2010. nr 6.
4. Kuznetsova L.V. Eesostuõigused Venemaa tsiviilõiguses: monograafia. M., 2007.
5. Lomakin D.V. Ettevõtete õigussuhted: Üldteooria ja selle rakendamise praktika äriettevõtetes. M.: Statuut, 2008.

ConsultantPlus: märkus.

K. Sklovsky, M. Smirnova artikkel "Venemaa ja välisriigi õiguses ostueesõiguse instituut" on lisatud infopank väljaande järgi - "Majandus ja õigus", 2003, N 10, 11.

1. Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Venemaa ja välisõiguse ennetava ostu instituut // Majandus ja õigus. 2006. nr 10.
2. Fatkhutdinov R.S. Osaluse loovutamine OÜ põhikapitalis: teooria ja praktika: Monograafia. Moskva: Wolters Kluver, 2009.
3. Frolovsky N.G. LLC põhikapitali osa võõrandamise uued reeglid: kommentaar teatud õigusaktide sätete kohta // Tsivilist. 2009. N 3.

• Tehingu töötlemise mehhanism

Ettevõtte põhikapitalis oleva osa või selle osa võõrandamise või võõrandamise kord on kirjeldatud punktis Tsiviilkoodeks RF ja seadus nr 14-FZ, 08.02. 1998 "Piiratud vastutusega äriühingud". Sellest tulenevalt toimub ettevõtte põhikapitalis oleva osa või selle osa müük, võõrandamine ja muud võõrandamise viisid nimetatud õigusaktides sätestatud nõuete järgimisel, kui organisatsiooni põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Edaspidi kasutame sageli sellist mõistet kui võõrandamine, mis tähendab õigustehingut, mille tulemusena üks ettevõttes osaleja müüb, annetab või muul viisil võõrandab oma osa või osa põhikapitali osast teisele liikmele. ettevõttele või kolmandatele isikutele.

Vastavalt Art. 2. osale. 1998. aasta LLC seaduse § 21 kohaselt võib üks asutajatest võõrandada oma osa või osa ettevõtte põhikapitalis ühele või mitmele selles äriühingus osalejale, samuti ettevõttele endale või kolmandate isikute kasuks. Kahel esimesel juhul, kui võõrandamine toimub osalejate või ettevõtte kasuks, ei ole ettevõtte ülejäänud liikmete nõusolekut vaja, kui organisatsiooni põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Mis puudutab võõrandamist või müüki kolmandate isikute kasuks, siis sellise võõrandamise keelu võib sageli LLC põhikirja sisse viia, et ühtlustada selles osalejate tahet, kaitsta ettevõtte ja selle liikmete huve.

Eesõigus omandada LLC põhikapitali osa või osa sellest

Seltsi liikmetel on ostueesõigus omandada (PPP) osa või osa sellest organisatsiooni põhikapitalis, s.o. kui üks osalejatest kavatseb oma osa müüa, peab ta esmalt pakkuma selle ostmist ülejäänud ettevõttes osalejatele. Põhikapitali osa või osa omandamise eesõigus on organisatsioonis osalejatel ja organisatsioonil endal. TPP rakendamise kord ja ajavahemik, mille jooksul ettevõtte liikmed saavad seda soodustust kasutada, on kirjeldatud 1998. aasta OÜ seaduses ja ettevõtte põhikirjas. Kui ükski osalejatest ostueesõigust ei kasutanud, võidakse ettepanek üle anda kolmandatele isikutele. Samuti võib harta ise võtta arvesse õigust osta osalise osa ettevõtte enda poolt, kui ülejäänud osalejad keelduvad või kui PPP kasutab põhikapitali osa enneaegselt.

Ettevõtte liige, kes kavatseb oma osa müüa, peab sisse ebaõnnestumata teavitama kirjalikult kõiki teisi organisatsioonis osalejaid või ühte osalejat, kui selleks on asutaja või ettevõte ise. Seda menetlust laiendati 2008. aasta seadusega nr 312-FZ, nüüd toimub oma osa müügi kavatsusest teatamine ainult ettevõtte enda kaudu ja seda nimetatakse pakkumiseks. Pakkumine sisaldab olulised tingimused leping, on märgitud tehingu ese, hind ja muud müügitingimused. Hetkel, mil ettevõte on pakkumise kätte saanud, loetakse see tarnituks. Kui osaleja võtab pakkumise tagasi enne selle kättesaamist, loetakse see mittesaaduks, sellisel juhul koostatakse lisateatis. Osalejatel on õigus kasutada PPP aktsiat 30 päeva jooksul alates ettevõtte poolt pakkumise laekumise kuupäevast või muul LLC põhikirjas määratud ajavahemikul.

Mõnikord võib organisatsiooni põhikiri ette näha aktsiate ostueesõiguse ettevõtte poolt. Kui osalejad ei kasutanud oma õigust määratud tähtaja jooksul või loobusid ühehäälselt ostueesõigusest, saadab ettevõte seitsme päeva jooksul nimetatud tähtaja möödumisest või keeldumise kättesaamise hetkest ostus osalejale aktsepti. ettevõte. Kui keegi ei kasutanud ostueesõigust, ei osalejad ega äriühing, on võimalik pakkuda osa kolmandatele isikutele, hinnaga, mis oli pakkumises märgitud.

Tehingu töötlemise mehhanism

Vastavalt 2008. aasta seadusele nr 312-FZ peab tehing, mille eesmärk on aktsiakapitali aktsia või osa võõrandamine, olema notariaalselt tõestatud. Vene Föderatsiooni tsiviilkoodeksis tähendab tehingu notariaalne kinnitamine tehingu seaduslikkuse kontrollimist, sealhulgas selle tegemise õiguse olemasolu mõlemale poolele, ning seda teostab notar või ametnik, kellel on õigus teha selline notariaalne toiming. Notariaalne tõestamine on kohustuslik toiming, selle mittejärgimine toob kaasa tehingu tühisuse.

Tehingud, mille eesmärk on LLC põhikapitali aktsia või osa võõrandamine, PPP aktsia kasutamisel, sealhulgas pakkumise saatmine ettevõtte osalejatele ja vastuseks vastuvõtmine, peavad olema notariaalselt tõestatud. Juhtumeid, mil tehingut ei pea notariaalselt tõestama, on hulk. Tehingus osalejatel on õigus iseseisvalt otsustada selliste tehingute notariaalne kinnitamine. Kuid kui poolte kokkuleppel otsustati selline tehing notariaalselt tõestada, siis vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikule tuleb selline tehing notariaalselt tõestada. 2015. aasta seaduses nr 67-FZ on loetletud juhtumid, mis ei nõua tehingute tõendamist: aktsia või aktsia osa üleandmine ettevõttele; ühingu osaliste vahel osa jaotamise ja osa müügi korral kõigile või mõnele äriühingu osalisele või kolmandatele isikutele.

Tehingu poolte huvide kaitsmiseks näeb Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik ette tagajärjed tehingu või riikliku registreerimise notariaalsest tõestamisest kõrvalehoidumise korral. Kui üks pooltest jätab tehingu notariaalselt kinnitamata ja teine ​​pool on selle tingimuse täielikult või osaliselt täitnud, on viimasel õigus nõuda kohtult tehingu kehtivaks tunnistamist. Kui üks pooltest keeldub riiklikust registreerimisest, on kohtul teise poole taotlusel õigus teha otsus selle registreerimise kohta. Tehingu riiklikust registreerimisest või notariaalsest kinnitamisest keeldunud pool peab teisele poolele kahju hüvitama.

OÜ põhikapitali aktsia või osa võõrandamisele suunatud tehingu tõestamiseks on notar soovitatav koostada ja esitada notarile järgmine dokumentide pakett:

• põhikiri;
• äriühingu asutamise otsus (kui asutaja on see);
• Ettevõtte asutamise leping (kui asutajaid on mitu);
• väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist, mis sisaldab teavet selle kohta, et aktsia kuulub osalejale;
• Notariaalselt tõestatud leping osa omandamiseks;
• Võõrandaja poolt osa tasumist kinnitav dokument, näiteks pangakviitung;
• dokument, mis kinnitab 1998. aasta OÜ ja põhiühingu seadusega kehtestatud ettevõtte osa PPP kasutamise reeglite järgimist;
• Abikaasa nõusolek äriühingu osa võõrandamiseks ja ostmiseks.

Eespool loetletud dokumentide loetelu ei ole täielik ja lõplik, seda saab notari soovitusel sõltuvalt konkreetsest juhtumist täiendada.

Notar on enne äriühingu põhikapitali aktsia või osa võõrandamisele suunatud tehingu notariaalset kinnitamist kohustatud kontrollima võõrandaja volitusi aktsia lõpetamiseks, kas võõrandatud osa on täielikult tasutud. Tasumata osa võib võõrandada ainult selles osas, milles see tasuti.

Kuidas ja kes saavad ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse dokumente esitada

Pärast tehingu notariaalset kinnitamist tuleb hiljemalt kahe päeva jooksul esitada vastavad dokumendid riiklikule registreerimisasutusele. Taotleja võib need isiklikult viia registreerimisasutusse või MFC-sse või edastada oma esindaja kaudu, kes peab dokumentide esitamisel esitama notari poolt kinnitatud volikirja. Notar võib taotleja soovil dokumente üle anda ka elektroonilisel kujul. Registreerimisasutus saadab vastuseks ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse kande tegemise fakti kinnitava dokumendi. Seega ei tohiks võõrandaja ega osa omandada sooviv pool selles etapis avalduse registripidajale üleandmiseks midagi ette võtta. riigiasutus.

OÜ põhikapitali osa või selle osa võõrandamine äriühingu liikmelt tema abikaasale

Perekonnaõigusest teame, et abikaasade poolt abielu ajal soetatud vara on ühisvara, välja arvatud juhul, kui nende vahel on sõlmitud abieluleping ja sellele varale on kehtestatud teistsugune režiim.

Vastavalt Art. Ühendkuningriigi artikli 34 kohaselt hõlmab abikaasade ühisvara kummagi abikaasa sissetulekut töötegevus, ettevõtlustegevus ja intellektuaalse tegevuse tulemused, pensionid, neile saadavad hüvitised, samuti muud rahalised väljamaksed, millel ei ole sihtotstarvet (materiaalse abi summad, vigastusest tingitud puudega seotud kahju hüvitamiseks makstud summad või muud tervisekahjustused jne). Abikaasade ühisvara on ka abikaasade ühise tulu arvelt omandatud vallas- ja kinnisasjad, väärtpaberid, aktsiad, hoiused, krediidiasutustesse või muudesse äriorganisatsioonidesse sissemakstud kapitaliosad ja muu vara, mille on omandanud abikaasa. abikaasad abielu kestel, olenemata sellest, kumma abikaasa nimel see on omandatud või kelle nimel või kumma abikaasa poolt sularaha(RF IC artikkel 34).

Seega, kui osa põhikapitalist omandati perioodil, mil isik oli abielus, läheb see osa abikaasade ühisvaraks, kui abielulepinguga ei ole sätestatud teisiti. Olgu märgitud, et osa, mis omandati tasuta, s.o. kinkimis- või pärimislepingu alusel loetakse ühe abikaasa omandiks ja seda ei jagata.

Seltsi liikmeks saab üks abikaasadest, kelle jaoks tehing sooritati, s.o. abikaasa, kellele tehing tehti (osaleja), omandab mitte ainult varalised õigused, vaid ka vastutusõigused, õiguse osaleda ettevõtte enda juhtimises ja teine ​​abikaasa omandab ainult varalised õigused. Seda vararežiimi saab reguleerida abielulepinguga. Abieluleping on vormistatud kirjalikult ja kinnitatud notari poolt. Abieluleping ja tehing ettevõtte põhikapitali osa või osa võõrandamiseks tuleb esitada notarile, kes omakorda peab veenduma, et kõik Teie poolt esitatud lepingu tingimused vastavad. . Abielulepingu tingimused ei tohi minna vastuollu osa võõrandamise reeglitega kolmandate isikute kasuks. Abikaasa, kes ei ole äriühingu liige, viitab kolmandatele isikutele. Seetõttu tuleb osa võõrandamisel järgida 1998. aasta OÜ seaduse ja ettevõtte põhikirjaga kehtestatud nõudeid.

Osa võõrandamisel või omandamisel peate saama abikaasa notariaalselt kinnitatud nõusoleku. Kui osa on saadud kingitusena või pärandusena, siis abikaasa nõusolekut pole vaja. Samuti on abielu lõppemisel nõutav endise abikaasa nõusolek abielu ajal põhikapitali aktsiatega tehtud tehinguks, mille eesmärk on aktsiakapitali osa või osa võõrandamine.

OÜ põhikapitali aktsia või osa võõrandamine õigusjärgluse tulemusena

Universaalne pärimine - õiguste ja kohustuste üleminek päritud isikutele muutumatul kujul, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik eristab kahte universaalse pärimise vormi: pärimisõigust ja pärimisõigust juriidilise isiku ümberkorraldamise tulemusena.

LLC aktsiakapitali osa ülekandmise protsessi universaalse pärimise korras kirjeldatakse 8. veebruari 1998. aasta seaduses nr 14-FZ “Osaühingute kohta” ja Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikus. LLC põhikapitali osa või osa ülekandmine juriidiliste isikute pärijatele või õigusjärglastele on võimalik, kui organisatsiooni põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Seega saab osa üleandmise menetlus juriidiliste isikute pärijatele või pärijatele toimuda piiranguteta või tingimusel, et selline võõrandamine on lubatud teiste äriühingus osalejate nõusolekul.

Mõelge juhtumile, mil sellist nõusolekut pole vaja. Siin saate lihtsalt juriidilise isiku ümberkorraldamisel pärimisõiguse või pärandi registreerimise tunnistuse. Juriidilise isiku ümberkorraldamine tähendab ühinemist, jagunemist, ühinemist, eraldumist, ümberkujundamist.

Pärimistunnistuse saamiseks tuleb pöörduda notari poole järgmiste dokumentide loeteluga: pass, surmatunnistus, dokument, mis kinnitab sugulusastet või muid sidemeid surnuga, surnu elukohatunnistus, põhikirja koopia. , surnud isiku õigusi põhikapitali osale tõendav dokument, surnud isiku poolt põhikapitali osa tasumist kinnitav dokument. Pärast kõigi ülaltoodud dokumentide esitamist koostab notar ja väljastab teile pärimistunnistuse. järgmine samm kutsutakse kokku kõigi organisatsioonis osalejate üldkoosolek, millel otsustatakse juriidilise isiku pärija või pärija ühingusse astumine. Pärast seda saadetakse registreerivale riigiasutusele (EGRLE) avaldus vajalike muudatuste tegemiseks. Lisaks avaldusele tuleb saata ka notari tõestatud dokumendid pärimise või pärimise kohta ning osavõtjate üldkoosoleku protokoll selles äriühingus, mille pärijateks teid võeti.

Juhul, kui ettevõtte põhikirjas on sätestatud, et selline üleandmine on lubatud ainult LLC-s osalejate nõusolekul ja ühehäälselt. Mehhanism on sarnane, kogutakse sama dokumentide paketti, kuid selleks on vaja saada kõigi ettevõttes osalejate kirjalik nõusolek. Selleks peab pärija pöörduma kirjaliku pöördumisega kõigi ettevõttes osalejate poole. Kuu aja jooksul peavad nad seda pöördumist läbi vaatama ja vastuse andma. Alates kõikidelt ettevõttes osalejatelt nõusoleku saamise hetkest on vaja kolme päeva jooksul saata juriidiliste isikute ühtsele riiklikule registrile järgmised dokumendid: avaldus vormil P14001, tõestatud pärimisdokumendid, protokoll üldandjalt. ettevõttes osalejate koosolek, kõigi osalejate nõusolekuavaldus. Kui sellist nõusolekut ei saada seaduses või äriühingu asutamisdokumentides sätestatud tähtaja jooksul, toimub osa või aktsia osa võõrandamine järgmisel päeval. Lisaks hüvitab ettevõte kahjud pärijatele. Makse maksumus määratakse viimase aruandeperioodi eest, mis eelneb ettevõtte liikme surmapäevale, OÜ saneerimise või likvideerimise lõpetamise päevale, aktsia või osa osa avalikult omandamise päevale. oksjon.

Usaldushaldus seoses osalusega LLC aktsiakapitalis

Usaldushaldus ei ole esindus, st. keegi ei täida teie nimel volikirja alusel teatud ülesandeid. Usaldussuhe on see, kui usaldusisik (juhatuse asutaja) annab oma osa juhtimises üle juhtivale isikule, s.o. teenus, mida juht osutab käsundiandja (juhtkonna asutaja) huvides. Usalduse haldamine on reguleeritud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 53. peatüki sätetega.

AT Venemaa seadusandlus AS-i põhikapitali osaga seoses on kaks sellist juhtumit, kui üks pool, juhatuse asutaja, annab teisele poolele üle usaldusisiku. teatud periood vara sisse usalduse haldamine. Esimene juhtum on pärimine. Kui pärand sisaldab vara, mis nõuab mitte ainult kaitset, vaid ka juhtimist (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 1173 3. osa). Seni kuni pärija ei ole pärinud osa OÜ-s olevast osalusest ega ole astunud ühingu liikmeks, sõlmib notar usaldushalduse asutajana selle vara usaldushalduse lepingu. Pärandvara usaldushalduse asutajateks saab olla ainult notar või testamenditäitja.

Osa LLC põhikapitalis on omandiõiguste ja mittevaraliste (ettevõtte) õiguste kombinatsioon. Seega saab ta LLC põhikapitali osa üleandmisel usalduse haldamisele teatud perioodiks mitte ainult usalduse haldamisel oleva vara, s.o. võimalus teostada vara omaniku mis tahes õigusi, aga ka antud ettevõtte õigused. Lepingus määratakse kindlaks usaldushaldusesse üleantava osa suurus. Usaldushaldusleping kehtib seni, kuni pärija saab ettevõtte täisliikmeks või kui ettevõtte põhikirjas on ette nähtud, et pärija saab oma osa ainult kõigi LLC-s osalejate nõusolekul ja ta saab keeldumise.

Halduril on samad õigused kui ettevõtte liikmel, mistõttu saab ta reaalselt mõjutada kõiki organisatsioonis toimuvaid protsesse. Tal on õigus teha talle usaldushalduses üle antud varaga mis tahes tegelikke ja õiguslikke toiminguid. Selliseid volitusi saab aga piirata usaldushalduslepinguga (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 2. osa punkt 2, artikkel 1012).

Teine juhtum on usalduse haldamise kohustuslik kehtestamine seoses osalusega LLC aktsiakapitalis, huvide konfliktide lahendamise vältimise kord (25. detsembri 2008. aasta föderaalseadus nr 273 "Korruptsioonivastase võitluse kohta") . Isik, kes on seotud ettevõtlustegevus ei saa samal ajal olla riigi- või munitsipaalametis. Kooskõlas Art. 25. detsembri 2008. aasta föderaalseaduse nr 273 “Korruptsioonivastase võitluse kohta” artikli 10 kohaselt on huvide konflikt olukord, kus ametikohal töötava isiku isiklik (otsene või kaudne) huvi, mille asendamine näeb ette kohustus rakendada meetmeid huvide konflikti ennetamiseks ja lahendamiseks, mõjutab või võib mõjutada tema ameti- (ameti)ülesannete (volituste teostamise) nõuetekohast, objektiivset ja erapooletut täitmist. Teisisõnu, huvide konfliktina mõistetakse juhtumit, kui riigiametnik tegutseb vastuolus seaduste ja riigi huvidega, ajades oma huve. Kuigi Šoti majandusteadlane Adam Smith lisas: "Oma huve järgides teenib ta (ettevõtja) ühiskonna huve sageli tõhusamalt kui siis, kui ta seda teadlikult püüab."

Seega isik, kes läheb riiki või munitsipaalteenistus, on kohustatud oma osalemise juhtimises lõpetama kaubanduslik organisatsioon. Need. organisatsiooni põhikapitalis on võimalik omada aktsiat või osa sellest, kuid osaleda, olla osaleja ja omada ettevõtte õigusi - ei. Seega, kui soovite säilitada oma omandiõigusi ja mitte kaotada oma osalust põhikapitalis, töötades samal ajal avalikul ametikohal, et mitte rikkuda seadusi, peate aktsia üle andma usalduse haldamisele. Sellest tulenevalt võimaldab sellises olukorras aktsia või aktsia osaga seotud usaldushaldus kombineerida äritegevust avalik teenistus. Samuti väärib märkimist, et 25. detsembri 2008. aasta föderaalseadusest nr 273 “Korruptsioonivastase võitluse kohta” ei ole erandeid, kõik riigiteenistujad ja munitsipaaltöötajad peavad loovutama osa või osa sellest usalduse haldamisele.

Ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris muudatuste tegemisel seoses äriühingu põhikapitali osaga usaldushalduse asutamisega võib taotleja olla: organisatsiooni liige, testamendi täitja või notar. Esimese olukorra jaoks - oma osa LLC põhikapitalis ülekandmisel usaldusjuhtimisele. Teise olukorra jaoks - pärimisjärjekorras oleva osa haldaja kohta teabe sisestamisel riiklikule registreerimisasutusele.

LLC põhikapitali aktsia või selle osa võõrandamise tagajärjed isiku poolt, kellel ei olnud õigust seda võõrandada

Mida teha olukorras, kus LLC põhikapitali aktsia või selle osa võõrandamise viib läbi isik, kellel ei ole õigust selliseid toiminguid teha ja kellele jääb lõpuks võõrandatud volitatud osa ettevõtte kapitali. Selliste ebaseaduslike tegevuste tagajärjed on reguleeritud artikli 17 lõikes 17 sätestatuga. 1998. aasta LLC seaduse artikkel 21.

Vastavalt artikli esimese osa lõikele 17 1998. aasta LLC seaduse § 21 kohaselt on isik, kes on kaotanud osa või osa LLC põhikapitalis aktsia või aktsia osa võõrandamise tagajärjel isiku poolt, kellel ei olnud õigus võõrandada, võib nõuda, et ta tunnustaks õigusi võõrandatud aktsiale. Ühtlasi võetakse heauskse ostja õigustest ära sellele aktsiale, tk. aktsia on omandatud kolmandate isikute ebaseadusliku tegevuse tulemusena või muul viisil, mis ei ole osa kaotanud isiku tahtest sõltuv.

1998. aasta LLC seadus näeb ette juhud, kui omandaja jaoks kajastatakse aktsiat. Juhul, kui aktsia või aktsia osa omandas ta avalikul enampakkumisel - alates vastavate muudatuste tegemisest juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris. Samuti juhul, kui kohus keeldus rahuldamast ostja esitatud nõuet osast või osast ilma jäänud isikule. Hagi võib esitada kolme aasta jooksul arvates päevast, mil osa kaotanud isik sai õigusvastastest tegudest teada.

LLC põhikapitali aktsia või osa müügi tagajärjed, rikkudes ostueesõigust (PPP)

Ettevõtte põhikapitalis oleva osa või selle osa võõrandamise mehhanism on sätestatud 08.02. seaduse nr 14-FZ sätetega. 1998 LLC kohta. Vastavalt käesolevale seadusele on äriühingus osalejal õigus oma osa või osa aktsiaseltsi põhikapitalis võõrandada ühele või mitmele selles äriühingus osalejale, samuti äriühingule endale või kolmandatele isikutele. Kui osa võõrandatakse osalejate või ettevõtte kasuks, ei ole organisatsiooni ülejäänud liikmete nõusolekut vaja, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Mis puudutab võõrandamist või müüki kolmandate isikute kasuks, siis sellise võõrandamise keelu võib sageli kehtestada organisatsiooni põhikirjas, et ühtlustada selles osalejate tahet, kaitsta ühiskonna ja selle liikmete huve. Kuid aktsia või selle osa omandamise eesõigus (PPP) on ainult ettevõtte osalistel.

Sellest lähtuvalt, kui osaleja otsustab oma osa müüa, rikkudes ostueesõigust või võõrandamine toimus kolmandate isikute kasuks ilma organisatsioonis või ettevõttes teiste osalejate nõusolekuta, samuti põhikirjast mööda minnes. sellise võõrandamise keeld, seisab ta silmitsi artikli 18 lõikes 18 sätestatud tagajärgedega. 1998. aasta LLC seaduse artikkel 21.

Vaatleme esimest juhtumit. Osalejal, osalejal või äriühingul (kui OÜ põhikirjas on ette nähtud ostueesõigus aktsia või osa omandamiseks) on õigus kolme kuu jooksul arvates sellest teadasaamisest. süütegu, nõuda kohtus ostja õiguste ja kohustuste üleandmist neile. Kui organisatsiooni põhikirjas on eelnevalt märgitud aktsia ostueesõiguse hind, hüvitab isik, kellele ostja õigused ja kohustused lähevad üle, kulud varem aktsia omandanud poolele. Kulude summa ei tohiks ületada põhikirjas märgitud organisatsiooni põhikapitali aktsia või selle osa ostuhinda. Pärast seda, kui kohus on teinud otsuse osa või aktsia osa üleandmise kohta osalejale, ettevõtte liikmetele või ettevõttele endale, võite julgelt taotleda föderaalsest maksuteenistusest asjakohaseid muudatusi.

Teine juhtum. Kui LLC põhikapitali aktsia või osa võõrandamine toimus täielikult kolmandate isikute kasuks ilma ülejäänud organisatsioonis või ettevõttes osalejate nõusolekuta või kui põhikirjas on sätestatud keeld. müümisel kolmandatele isikutele on ühingus või ühingus osalejatel õigus nõuda kohtus ka osa võõrandamist äriühingule kolme kuu jooksul arvates süütegudest teadasaamisest. Osa omandaja kulud kannab nimetatud korda rikkudes osa võõrandunud isik.

Mõnikord teevad osalejad praktikas reaalse tehingu varjamiseks mitu tehingut, s.t. võltstehing, et varjata tegelikku. Kooskõlas Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 170 kohaselt loetakse sellised tehingud kehtetuks. Näiteks aktsiakapitalis osa või osa osa omandamise ostueesõiguse seadusest möödahiilimiseks sõlmib osaleja annetuslepingu, et see osa hiljem kolmandale isikule müüa. Kui kohus tuvastab osa ostueesõiguse rikkumise, siis selline annetusleping ja müügileping tunnistatakse rikkudes sõlmitud ühtseks ostu-müügilepinguks. Tehing tunnistatakse kehtetuks ning ettevõttes osalejatel on õigus nõuda ostja õiguste ja kohustuste üleandmist endale.

LLC põhikapitali aktsiate (aktsiate osade) pantimine

Pant on üks kohustuste täitmise tagamise viise. Organisatsiooni liikmel on õigus oma osa või osa LLC põhikapitalis pantida teisele ühingu liikmele või kolmandatele isikutele tingimusel, et seda protseduuri ei ole organisatsiooni põhikirjaga keelatud. Samuti on organisatsioonis osalejate nõusolekul lubatud tagatise üleandmine seoses kolmandate isikutega, samuti muud toimingud aktsiatega kolmandate isikute kasuks. LLC-s osalejate üldkoosolekul tuleb otsus teha kõigi ettevõttes osalejate häälteenamusega, kui põhikirjas ei ole sätestatud teisiti. Näiteks vajadus suurema häälte arvu järele OÜ põhikapitali aktsia või osa pantimise nõusoleku andmise otsuse tegemiseks. Pealegi ei arvestata oma osa pantinud osaleja häält. Kui ettevõte koosneb ühest asutajaliikmest, on osa pandi üleandmine teostatav, isegi kui põhikirjaga on ette nähtud osa võõrandamise keeld kolmandate isikute kasuks, selleks peab osaleja otsustama nõusoleku andmise. ühingu põhikapitali osa pantimisele.

Mida me siis saame. Kui seltsi liige pandib oma osa teisele seltsi liikmele, sõlmitakse nende vahel leping, mis pitseeritakse allkirjadega. Selline kokkulepe kuulub kohustuslikule notariaalsele tõestamisele, vastasel juhul loetakse tehing kehtetuks.

Kui seltsi liige pandib oma osa kolmandatele isikutele. Tingimusel, et äriühingu põhikirjas ei ole ette nähtud aktsia kolmandale isikule pandiks üleandmise keeldu, kutsutakse kokku koosolek, millel tehakse otsus. Positiivse tulemuse tulemusena sõlmitakse vastav leping, mis kuulub samuti notariaalsele kinnitusele.

Notar peab enne aktsia pandilepingu tõestamist kontrollima oma osa võõrandaja volitusi, kas tal on õigus seda teha, ning veenduma, et pandiks üleantud osa on täielikult tasutud, välja arvatud juhud, mil pandiks antud osa on tasutud. , pandilepingu notariaalse kinnitamise ajal ei kuulu osa veel seadusandjale (1998. aasta LLC seaduse artikkel 22). Notar peab veenduma, et tehing on tehtud rikkumisteta. Arvestada tasub ka sellega, et notar peab esitama dokumendi, mille alusel omandati osa või osa OÜ põhikapitalis. Kui osaleja on abielus, on osa tagatiseks võõrandamiseks vajalik abikaasa nõusolek.

Vastavalt artikli osa 13.1. 1998. aasta LLC seaduse § 21 kohaselt võib võõrandav pool esitada notarile ühe järgmistest dokumentidest, mille alusel omandati varem osa või osa ettevõtte põhikapitalis:

• Kui aktsia või osa osa omandati tehingu alusel, siis võib tegemist olla lepinguga.
• Kui ettevõtte lõi ainult üks asutaja, siis tema otsus luua LLC.
• Kui asutajaid on mitu, on vaja sõlmida OÜ asutamise leping.
• Pärimisõiguse tunnistus - kui osa või osa sellest päritakse.

Kui kohtuaktiga kehtestatakse LLC-s osaleja õigus aktsiale või aktsia osale - kohtuotsus.

Aktsia või aktsia osa omandamise korral ühingu põhikapitali suurendamisel äriühingule kuuluvate aktsiate jaotamine osalejate vahel muudel juhtudel, kui toimub osa või aktsia osa omandamine. vahetult seltsi üldkoosoleku otsuse alusel - üldkoosoleku protokoll.

Vastavalt artikli lõikele 2 1998. aasta LLC seaduse artikli 22 kohaselt tuleb LLC põhikapitali aktsia või osa pantimine riiklikult registreerida ja see tekib sellise riikliku registreerimise hetkest. Notar peab kahe tööpäeva jooksul aktsiapandilepingu tõestamise päevast arvates saatma avalduse aadressile elektrooniline formaat riiklikule registreerimisasutusele. Aktsia pantimise tekkimisel tulevikus saadab notar avalduse juriidiliste isikute ühtsele riiklikule registrile kolme päeva jooksul alates kõigi tingimuste täitmise päevast ja kõigi pandi tekkimiseks vajalike tähtaegade saabumisest. Riiklik registreerimisasutus omakorda saadab notarile elektroonilisel kujul vastavate muudatuste tegemise fakti kinnitava dokumendi või riikliku registreerimisest keeldumise otsuse.

Juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris tehtud kanne osa või osa koormamise kohta OÜ põhikapitalis kustub pandipidaja avalduse või kantud kohtulahendi alusel. jõustunud (1998. aasta LLC seaduse artikkel 22).

OÜ põhikapitali aktsia või osa üleandmine äriühingule

Juhtumid, kus OÜ omandab osa või osa ettevõtte põhikapitalis

Vastavalt artikli lõikele 1 1998. aasta LLC seaduse 23 „Osa või aktsia osa omandamine äriühingu poolt LLC põhikapitalis” ei ole äriühingul õigust omandada osa või osa aktsiakapitalist OÜ põhikapitalis. , välja arvatud mõned juhtumid, mida me selles materjalis käsitleme.

Esimene juhtum. OÜ põhikirjas on sätestatud keeld aktsia või selle osa võõrandamiseks kolmandatele isikutele. Osaleja, kes soovib oma osa müüa, peab ennekõike pakkuma teistele äriühingus osalejatele selle ostu (eesõigus osta aktsia või osa osa). Kui osalejad keelduvad selle aktsia ostmisest, on ettevõte kohustatud ostma ettevõtte osalisele kuuluva LLC aktsiakapitali aktsia või osa sellest.

Teine juhtum. LLC põhikirja kohaselt on äriühingu liikmele kuuluva osa või osa võõrandamine kolmandate isikute kasuks lubatud ainult ettevõtte teiste liikmete nõusolekul. Kui sellist nõusolekut aga ei saada, peab äriühing omandama ühingu liikmele kuuluva osa või osa sellest.

Kolmas juhtum. Organisatsioonis osalejad otsustati seltsi üldkoosolekul pühenduda suur asi või ettevõtte põhikapitali suurendamise kohta, kuid üks osalejatest hääletas vastu või ei osalenud üldse. Sel juhul on ettevõttel sellise otsuse vastuvõtmise vastu hääletanud äriühingu liikme taotlusel kohustus omandada sellele osalejale kuuluva LLC põhikapitali osa või osa sellest. See nõue saab esitada 45 päeva jooksul alates hetkest, kui osaleja sai teada sellise otsuse vastuvõtmisest või kui ta osales hääletusel, mille järel otsus tehti, ning 45 päeva jooksul saab ta sellise nõude esitada. Äriühingule nõue omandada osa või osa aktsiaseltsi põhikapitalis on notariaalne.

Kõigil kolmel juhul on ettevõte pärast vastava kohustuse tekkimist kohustatud kolme kuu jooksul, kui organisatsiooni põhikirjas ei ole ette nähtud teistsugust perioodi, tasuma ettevõtte liikmele tema osa või osa volitatud osa tegeliku väärtuse. ettevõtte kapitali. Ettevõtte osaliste aktsiate tegelik väärtus vastab LLC netovara väärtuse osale, mis on proportsionaalne selle osa suurusega. Tema aktsia või selle osa väärtus ühingu põhikapitalis määratakse kindlaks viimase aruandeperioodi raamatupidamisandmete alusel, mis eelnenud päevale, mil osaleja taotleb äriühingult tema osa või osa osa omandamist. Ettevõte võib osaleja nõusolekul välja anda ka samas väärtuses mitterahalist vara.

Vastavalt 1998. aasta LLC seaduse artikli 23 lõikele 2 „Äriühingu poolt aktsia või osa omandamine LLC põhikirjajärgses kapitalis” jäetakse need sätted äriühingu põhikirjast välja. seltsi osalejate üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud kahe kolmandiku osavõtjate seltsi häälte koguarvust.

Neljas juhtum. Vastavalt artikli 93 lõikele 6. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku "Osa üleandmine aktsiaseltsi aktsiakapitalis teisele isikule". Seltsi liikmed ei ole nõus osa või osa osa üleandmisega surnud osaleja pärijatele või ümberkorraldatud organisatsiooni õigusjärglastele. Selline keeldumine toob kaasa äriühingu kohustuse tasuda noteeritud isikutele aktsia või osa osa tegelik väärtus või anda neile sellele väärtusele vastav mitterahaline vara.

Viies juhtum. Kooskõlas Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku 94 "Osaühingu liikme ettevõttest väljaastumine" järgi saadab osaleja ettevõttest lahkumisel äriühingule taotluse, et ettevõte omandaks oma osa. Aktsia läheb ettevõttele üle päevast, mil ettevõte saab sellise nõude. Ettevõte on kohustatud tasuma aktsia või osa tegeliku väärtuse või andma neile sellele väärtusele vastava mitterahalise vara.

Kuues juhtum. Vastavalt 1998. aasta LLC-i seaduse artikli 21 lõikele 9 on reguleeritud, et kui äriühingu aktsia või osa aktsiakapitalist müüakse avalikul enampakkumisel, siis sellisel enampakkumisel osalejate õigused ja kohustused. aktsia võõrandatakse ettevõttes osalejate nõusolekul. Kui sellist nõusolekut ei ole saadud, omandab äriühing selle osa.

Olukorrad, kus OÜ on kohustatud välja ostma äriühingu liikme osa või osa aktsiakapitalist OÜ põhikapitalis, olid loetletud eespool. Õigusaktid reguleerivad aga juhtumit, mil äriühing saab kasutada valikuõigust ja omal äranägemisel otsustada ühingu liikme osa või osa osa või osa omandamise või mitte omandamise - seda juhul, kui äriühing on sissenõudmine. aktsia või osa LLC põhikirjajärgses kapitalis. Väga sageli, kui võlgnikul ei ole vara, mida oleks võimalik sundkorras sulgeda, välja arvatud osa LLC põhikapitalis või ebapiisavalt vaba vara, mille arvelt saaks kohtuotsuse täitmisele pöörata. Firmaosalise osalt on sissenõudmine lubatud ainult kohtuotsuse alusel, kui muust varast võlgade katteks ei piisa. Sellises olukorras otsustab ettevõte omal äranägemisel maksta võlausaldajatele LLC põhikapitali aktsia või selle osa tegeliku väärtuse.

LLC-s osaleja aktsia või osa aktsia või osa võõrandamine ettevõtte aktsiakapitalis ettevõttele osalise väljaastumisel ettevõttest

Osaleja organisatsioonist lahkumise mehhanismi reguleerib Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 94 "Osaühingus osaleja äriühingust väljaastumine" ja artikkel 23 "Osa või selle osa kaasamine äriühingu poolt. osa LLC põhikapitalis”, 1998. aasta LLC seaduse artikkel 26 "Äriühingus osaleja väljaastumine OÜ-st".

Organisatsiooni liikmel on õigus ühingu liikmeskonnast välja astuda, loovutades oma osa ettevõttele, kui organisatsiooni põhikirjas on selline väljaastumise mehhanism ette nähtud. Organisatsioonist väljaastumine ei ole lubatud, kui ettevõte koosneb ühest osalejast, mille tulemusena ei jää enam osalejat, samuti ainsa osaleja organisatsioonist lahkumine. Kuni 2008. aastani võis osalise ettevõttest väljaarvamise mehhanism toimuda ilma ülejäänud organisatsioonis osalejate nõusolekuta. 2008. aastal muudeti 2008. aasta seadusega nr 312-FZ Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklit 94, mis nüüd sätestab, et äriühingu liikmel on õigus ettevõttest välja astuda, võõrandades oma osa või osa volitatud aktsiatest. LLC kapital ettevõttele, kui see on ette nähtud LLC põhikirjaga. Seega, kui asutamisdokumendid organisatsioonid loodi enne käesoleva seaduse jõustumist ja sisaldasid sätteid osaleja ettevõttest väljaastumise kohta, siis säilib see õigus ka pärast uue 2008. aasta seaduse nr 312-FZ jõustumist. Kui sellist sätet põhikirjas ei fikseeritud, siis järeldub, et selle osalejad lahkuvad ettevõttest vastavalt art. 1998. aasta LLC seaduse artikkel 26 ei saa seda teha.

Osaleja ühingust väljaastumine toimub ühingu liikme kirjaliku avalduse alusel. Tema osa läheb ettevõttele üle organisatsioonist väljaastumise avalduse esitamise hetkest. Need. hetkel, kui ettevõte saab avalduse, läheb tema osa ettevõttele. Õigusaktid ei sätesta selgeid kriteeriume ja nõudeid avalduse vormistamiseks ning organisatsioonist väljaastumise avalduse esitamise meetodeid. Samuti saab osaleja oma LLC-st väljaastumise avalduse tagasi võtta. Kui ettevõte keeldub tema taotlust rahuldamast, on tal õigus see otsus kohtus vaidlustada.

Seltsi liikme organisatsioonist väljaastumisavaldus peab olema notariaalselt tõestatud. Ettevõtte liikmete koosseisuga seotud muudatuste riikliku registreerimise dokumendid tuleb esitada riiklikule registreerimisasutusele (FTS) ühe kuu jooksul alates aktsia või aktsia osa ettevõttele üleandmisest. Vajalik on esitada järgmised dokumendid: avaldus vormil P14001; osaleja avaldus LLC-st väljaastumise kohta (notariaalselt tõestatud); kui dokumendid esitab taotleja esindaja - notariaalselt kinnitatud volikiri. Registreerimisasutusele võib dokumente esitada otse taotleja või taotleja nimel volikirja alusel tegutsev isik. Dokumendid võib saata posti teel või elektroonilisel kujul, pitseerituna elektroonilise allkirjaga. Registreerimisasutus väljastab teile kviitungi teie taotluse vastuvõtmise kuupäeva ja esitatud dokumentide loeteluga. Riiklik registreerimine toimub hiljemalt viie tööpäeva jooksul.

Liikme väljaastumise korral äriühingust vastavalt 1998. aasta LLC seaduse artiklile 26 on äriühing kohustatud tasuma, on kohustatud tasuma ühingu liikmele tema osa või osa tegeliku väärtuse. ettevõtte põhikapitalis. Tema aktsia või selle osa väärtus ettevõtte põhikapitalis määratakse ettevõtte liikme organisatsioonist väljaastumise avalduse esitamise päevale eelnenud viimase aruandeperioodi raamatupidamisandmete põhjal. Ettevõte võib osaleja nõusolekul välja anda ka samas väärtuses mitterahalist vara. Kui ta on LLC põhikapitali aktsia või selle osa mittetäielikult tasunud, makstakse tasutud aktsia osa tegelik väärtus.

LLC-s osaleja väljaarvamine ettevõttest

Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 67 on osaleja majanduspartnerlus või äriühingutel on õigus nõuda kohtus teise osalise väljaarvamist äriühingust või majandusühingust, välja arvatud avalik-õiguslikel aktsiaseltsidel (AJSC), mille puhul tasutakse tema aktsia või osa aktsiakapitalis tegelik väärtus. LLC. Osaleja organisatsioonist väljaarvamise põhjused kohtus on järgmised:

• Osaleja tegevus või tegevusetus põhjustab ühiskonnale olulist kahju. Näiteks seltsi liige puudub regulaarselt mõjuva põhjuseta seltsi liikmete üldkoosolekult, mis omakorda võib kaasa tuua katastroofilisi tagajärgi, teatud otsuste tegemata jätmine kahjustab äriühingut või muudab selle tegevuse võimatuks ja raskendab. tööprotsess. Samuti saab ta hääletada kahjumliku tehingu poolt või tehingu poolt, mis toob organisatsioonile tulevikus vaid kahju.
• Osaleja sooritab tegevusi, mis takistavad organisatsiooni tegevust ja takistavad nende eesmärkide saavutamist, milleks see loodi.
• Rikkub oma seadusest või ettevõtte põhikirjast tulenevaid kohustusi.

Osaleja organisatsioonist väljaarvamise juhtumeid käsitledes hindab kohus osaleja poolt oma kohustuste rikkumise astet ja tuvastab asjaolu, et osaleja on toime pannud konkreetseid tegusid või hoidunud nende sooritamisest kõrvale ning ühiskonnale negatiivsete tagajärgede ilmnemise. . Kui kohus otsustab osaleja organisatsioonist välja arvata, läheb tema osa kohtuotsuse jõustumise hetkest äriühingule. Ettevõte on kohustatud väljaarvatud osalejale tasuma tema osa tegeliku väärtuse, mis määratakse osaleja väljaarvamise kohtuotsuse jõustumise päevale eelnenud viimase aruandeperioodi raamatupidamisandmete alusel. Selts võib väljaarvatud liikme nõusolekul välja anda ka samas väärtuses mitterahalist vara.

Kas on võimalik välja arvata osaleja organisatsioonidest, kes on tasunud oma osa vaid osaliselt. Vastavalt 1998. aasta LLC seaduse artiklile 10 on ette nähtud, et tasumata osa läheb üle äriühingule. Samuti võib osaleja, kelle osalus on suurem kui 50% ettevõtte põhikapitalist, välja arvata ainult siis, kui harta keelab osalejate LLC-st lahkumise.

Avaldamise kuupäev: 2016-11-25
Pealkiri:

OÜ liikmed ei ole ideaaljuhul lihtsalt inimesed, kes on oma raha kokku pannud, vaid mõttekaaslaste meeskond, kes suudab teha otsuseid, mis sobivad kui mitte kõigile, siis peaaegu kõigile. Seetõttu on seaduse eesmärk säilitada osalejate koosseis, hoolimata kollektiivist lahku löönud üksikisikute soovist müüa oma osa esimesele kohtumisele.

Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikli 21 lõike 4 üldreegli kohaselt on äriühingus osalejatel eesõigus osta ettevõtte liikme aktsia või osa sellest pakkumishinnaga. kolmandale isikule proportsionaalselt nende aktsiate suurusega. Harta võib ette näha selle reegli mõned variatsioonid. Nii saab näiteks ostueesõigust kasutavatele osalejatele müügihinna fikseerida hartaga. Lisaks on lubatud anda ostueesõigus ettevõttele endale.

Ostueesõiguse reegel kehtib ainult aktsia võõrandamisel kolmandale isikule (isik, kes ei ole selle äriühingu liige).

Siin käsitleme küsimust, kuidas seda üldreeglit kohaldatakse, sest enamasti ei kasuta osalejad harta kinnitamisel seaduslikke võimalusi ega lisa midagi ettevõtte põhidokumendile.

Selle kasutamisel on oluline mõista, et üldreegel ostueesõiguse kohta kolmandale isikule (potentsiaalsele ostjale) ei tohiks midagi saada. Võõrandatud osa müüakse täies ulatuses osalejatele, kes on avaldanud soovi nimetatud õigust kasutada.

valik 1

Liige A teatab oma kavatsusest müüa oma osa (30%) kolmandale isikule. Veel on kaks osalejat B (10%) ja C (60%). Osaleja C keeldub ostueesõiguse kasutamisest ning B teatab oma soovist osa osta. Sel juhul saab ja peaks B ostma kõik 30%.

2. variant

Sama asi, aga nüüd hakkavad nii B kui ka C osalust ostma. Nendel tingimustel võetakse arvesse nendele osalejatele kuuluvate aktsiate senine osakaal ehk 1 kuni 6. See tähendab, et B ostab välja 4,3% ja C - 25,7%.

Harta võib ette näha, et osaleja väljendab ostueesõigust kasutades oma kavatsust osta mitte kogu talle langenud aktsia, vaid ainult osa. Sellist reeglit arvestades võiks B viimasel juhul öelda, et ostaks vaid 10%. Siis oleks ülejäänud 15,7% ostnud kolmas osapool.

Jääb üle lisada, et sarnased ostueesõiguse reeglid võivad olla kirjas ka mitteavalike aktsiaseltside põhikirjas. Föderaalseaduses "On aktsiaseltsid» nende küsimuste regulatsioon on dispositiivne ja allub täielikult juriidilise isiku enda jurisdiktsioonile.

Valik: Osaleja osaku maksimaalne suurus ei ole piiratud. Osalejate osakaalude suhet saab muuta (muuta ei saa).

4.2. Osalejad panustavad ________% (mitte vähem kui 50%) oma osalusest aktsiakapitalis ettevõtte registreerimise ajal. Ülejäänud _________% põhikapitalist tasuvad osalejad ühe aasta jooksul alates registreerimise kuupäevast.

4.3. Seltsi liiget ei ole lubatud vabastada kohustusest teha sissemakseid Seltsi põhikapitali, sh tasaarvestades Seltsi vastu esitatud nõudeid.

4.4. Osaleja häälte arv on otseselt võrdeline tema osaga. Seltsile kuuluvaid aktsiaid ei võeta arvesse Seltsi liikmete üldkoosoleku hääletustulemuste kindlaksmääramisel, samuti Seltsi kasumi ja vara jaotamisel selle likvideerimise korral.

4.5. Osalejate suhted Seltsiga ja omavahelised suhted, samuti muud küsimused, mis tulenevad osaleja õigusest osaleda Seltsi omandis, on reguleeritud seaduse ja käesoleva põhikirjaga.

4.6. Seltsi põhikapitali võib suurendada Seltsi vara arvelt ja (või) Seltsi liikmete täiendavate sissemaksete arvelt ja (või) Seltsi poolt aktsepteeritud kolmandate isikute sissemaksete arvelt.

Võimalus: Seltsi põhikapitali võib suurendada ainult Seltsi vara arvelt ja (või) Seltsi liikmete täiendavate sissemaksete arvelt.

4.7.1. Seltsi põhikapitali suurendamine tema vara arvelt toimub ühingu osavõtjate üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt _______ (vähemalt 2/3) häälteenamusega ettevõtte koguarvust. ettevõtte osalejate hääled.

Otsuse ühingu põhikapitali suurendamise kohta ühingu vara arvelt saab teha ainult ettevõtte raamatupidamise aastaaruande alusel, mis on eelnenud aastale, mille jooksul selline otsus tehti.

Summa, mille võrra suurendatakse äriühingu põhikapitali ühingu vara arvelt, ei tohi ületada ühingu netovara väärtuse ning ühingu põhikapitali ja reservfondi suuruse vahet.

Kui äriühingu põhikapitali suurendatakse vastavalt käesolevale artiklile, suureneb kõigi ettevõttes osalejate aktsiate nimiväärtus proportsionaalselt, muutmata nende aktsiate suurust.

4.7.2. Seltsi osavõtjate üldkoosolek võib vähemalt ________ (vähemalt 2/3) häälteenamusega seltsi osalejate häälte üldarvust otsustada ühingu põhikapitali suurendamise täiendavate sissemaksete tegemise teel. ettevõtte osalejad. Sellise otsusega tuleks kindlaks määrata täiendavate sissemaksete kogumaksumus, samuti kehtestada kõigi Seltsi liikmete jaoks ühine suhe Seltsi liikme täiendava sissemakse väärtuse ja tema osa nimiväärtuse suuruse vahel. suurenenud. Nimetatud suhtarv määratakse kindlaks, lähtudes asjaolust, et Seltsi liikme osa nimiväärtus võib suureneda tema täiendava sissemakse väärtusega võrdse või väiksema summa võrra.

Seltsi liikmete täiendavate sissemaksete tegemise tähtaeg on ____ kuud.

4.7.3. Seltsi liikmete üldkoosolek võib otsustada aktsiakapitali suurendamise, tuginedes Seltsi liikme avaldusele (seltsi liikmete avaldustele) täiendava sissemakse tegemiseks ja (või) kolmanda isiku avaldusele ( kolmandate isikute avaldused) ettevõttesse vastuvõtmise ja panuse andmise eest. Sellise otsuse teevad Seltsi liikmed ühehäälselt.

Seltsi osalise (osaliste) avalduses ja kolmanda isiku avalduses tuleb näidata sissemakse suurus ja koosseis, selle tasumise kord ja tähtaeg, samuti osa suurus, mida Seltsi osaleja või kolmas isik soovib omada Seltsi põhikapitali. Avalduses võib täpsustada ka muid sissemaksete tegemise ja Seltsiga liitumise tingimusi.

Seltsi osalejate täiendavate sissemaksete ja kolmandate isikute sissemaksete kehtestamine tuleb teha hiljemalt kuue kuu jooksul arvates käesolevas punktis sätestatud otsuste vastuvõtmisest Seltsi osaliste üldkoosoleku poolt.

4.8. Seltsi põhikapitali suurendamine on lubatud alles pärast selle täielikku tasumist.

4.9. Ettevõttel on õigus ja föderaalseaduses sätestatud juhtudel ka kohustus vähendada oma põhikapitali. Seltsi põhikapitali vähendamine võib toimuda Seltsi kõigi liikmete aktsiate nimiväärtuse vähendamisega Seltsi põhikapitalis ja (või) Seltsile kuuluvate aktsiate tagasiostmisega.

4.10. Ettevõttel ei ole õigust oma põhikirjalist kapitali vähendada, kui selle vähenemise tagajärjel muutub selle suurus väiksemaks kui põhikirjajärgse kapitali miinimumsumma, mis on määratud vastavalt artikli 1 lõikele 1. Piiratud vastutusega äriühingute föderaalseaduse artikkel 14 riiklikuks registreerimiseks dokumentide esitamise kuupäeva seisuga.

4.11. 30 (kolmekümne) päeva jooksul alates põhikapitali vähendamise otsuse tegemisest on Selts kohustatud kirjalikult teatama Seltsi põhikapitali vähendamisest ja selle uuest suurusest kõigile talle teadaolevatele Seltsi võlausaldajatele, samuti avaldada ajakirjanduses, mis avaldab andmeid riiklikult registreeritud juriidiliste isikute kohta.

4.12. Seltsi põhikapitali vähendamine kõigi Seltsi liikmete aktsiate nimiväärtuse vähendamise teel tuleb läbi viia, säilitades samal ajal Seltsi kõigi liikmete aktsiate suuruse.

5. VÕLAKIRJADE EMISSIOON

5.1. Seltsil on õigus paigutada võlakirju ja muid emissiooniklassi väärtpabereid väärtpabereid käsitlevate õigusaktidega kehtestatud korras.

Võlakirjade emiteerimine Seltsi poolt on lubatud pärast aktsiakapitali täielikku tasumist.

5.2. Võlakirjal peab olema nimiväärtus. Kõigi Seltsi emiteeritud võlakirjade nimiväärtus ei tohi ületada Seltsi põhikapitali suurust ja (või) tagatise suurust, mille Selts on selleks otstarbeks andnud kolmandate isikute poolt. Kolmandate isikute tagatiste puudumisel on võlakirjade emissioon lubatud mitte varem kui Seltsi kolmandal tegutsemisaastal ning kahe lõppenud majandusaasta raamatupidamise aastaaruande nõuetekohasel kinnitamisel. Need piirangud ei kehti hüpoteegiga tagatud võlakirjade emissioonide ja muudel föderaalsete väärtpaberiseadustega kehtestatud juhtudel.

6. OSALEJATE ÕIGUSED JA KOHUSTUSED

6.1. Osaleja on kohustatud:

6.1.1. Tasuge ettevõtte põhikapitali aktsiate eest föderaalseaduses ja ettevõtte asutamislepingus sätestatud viisil, summas ja tähtaegadel. Osa kasumist laekub osalejale alates hetkest, kui ta on tegelikult välja maksnud 100% tema osaluse põhikapitalis.

6.1.2. Täitma põhikirja nõudeid, Seltsi asutamislepingu tingimusi, täitma Seltsi juhtorganite nende pädevuse piires vastu võetud otsuseid.

6.1.3. Ärge avaldage konfidentsiaalset teavet Ettevõtte tegevuse kohta.

6.1.4. kohe teatama tegevjuhile suutmatuse kohta tasuda deklareeritud osa Seltsi põhikapitalis.

6.1.5. Kaitsta Seltsi vara.

6.1.6. Täitma Seltsi ja teiste osalejate ees võetud kohustusi.

6.1.7. Abistada Ettevõtet tema tegevuse elluviimisel.

6.1.8. Täitma muid ühehäälselt vastu võetud Seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega kõigile Seltsi liikmetele pandud täiendavaid ülesandeid. Samuti täitma muid täiendavaid ülesandeid, mis on pandud teatud osalejale Seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega häälte üldarvust, eeldusel, et Seltsi Osaleja, kes on ülesandeid täitma, hääletas sellise otsuse poolt või andis kirjaliku nõusoleku. Täiendavad kohustused määratud Seltsi kindlale liikmele, tema osa või osa võõrandamise korral osa või osa osa omandajale üle ei lähe. Täiendavad kohustused võib lõpetada Seltsi liikmete üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik Seltsi liikmed ühehäälselt.

6.1.9. Teavitama Seltsi õigeaegselt tema nime või ametinimetuse, elukoha või asukoha andmete muutumisest, samuti tema aktsiate ja aktsiakapitali andmete muutumisest. Kui Seltsi liige ei esita teavet enda kohta käivate andmete muutumise kohta, ei vastuta Selts sellega seoses tekkinud kahjude eest.

6.2. Osalejal on õigus:

6.2.1. Osaleda Seltsi asjaajamises, sh osaleda Osalejate Üldkoosolekul, isiklikult või esindaja kaudu.

6.2.2. Saada teavet Seltsi tegevuse kohta ning tutvuda selle raamatupidamisraamatute ja muu dokumentatsiooniga.

6.2.3. Osaleda kasumi jaotamisel.

6.2.4. Valida ja olla valitud Seltsi juhtimis- ja kontrollorganitesse.

6.2.5. Tutvu üldkoosoleku protokollidega ja tee neist väljavõtteid.

6.2.6. Saada Seltsi likvideerimise korral osa varast, mis jääb alles pärast võlausaldajatega arveldusi, või selle väärtust.

6.2.7. Pöörduge ettevõtte asjaomaste organite poole ametnikudÜhiskond.

6.2.8. Päevakorras ettepanekute tegemine on osavõtjate üldkoosoleku pädevuses.

6.2.9. Seltsist lahkumiseks võõrandades aktsiaseltsile osa teiste liikmete või Seltsi nõusolekul või sõltumata selle teiste liikmete või Seltsi nõusolekust, tasudes talle tema osa tegeliku väärtuse või väljastades talle sama väärtusega mitterahalist vara selle Seltsi liikme nõusolekul.

Võimalus: kirjet ei märgita, kui põhikirja p 8.1 ei näe ette osaleja õigust Seltsist välja astuda.

6.2.10. Nautige järgmisi lisaõigusi:

____________________________________________;

____________________________________________.

Märkus: Täiendavaid õigusi võib ette näha ettevõtte asutamisel põhikiri või anda ettevõtte osalejale (osalistele) ettevõtte osalejate üldkoosoleku otsusega, mille on ühehäälselt vastu võtnud kõik ettevõtte osalejad.

6.2.11. Ühingu teatud liikmele antud täiendavad õigused tema osa või osa võõrandamise korral ei lähe üle osa või osa osa omandajale.

6.2.12. Kõigile äriühingus osalejatele antud täiendavate õiguste lõpetamine või piiramine toimub ühingu osaliste üldkoosoleku otsusega, mille võtavad vastu kõik ühingus osalejad ühehäälselt. Teatud ühingu liikmele antud täiendavate õiguste lõpetamine või piiramine toimub ühingus osalejate üldkoosoleku otsusega, mis on vastu võetud vähemalt kahekolmandikulise häälteenamusega ühingu häälte koguarvust. ühingus osalejad tingimusel, et ühingu liige, kellele sellised täiendavad õigused kuuluvad, hääletas sellise otsuse vastuvõtmise poolt või andis kirjaliku nõusoleku.

6.2.13. Seltsi liige, kellele on antud täiendavad õigused, võib keelduda talle kuuluvate täiendavate õiguste teostamisest, saates ühingule kirjaliku teate. Nimetatud teate saamise hetkest ettevõtte liikme täiendavad õigused lõppevad.

6.3. Seltsi liikmete arv ei tohiks ületada viitkümmend.

6.4. Seltsi liikmete kõik kokkulepped, mille eesmärk on piirata teiste liikmete õigusi võrreldes antud õigustega kehtivad õigusaktid RF on tühised.

6.5. Ettevõtte põhikapitali osa või osa üleandmine ühele või mitmele selles äriühingus osalejale või kolmandatele isikutele toimub tehingu alusel, pärimise korras või muul õiguslikul alusel.

6.6. Seltsi liikmel on õigus müüa või muul viisil võõrandada oma osa või osa aktsiaseltsi põhikapitalis ühele või mitmele selle Seltsi liikmele. Sellise tehingu tegemiseks ei ole vaja ettevõtte või ettevõtte teiste osalejate nõusolekut.

Variant 1: Samas on sellise tehingu sooritamiseks vajalik Seltsi või Seltsi teiste liikmete nõusolek.

Variant 2: Aktsia või aktsia osa müük või muul viisil võõrandamine on keelatud.

6.7. Seltsi liikmetel on aktsia ostueesõigus

või osa Seltsi liikme osast

(pakkumishinnaga kolmandale osapoolele või pakkumisest erineva hinnaga

kolmandale isikule ja ettevõtte põhikirjaga eelnevalt kindlaks määratud hinnaga)

proportsionaalselt nende aktsiatega.

6.8. Seltsil on ostueesõigus osta Seltsi liikmele kuuluv aktsia või osa aktsiast pakkumishinnaga kolmandale isikule või põhikirjaga ettemääratud hinnaga, kui teised Seltsi liikmed ei ole seda kasutanud. nende nimetatud eelisostuõigus.

Aktsia või aktsia osa ostueesõiguse teostamine hartaga ette nähtud hinnaga on Seltsi poolt lubatud ainult tingimusel, et aktsia või aktsia osa ostuhind Seltsi poolt ei ole madalam kui aktsia või aktsia osa ostuhind. Seltsi liikmetele kehtestatud hind. Seltsi nimetatud õigust tuleb kasutada õigeaegselt _______________________________.

Märkus: Põhikirjaga ei või ette näha nimetatud ostueesõigust Seltsi poolt Seltsi liikme aktsia või osa osa ostmiseks.

Sätted, millega kehtestatakse eesõigus osta äriühingu osaliste või äriühingu poolt põhikirjas põhikirjajärgses kapitalis aktsia või osa sellest hartaga eelnevalt kindlaks määratud hinnaga, sealhulgas muuta sellise hinna suurust või selle määramise korda; võib ette näha ettevõtte põhikirjaga selle asutamisel või ühingu põhikirja muutmisel ühingu osalejate üldkoosoleku otsusega, mille on vastu võtnud kõik ettevõtte osalejad ühehäälselt. Ettevõtte põhikirjast välja arvatud sätted, millega nähakse ette ostueesõigus osta aktsia või osa aktsiakapitalis põhikirjaga eelnevalt kindlaks määratud hinnaga, viiakse läbi üldkoosoleku otsusega. äriühingus osalejatest, kes on vastu võetud kahe kolmandiku häältega äriühingus osalejate häälte koguarvust.

6.9. Aktsia või aktsia osa ostuhind ostueesõiguse kasutamisel määratakse kindlas rahasummas ja on __________ (_______________) rubla.

Valik: Aktsia või aktsia osa ostuhind kasutamisel