ตัวอย่างข้อความถึงผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับธุรกรรมที่สำคัญ ตัวอย่างการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งรายหนึ่งในการอนุมัติธุรกรรม LLC ที่สำคัญ ขั้นตอนดำเนินการอย่างไร?
สำหรับธุรกรรมขนาดใหญ่ในองค์กร จะต้องได้รับการอนุมัติ นี่เป็นเอกสารพิเศษที่สอดคล้องกับบรรทัดฐานของกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 44 หรือกฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 223 ตามกฎหมายเหล่านี้ การอนุมัติไม่ใช่เอกสารบังคับ
เรียนผู้อ่าน! บทความนี้พูดถึงวิธีทั่วไปในการแก้ไขปัญหาทางกฎหมาย แต่แต่ละกรณีเป็นรายบุคคล หากท่านต้องการทราบวิธีการ แก้ไขปัญหาของคุณได้อย่างตรงจุด- ติดต่อที่ปรึกษา:
แอปพลิเคชันและการโทรได้รับการยอมรับตลอด 24 ชั่วโมงทุกวันและ 7 วันต่อสัปดาห์.
มันเร็วและ ฟรี!
แต่ลูกค้าสามารถขอเอกสารที่เกี่ยวข้องจากซัพพลายเออร์ได้ตลอดเวลาหากมีการซื้อสินค้า บ่อยครั้งที่ตัวแทนของธุรกิจขนาดเล็กและขนาดกลางมักเสนอวิธีแก้ปัญหา
มันคืออะไร
การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญถือเป็นเอกสารที่อาจจำเป็นสำหรับการซื้อสินค้าจำนวนมาก
การซื้อจำนวนมากหมายถึงธุรกรรมที่เกินมาตรฐาน กิจกรรมทางเศรษฐกิจบริษัท ในกรณีนี้การกระทำเกี่ยวข้องกับการซื้อและการขายทรัพย์สิน LLC หรือทรัพย์สินจะถูกโอนเพื่อใช้ชั่วคราวตามข้อตกลงหรือใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องตามที่ระบุไว้ในวรรค 1 ของข้อ 46 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14 . ราคาการทำธุรกรรมจะต้องเกินหนึ่งในสี่ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท
การตัดสินใจอนุมัติจะต้องระบุ ราคาสูงสุดสัญญาหนึ่งฉบับตามที่ระบุไว้ในข้อ 8 ของส่วนที่ 2 ของบทความ 61 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 44
เอกสารดังกล่าวได้รับการรับรองตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่ระบุไว้ในกฎบัตรผู้เข้าร่วมการจัดซื้อจัดจ้าง หากเลือกตัวเลือกที่สาม ปัญหานี้จะได้รับการจัดการโดยตัวแทนของซัพพลายเออร์ที่มีอำนาจเพียงพอที่จะได้รับการรับรองสำหรับ ETP
ในบริษัทมหาชนจำกัด จะต้องจัดให้มีการประชุมใหญ่ขึ้นตามที่มีการร่างเอกสาร คณะกรรมการสามารถจัดการกับปัญหานี้ได้หากกฎบัตรขององค์กรอนุญาต
กฎหมายของรัฐบาลกลาง 44 พูดว่าอย่างไร?
กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 44 ซึ่งควบคุมการจัดซื้อจัดจ้างสำหรับนิติบุคคลรวมถึงบทต่อไปนี้:
- บทบัญญัติทั่วไป
- การวางแผน
- การนำไปปฏิบัติ
- การตรวจสอบ
- การควบคุมในทรงกลม
- การกระทำที่อุทธรณ์
- คุณสมบัติสำหรับการจัดซื้อจัดจ้างบางประเภท
- บทความสุดท้าย
เมื่อจำเป็น
การรับรองมาตรฐาน ETP คือ ข้อกำหนดเบื้องต้นเพื่อเข้าร่วมการประมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจะต้องมีชุดเอกสารรวมถึงการอนุมัติการทำธุรกรรม กระดาษจำเป็นต้องได้รับการรับรอง แม้ว่าการซื้อจะไม่ได้มีลักษณะเป็น "ขนาดใหญ่" ก็ตาม
บางครั้งกฎหมายหรือข้อบังคับอื่นๆ จำเป็นต้องมีข้อมูลในส่วนที่สองของใบสมัคร สิ่งนี้จำเป็นหากสัญญามีขนาดใหญ่สำหรับผู้เข้าร่วม
หากไม่ได้ให้ข้อมูลเหล่านี้ ผู้สมัครอาจถูกปฏิเสธโดยไม่คำนึงถึงขั้นตอนการสรุปสัญญา การตรวจสอบข้อมูลดำเนินการโดยคณะกรรมการการประมูลของลูกค้า
แต่ความรับผิดชอบตกอยู่ที่ LLC เท่านั้น ผู้ประกอบการแต่ละรายไม่ใช่นิติบุคคลที่ต้องการ บังคับยื่นอนุมัติให้ได้รับการรับรองต่อ ETP
ไม่จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติในกรณีต่อไปนี้:
- ไม่มีความขัดแย้งกับกฎบัตรของบริษัท
- สาเหตุของการเกิดขึ้นของความสัมพันธ์ทางทรัพย์สินคือการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่
- บริษัทประกอบด้วยบุคคลหนึ่งคน
- ปริมาณการเปลี่ยนแปลงทรัพย์สินตามกฎหมายของรัฐบาลกลางเกี่ยวกับ LLC
ใครเป็นผู้ตัดสินใจ
หากการทำธุรกรรมดำเนินการโดย LLC การตัดสินใจจะกระทำโดยที่ประชุมคณะกรรมการ ข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับความสามารถของสภาดังกล่าวสามารถพบได้ในกฎบัตรขององค์กร หากไม่มีข้อกำหนดดังกล่าวในกฎบัตร การตัดสินใจจะกระทำโดยการประชุมผู้เข้าร่วมของบริษัท
หากการทำธุรกรรมดำเนินการโดยบริษัทร่วมหุ้น การยืนยันการอนุญาตให้ทำธุรกรรมจะดำเนินการในที่ประชุมผู้ถือหุ้นทุกราย ไม่จำเป็นต้องมีการยืนยันการทำธุรกรรมเฉพาะในกรณีที่สัดส่วนการถือหุ้นทั้งหมดถือครองโดยบุคคลเพียงคนเดียว
หากการทำธุรกรรมไม่ได้รับการอนุมัติ กฎหมายจะระบุระยะเวลาหนึ่งปีในการท้าทายการตัดสินใจนับตั้งแต่ที่มีการส่งข้อมูลที่เกี่ยวข้อง หากพลาดกำหนดเวลานี้ จะเป็นไปไม่ได้ที่จะโต้แย้งการตัดสินใจด้วยวิธีอื่นใด
กฎหมายอนุญาตให้คุณสรุปข้อตกลงก่อนแล้วจึงทำให้เป็นทางการในภายหลัง ในบางกรณี เนื่องจากการมีอยู่ของช่วงเวลานี้ การพิจารณาความไม่ถูกต้องของธุรกรรมจึงเริ่มต้นในศาลด้วยซ้ำ
แต่หากคำนึงถึงความแตกต่างทั้งหมด แอปพลิเคชันเพื่อยกเลิกธุรกรรมจะถูกปฏิเสธ สิ่งนี้มักเกิดขึ้นหากไม่ตรงตามเงื่อนไขในกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14 แต่ได้รับการแก้ไขเมื่อถึงเวลาพิจารณาคดี
วิธีการเรียบเรียงและตัวอย่างอย่างถูกต้อง
การจัดทำเอกสารการอนุญาตเป็นส่วนสำคัญของการทำธุรกรรม การดำเนินการนี้ต้องเป็นไปตามกฎและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องทั้งหมด
ต้องมีข้อมูลต่อไปนี้:
- เกี่ยวกับคู่สัญญาในการทำธุรกรรม
- ข้อมูลต้นทุน
- ข้อมูลวัตถุการดำเนินงาน
ตามวรรค 3 ของข้อ 46 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14 การอนุมัติจะต้องรวมถึง:
- รายละเอียดของคู่สัญญา (ไม่สามารถระบุผู้รับผลประโยชน์ได้)
- มูลค่าทรัพย์สินตามสัญญา
- เรื่องของข้อตกลง
- เงื่อนไขอื่น ๆ
จะต้องมีการยืนยันความถูกต้องตามกฎหมายของการอนุมัติที่ร่างขึ้นด้วย ในการทำเช่นนี้พวกเขาหันไปใช้บริการของทนายความหรือจัดทำเอกสารในลักษณะอื่นที่กำหนดโดยกฎบัตรขององค์กรหรือการประชุมใหญ่ของผู้จัดการ ทั้งหมดนี้ระบุไว้ในมาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย
รายการข้อมูลที่ต้องส่งโดยใช้การตัดสินใจระบุไว้ในวรรค 4 ของมาตรา 181.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย:
- วันประชุม;
- เวลานัด;
- สถานที่นัดพบ
- รายชื่อผู้เข้าร่วม
- ผลการลงคะแนนเสียง
- ข้อมูลจากผู้ที่นับคะแนน
- ผู้ลงคะแนนไม่ยอมรับการทำธุรกรรม หากพวกเขาต้องการสะท้อนบันทึกที่เกี่ยวข้อง
สถานการณ์การยืนยันที่ง่ายที่สุดคือสำหรับ LLC ซึ่งมีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียว
สำหรับผู้ประกอบการรายบุคคล
ผู้ประกอบการแต่ละรายไม่จำเป็นต้องส่งคำตัดสินเพื่ออนุมัติธุรกรรม เนื่องจากผู้ประกอบการรายบุคคลไม่ใช่นิติบุคคล และกฎหมายไม่ได้กำหนดบุคคลอื่นที่ต้องส่งการอนุมัติ แต่เอกสารจะต้องได้รับการรับรอง
สำหรับบริษัทจำกัด
ใน LLC หน่วยงานบริหารเพียงผู้เดียวจะถูกกำหนดเฉพาะในกรณีที่องค์กรมีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียว ในกรณีนี้ภาระผูกพันในการร่างเอกสารนี้จะถูกยกเลิกและผู้ก่อตั้งจะเป็นผู้ตัดสินใจเอง
แต่ข้อ 8 ของส่วนที่ 2 ของข้อ 61 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 44 ระบุว่าเป็นไปไม่ได้ที่จะได้รับการรับรองหากไม่ได้รับการอนุมัติ ข้อมูลจะต้องถูกส่งโดยไม่คำนึงถึงรูปแบบการเป็นเจ้าของ ส่วนที่สองของแอปพลิเคชันไม่จำเป็นต้องมีข้อมูลที่คล้ายกัน
การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมสำคัญหากบริษัทมีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียว:
ระยะเวลามีผล
การดำเนินการทางกฎหมายไม่ได้ระบุช่วงเวลาใด ๆ สำหรับความถูกต้องของการตัดสินใจของผู้จัดการเกี่ยวกับการทำธุรกรรม แต่อนุญาตให้รวมข้อที่จะกำหนดระยะเวลาการอนุมัติได้
หากไม่ได้ระบุกรอบเวลา ระยะเวลาเริ่มต้นคือ 1 ปีนับจากวันที่รับบุตรบุญธรรม
ธุรกรรมใดถือเป็นธุรกรรมที่สำคัญ?
เมื่อต้องการทำเช่นนี้ การดำเนินการต้องประกอบด้วย ทรัพยากรทางการเงินซึ่งโอนไปยังบุคคลภายนอกเป็นจำนวนเกินกว่า 25% ของสินทรัพย์รวมของบริษัท วิธีการโอนทรัพย์สินอาจแตกต่างกัน (การบริจาค การซื้อและการขาย และอื่นๆ) หากการดำเนินการเกิดขึ้นภายในขอบเขตของกิจกรรมทางเศรษฐกิจ การดำเนินการดังกล่าวจะไม่ถูกนำมาพิจารณา
ในการพิจารณาความสัมพันธ์ของธุรกรรมกับแนวคิด "ขนาดใหญ่" จำเป็นต้องคำนวณอัตราส่วนของราคาต่อปริมาณรวมของสินทรัพย์ขององค์กร ตัวเลขทั้งหมดจะต้องนำมาจากเอกสารราชการ - งบการเงิน
เกณฑ์สำหรับธุรกรรม "สำคัญ" ถูกกำหนดโดยบริษัทต่างๆ อย่างเป็นอิสระ สิ่งนี้เกิดขึ้นในขั้นตอนของการสร้างองค์กร ดังนั้นบริษัทจึงมีสิทธิที่จะตัดสินใจได้อย่างอิสระว่าจำเป็นต้องมีใบอนุญาตหรือไม่
โดย “ธุรกรรม” เราหมายถึงหลากหลายวิธีในการโอนทรัพย์สิน ดังนั้นอาจต้องได้รับการอนุมัติเมื่อ ข้อตกลงแรงงาน,ข้อตกลงเบื้องต้นและอื่นๆ
เนื่องจากแนวคิดของขนาดธุรกรรมมีความเกี่ยวข้องในกรณีนี้ การดำเนินการทางการเงินเดียวกันจึงสามารถประเมินได้แตกต่างกัน ขึ้นอยู่กับขนาดขององค์กร
บริษัทหนึ่งสามารถขายรถยนต์ได้หลายคัน ซึ่งเป็นบรรทัดฐานสำหรับพวกเขา แต่สำหรับผู้ประกอบการรายย่อยจะขายเพียงคันเดียว ยานพาหนะอาจส่งผลกระทบร้ายแรงต่อเศรษฐกิจและธุรกิจด้านอื่นๆ อยู่แล้ว
ในกรณีแรกไม่จำเป็นต้องมีการอนุญาต เนื่องจากธุรกรรมจะไม่ถูกจัดประเภทเป็นขนาดใหญ่ แต่ในกรณีที่สองจะต้องได้รับอนุญาต
การคำนวณจำนวนเงิน
ขนาดคำนวณตามอัลกอริทึมต่อไปนี้:
- การคำนวณมูลค่ารายการ
- การเปรียบเทียบมูลค่ากับทรัพย์สินขององค์กรตามเอกสารทางบัญชี
หากคำนวณตามยอดคงเหลือ ระบบจะใช้จำนวนเงินจากยอดคงเหลือล่าสุด หนี้จะไม่ถูกนำมาพิจารณาเท่านั้น สินทรัพย์สุทธิ- ทรัพย์สินจะนับเฉพาะทรัพย์สินที่เป็นของนิติบุคคลเท่านั้น
ดำเนินการ ขั้นตอนทางการเงินในบริษัทควรดำเนินการเมื่อมีการยืนยันข้อมูลเกี่ยวกับ "ขนาด" ของธุรกรรมเท่านั้น
หากถือเป็นเรื่องใหญ่สำหรับองค์กรก็จำเป็นต้องติดต่อทนายความที่จะวิเคราะห์ธุรกรรม คำนวณความเสี่ยง และประเมินการดำเนินการขั้นสุดท้าย
เอกสารการตัดสินใจเกี่ยวกับการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญคือประการแรกต้องผ่านการรับรองทางอิเล็กทรอนิกส์ทั้ง 5 รัฐ แพลตฟอร์มการซื้อขายและเชิงพาณิชย์ส่วนใหญ่ การตัดสินใจนี้สามารถร่างได้หลายเวอร์ชันขึ้นอยู่กับจำนวนผู้ก่อตั้งบริษัท หาก LLC ประกอบด้วยผู้ก่อตั้งหนึ่งราย เอกสารดังกล่าวจะมีชื่อว่า "การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมรายเดียว" แต่หากบริษัทประกอบด้วยผู้ก่อตั้งหลายคน เอกสารดังกล่าวจะถูกเรียกว่า "โปรโตคอลการอนุมัติธุรกรรมหลัก"
การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญอาจเป็นส่วนหนึ่งของการสมัครเข้าร่วมการประกวดราคา ในกรณีนี้ เอกสารชุดเดียวกันจะถูกแนบมาด้วยเมื่อผ่านการรับรอง
ส่วนใหญ่แล้ว จะต้องได้รับการอนุมัติการทำธุรกรรมที่สำคัญเพื่อเข้าร่วมการแข่งขัน หากผู้เข้าร่วมการแข่งขันธุรกรรมที่กำลังดำเนินอยู่ไม่ใช่รายการหลัก จะมีใบรับรองระบุว่าธุรกรรมนั้นไม่ใช่รายการหลักแนบมาด้วย มิฉะนั้นจะแนบคำวินิจฉัยอนุมัติมาด้วย
ฉันควรระบุจำนวนเงินเท่าใดในการตัดสินใจอนุมัติ
บ่อยครั้งที่ผู้ประมูลมือใหม่มักมีคำถามว่าต้องระบุจำนวนเงินเท่าใด ในความเป็นจริง ในการตัดสินใจครั้งนี้ คุณสามารถระบุจำนวนเงินจำนวนมากที่คุณพร้อมที่จะสรุปสัญญาอันเป็นผลมาจากการประกวดราคาโดยเฉพาะ โดยปกติแล้วจำนวนเงินจะแสดงอยู่ที่หลายร้อยล้านรูเบิล เธอไม่ได้บังคับคุณอะไรเลย!
หากคุณระบุในการตัดสินใจนี้เมื่อผ่านการรับรอง ETP ในจำนวนน้อยกว่าที่จำเป็นในการเข้าร่วมการแข่งขันใด ๆ คุณสามารถร่างการตัดสินใจใหม่เกี่ยวกับการอนุมัติและอัปโหลดไปยังไซต์ได้ตลอดเวลา
เพื่อให้คุณสามารถจัดทำการอนุมัติธุรกรรมที่ถูกต้อง เราได้เตรียมตัวอย่างไว้สำหรับคุณ ของเอกสารนี้ที่ผ่านการตรวจสอบและพร้อมเข้ารับการรับรองและเข้าร่วมประกวดราคาแล้ว
หากคุณมีคำถามใด ๆ เกี่ยวกับการจัดทำเอกสารประกวดราคา โปรดติดต่อเรา ให้คำปรึกษาฟรีโดยใช้แชทมุมขวาล่างของเพจ!
ดาวน์โหลดตัวอย่างการตัดสินใจในการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ (ผู้ก่อตั้งแต่เพียงผู้เดียว) ( เอกสารไมโครซอฟต์ Word.doc)
พิธีสารการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ(ผู้ก่อตั้งหลายคน)(เอกสารไมโครซอฟต์เวิร์ด.doc)
ในการเข้าร่วมการประมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ ซัพพลายเออร์จะต้องส่งข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมที่มีมูลค่าสูงไปยังผู้ดำเนินการ ETP คุณสามารถดูเนื้อหา การสมัคร รวมถึงการตัดสินใจตัวอย่างเพื่ออนุมัติธุรกรรมที่สำคัญได้ในบทความนี้
การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญคืออะไร?
ธุรกรรมจะถือเป็นรายการสำคัญหากเกินขอบเขตของกิจกรรมทางธุรกิจปกติและเกี่ยวข้องกับการซื้อหรือขายทรัพย์สินของบริษัทร่วมหุ้น (มากกว่า 30% ของหุ้น) หรือเกี่ยวข้องกับการโอนทรัพย์สินเพื่อใช้ชั่วคราวหรือ ภายใต้ใบอนุญาต (ข้อ 1 ของข้อ 46 หมายเลข 14- กฎหมายของรัฐบาลกลาง) นอกจากนี้ ในทั้งสองกรณี ราคาของธุรกรรมดังกล่าวจะต้องมีราคาไม่ต่ำกว่าร้อยละ 25 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัทด้วย ความรับผิดจำกัด(OOO)
การตัดสินใจอนุมัติการดำเนินการดังกล่าวเป็นเอกสารที่ระบุราคาสูงสุดของสัญญาเดียว (ข้อ 8 ส่วนที่ 2 ข้อ 61 หมายเลข 44-FZ) หากจำเป็น จะได้รับการยอมรับตามกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ ฯลฯ) หรือตามกฎที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของผู้เข้าร่วมการจัดซื้อจัดจ้าง ในตัวเลือกอื่นๆ จะดำเนินการโดยตัวแทนของซัพพลายเออร์ที่ได้รับอนุญาตให้ได้รับการรับรองสำหรับ ETP
ใน LLC การอนุมัติจะอยู่ในอำนาจของที่ประชุมสามัญ หากองค์กรมีคณะกรรมการ ตามกฎบัตร การยอมรับข้อตกลงในการดำเนินงานดังกล่าวสามารถโอนไปยังเขตอำนาจศาลของตนได้
เมื่อใดจึงจำเป็นต้องมีการอนุมัติดังกล่าวในระบบสัญญา?
หากต้องการเข้าร่วมการประมูลทางอิเล็กทรอนิกส์ ทุกคนจะต้องได้รับการรับรองจาก ETP ก่อน ในการดำเนินการนี้ พวกเขาจัดเตรียมชุดเอกสารทั่วไปซึ่งรวมถึงการยินยอมในการทำธุรกรรม ยิ่งไปกว่านั้น สิ่งนี้จำเป็นเสมอ รวมถึงเมื่อการซื้อไม่อยู่ในหมวดหมู่ใหญ่ การตัดสินใจตัวอย่างเกี่ยวกับธุรกรรมที่สำคัญภายใต้กฎหมายของรัฐบาลกลาง 44 มีอยู่ในตอนท้ายของบทความ
ข้อมูลจะต้องรวมอยู่ในส่วนที่สองของใบสมัครหากกฎหมายหรือเอกสารประกอบกำหนดไว้ และเมื่อทั้งการรักษาความปลอดภัยสำหรับสัญญาหรือการสมัครและตัวสัญญาจะมีขนาดใหญ่สำหรับผู้เข้าร่วม ในกรณีที่ไม่มีข้อมูลนี้ ผู้สมัครอาจถูกปฏิเสธในขั้นตอนใดก็ได้ก่อนที่จะสรุปสัญญา คณะกรรมการการประมูลของลูกค้ามีหน้าที่รับผิดชอบในการตรวจสอบข้อมูล (ข้อ 1 ส่วนที่ 6 บทความ 69 หมายเลข 44 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง)
สิ่งสำคัญคือต้องทราบว่า ผู้ประกอบการแต่ละรายต่างจาก LLC ตรงที่ไม่ได้เป็นของ นิติบุคคล- ดังนั้นพวกเขาจึงได้รับการยกเว้นจากภาระผูกพันในการส่งเอกสารดังกล่าวเพื่อให้ได้รับการรับรองต่อ ETP
การอนุมัติการทำธุรกรรมที่สำคัญจากผู้ก่อตั้งแต่เพียงผู้เดียว
LLC ที่มีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียวซึ่งทำหน้าที่เป็นผู้บริหารแต่เพียงผู้เดียว ไม่จำเป็นต้องจัดทำเอกสารดังกล่าว (ข้อ 7 มาตรา 46 หมายเลข 14-FZ)
ในเวลาเดียวกันในวรรค 8 ของส่วนที่ 2 ของมาตรา 61 ฉบับที่ 44-FZ ระบุว่าเพื่อให้ได้รับการรับรองสำหรับ ETP ผู้เข้าร่วม การประมูลทางอิเล็กทรอนิกส์จะต้องส่งข้อมูลดังกล่าวโดยไม่คำนึงถึงรูปแบบการเป็นเจ้าของ มิฉะนั้นจะไม่สามารถเข้าร่วมการประมูลได้
แต่ไม่จำเป็นต้องรวมข้อมูลนี้ไว้ในส่วนที่สองของใบสมัคร เชื่อกันว่าหากซัพพลายเออร์ไม่ได้ให้ข้อมูลดังกล่าว ข้อสรุปของสัญญาจะไม่อยู่ในประเภทที่พิจารณาสำหรับเขา แต่ตามแนวทางปฏิบัติที่แสดงให้เห็น แม้แต่การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวในการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญก็ยังถูกเพิ่มเข้าไปในชุดเอกสารทั่วไปในกรณีนี้ เป็นสิ่งสำคัญที่จะไม่ทำผิดพลาดที่นี่ มิฉะนั้นอาจมีความเสี่ยงที่จะถูกปฏิเสธจากผู้ประมูลเนื่องจากสิ่งที่เขาให้ไว้ ข้อมูลเท็จ- กรณีดังกล่าวถูกโต้แย้งโดย FAS แต่ระยะเวลาในการสรุปสัญญาจะเพิ่มขึ้น
สิ่งที่ต้องคำนึงถึงเมื่อร่าง: แบบฟอร์มและเนื้อหา
ประการแรกเป็นที่น่าสังเกตว่ากฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียไม่มีตัวอย่างการตัดสินใจเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่สำคัญเพียงตัวอย่างเดียว แต่มาตรา 3 ของมาตรา 46 หมายเลข 14 กฎหมายของรัฐบาลกลางอธิบายว่าเอกสารดังกล่าวต้องระบุ:
- บุคคลที่เป็นคู่สัญญาและเป็นผู้รับผลประโยชน์
- ราคา.
- เรื่องของข้อตกลง
- เงื่อนไขสำคัญอื่น ๆ หรือขั้นตอนในการพิจารณา
ไม่สามารถระบุผู้รับผลประโยชน์ได้หากไม่สามารถระบุได้ในเวลาที่ได้รับการอนุมัติเอกสารรวมทั้งหากสัญญาสรุปตามผลการประกวดราคา
ขณะเดียวกัน อาร์ต. มาตรา 67.1 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดว่าการตัดสินใจของฝ่ายบริหารของ LLC จะต้องได้รับการยืนยันโดยการรับรองเอกสาร เว้นแต่จะมีการกำหนดวิธีการอื่นไว้โดยกฎบัตรของ บริษัท ดังกล่าวหรือโดยการตัดสินใจของที่ประชุมใหญ่ซึ่ง ได้รับการรับรองอย่างเป็นเอกฉันท์จากผู้เข้าร่วม
ข้อ 4 ข้อ มาตรา 181.2 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดรายการข้อมูลที่ต้องสะท้อนให้เห็นในการตัดสินใจของการประชุมด้วยตนเองของผู้ก่อตั้ง โปรโตคอลต้องการข้อมูลต่อไปนี้:
- วัน เวลา และสถานที่ประชุม
- ผู้ที่เข้าร่วมประชุม
- ผลการลงคะแนนเสียงในแต่ละวาระ
- ผู้นับคะแนนเสียง
- บุคคลที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการทำธุรกรรมและเรียกร้องให้บันทึกสิ่งนี้
โปรดทราบว่ากฎการอนุมัติใช้ไม่ได้กับบริษัทที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว และเขาปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหารไปพร้อมๆ กัน (ข้อ 7 มาตรา 46 ข้อ 14 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง)
ดังนั้นเพื่อที่จะผ่านการรับรองและมีส่วนร่วมในการประมูล เราขอแนะนำให้ใช้การตัดสินใจตัวอย่างในการทำธุรกรรมที่สำคัญ 44 กฎหมายของรัฐบาลกลางทั้งสำหรับบริษัทที่ประกอบด้วยผู้ก่อตั้งหนึ่งคนและสำหรับการประชุมผู้เข้าร่วมซึ่งสะท้อนถึงข้อกำหนดทางกฎหมายทั้งหมด
การตัดสินใจทำธุรกรรมสำคัญเพื่อประมูลคือเอกสารที่ผู้ก่อตั้ง คณะกรรมการ หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นนำมาใช้ มันระบุต้นทุนสูงสุดที่อนุญาตของการดำเนินการ ข้อกำหนดสำหรับบริษัทในการอนุมัติ (ได้รับความยินยอมในการดำเนินการ) ธุรกรรมดังกล่าวถูกกำหนดโดยผู้บัญญัติกฎหมายเพื่อปกป้องผู้ถือหุ้นของบริษัท และในกรณีของ LLC สมาชิกของบริษัทจากการกระทำที่ไม่ซื่อสัตย์หรือไม่รอบคอบของผู้จัดการ
ข้อตกลงสำคัญคืออะไร?
กฎหมายหมายเลข 208-FZ “เปิด บริษัทร่วมหุ้น" และกฎหมายหมายเลข 14-FZ "เกี่ยวกับบริษัทจำกัดความรับผิด" กำหนดเกณฑ์ในการจำแนกการดำเนินงานเป็นการดำเนินการขนาดใหญ่ สำหรับธุรกรรมดังกล่าวจะต้องมีการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ เกณฑ์คือ:
1. หากเกินกว่ากิจกรรมทางธุรกิจปกติ เช่น
- ไม่ได้รับการยอมรับในกิจกรรมของ บริษัท หรือ บริษัท อื่น ๆ ที่มีสินทรัพย์และปริมาณการซื้อขายในขนาดใกล้เคียงกัน (ข้อ 6 ของมติของ Plenum ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 16 พฤษภาคม 2014 N 28)
- นำไปสู่การยุติกิจกรรมขององค์กร การเปลี่ยนแปลงประเภทหรือการเปลี่ยนแปลงขนาดอย่างมีนัยสำคัญ
2. หากตัวละครของเธอเกี่ยวข้องกับ:
- การได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สิน (เช่น การซื้อและการขาย เงินกู้ สินเชื่อ การแลกเปลี่ยน)
- ความเป็นไปได้ของการจำหน่ายทรัพย์สินโดยตรงหรือโดยอ้อม (เช่น การจำนำ การค้ำประกัน)
- การโอนทรัพย์สินเพื่อการครอบครองและ (หรือ) การใช้ชั่วคราว (เช่น ค่าเช่า)
- การให้สิทธิ์ในการใช้ผลลัพธ์ของกิจกรรมทางปัญญาหรือวิธีการสร้างรายบุคคลภายใต้เงื่อนไขของใบอนุญาต
3. หากมูลค่าทรัพย์สินในการทำธุรกรรมตั้งแต่ 25% ขึ้นไปของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์
มูลค่าของทรัพย์สินในกรณีนี้ถูกกำหนดโดยธรรมชาติและสามารถกำหนดได้จากราคา การประเมินมูลค่าตลาด หรือมูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สิน ในกรณีที่มีข้อสงสัย ขอแนะนำให้ใช้การประมาณการสูงสุดที่เป็นไปได้เพื่อหลีกเลี่ยงความท้าทายในการทำธุรกรรมในภายหลัง
ใครเป็นผู้ตัดสินใจยินยอมให้กระทำ (การอนุมัติ)?
ขึ้นอยู่กับสองเงื่อนไข:
- บริษัทมีคณะกรรมการหรือไม่
- อัตราส่วนของมูลค่าทรัพย์สินต่อมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์คือเท่าใด
การตัดสินใจอนุมัติจะทำโดยคณะกรรมการ (ถ้ามี) หากมูลค่าทรัพย์สินอยู่ระหว่าง 25 ถึง 50% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของบริษัท ใน LLC ปัญหานี้อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการตามกฎบัตรของบริษัท
ในกรณีอื่นๆ ทั้งหมด จะมีการแสดงความยินยอม ร่างกายสูงสุดการจัดการ - การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (หรือผู้เข้าร่วม - สำหรับ LLC) ของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ 15 พฤศจิกายน 2563 เป็นต้นไป ตาม กฎหมายของรัฐบาลกลางเลขที่ 356-FZ ลงวันที่ 4 พฤศจิกายน 2019 ผู้ถือหุ้นและผู้เข้าร่วมของ LLC ซึ่งควบคุมโดยผู้มีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรม ถูกห้ามไม่ให้ลงคะแนนเพื่ออนุมัติการทำธุรกรรม!
ความยินยอมได้รับการบันทึกไว้ในระเบียบการ
หากบริษัทมีเจ้าของเพียงคนเดียว การตัดสินใจในการทำธุรกรรมที่สำคัญโดยผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียวจะกระทำโดยเขาเพียงผู้เดียว
การตัดสินใจยินยอมกระทำต้องมีข้อบ่งชี้ของ:
- ด้านข้าง;
- ผู้รับผลประโยชน์;
- ราคา;
- รายการ;
- และอื่น ๆ เงื่อนไขสำคัญหรือลำดับที่กำหนด
ในกรณีนี้ คู่สัญญาและผู้รับผลประโยชน์มีสิทธิ์ที่จะไม่ระบุหากมีการสรุปในการประมูลภายใต้ 44-FZ และในกรณีอื่นๆ หากไม่สามารถระบุฝ่ายและผู้รับผลประโยชน์ตามเวลาที่ได้รับความยินยอมได้
เอกสารประกอบด้วยการระบุพารามิเตอร์ขั้นต่ำและสูงสุดของเงื่อนไข (ขีด จำกัด บนของราคาซื้อทรัพย์สินหรือขีด จำกัด ล่างของต้นทุนการขายทรัพย์สิน) หรือขั้นตอนในการพิจารณาพวกเขายินยอมให้ดำเนินการหลายอย่างที่คล้ายกัน การกระทำ เงื่อนไขทางเลือก (เช่น ความยินยอมในการดำเนินการดังกล่าวโดยต้องเสร็จสิ้นหลายรายการในเวลาเดียวกัน)
การตัดสินใจระบุช่วงเวลาที่มีผลใช้ได้ หากไม่มีการระบุระยะเวลา ความยินยอมจะถือว่ามีผลใช้ได้เป็นเวลาหนึ่งปีนับจากวันที่ได้รับความยินยอม ยกเว้นในกรณีที่ระยะเวลาที่แตกต่างกันตามสาระสำคัญและเงื่อนไขของธุรกรรมที่ได้รับความยินยอม หรือสถานการณ์ที่ ได้รับความยินยอม
ไม่จำเป็นต้องอนุมัติเมื่อใด?
ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมหาก:
- บริษัทประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งราย (ผู้ถือหุ้น) ซึ่งก็คือ คนเดียวเท่านั้นมีอำนาจของฝ่ายบริหารแต่เพียงผู้เดียว
- ความสัมพันธ์เกิดขึ้นระหว่างการโอนหุ้นหรือหุ้นบางส่วนไปยังบริษัท ทุนจดทะเบียน;
- ความสัมพันธ์เกิดขึ้นระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กร (การควบรวมกิจการและการภาคยานุวัติ);
- ซื้อหุ้น (หลักทรัพย์เกรดอื่นที่สามารถแปลงเป็นหุ้นได้) สังคมสาธารณะตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในคำเสนอซื้อหุ้นภาคบังคับ
- ในอีกหลายๆ กรณี
การได้มา อสังหาริมทรัพย์เชิงพาณิชย์ตามกฎแล้วมีความเกี่ยวข้องกับค่อนข้าง ด้วยค่าใช้จ่ายจำนวนมากดังนั้นจำนวนเงินอาจมีขนาดใหญ่มาก ในสถานการณ์ดังกล่าว นิติบุคคลจำเป็นต้องพิจารณาว่าธุรกรรมนั้นมีความสำคัญหรือไม่ มาดูวิธีการทำเช่นนี้เพิ่มเติม
คำศัพท์เฉพาะทาง
ธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ LLC แสดงถึงการจำหน่ายหรือการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่สำคัญโดยบริษัท ซึ่งมีมูลค่าเกิน 25% ของราคาทรัพย์สินทั้งหมดของบริษัท ส่วนหลังได้รับการประเมินโดยใช้งบการเงิน ในกรณีนี้ การคำนวณจะดำเนินการสำหรับช่วงเวลาก่อนวันที่มีการตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ กฎบัตรของบริษัทอาจกำหนดเปอร์เซ็นต์ที่สูงกว่า ตามเอกสารประกอบธุรกรรมที่สำคัญสำหรับ LLC อาจถูกกำหนดโดยเกณฑ์อื่น ดังนั้นหมวดหมู่นี้อาจรวมถึงการซื้อและการขายอสังหาริมทรัพย์โดยไม่คำนึงถึงมูลค่า ธุรกรรมใด ๆ ที่มีมูลค่าเกินตัวเลขที่กำหนด (เช่น มากกว่าล้านรูเบิล) ก็ถือว่ามากเช่นกัน
กฎหมายของรัฐบาลกลาง
การทำธุรกรรมที่สำคัญจะดำเนินการตามกฎที่กำหนดไว้ในมาตรา 46 กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 14 บทความนี้ยังมีคำอธิบายโดยละเอียดเกี่ยวกับคำจำกัดความด้วย ดังนั้น หนึ่งรายการ (เงินกู้ สินเชื่อ การค้ำประกัน การจำนำ และอื่นๆ) หรือสองรายการขึ้นไปที่เกี่ยวข้องกันที่เกี่ยวข้องกับการได้มา การจำหน่าย หรือความเป็นไปได้ของการจำหน่ายทรัพย์สินทางอ้อมหรือโดยตรงที่มีมูลค่าตั้งแต่ 25% ขึ้นไปของราคารวมของสินทรัพย์ที่มีสาระสำคัญของ บริษัทที่จัดตั้งขึ้นตามข้อมูลถือเป็นงบการเงินขนาดใหญ่ในช่วงก่อนวันที่ตัดสินใจสรุป เว้นแต่กฎบัตรของบริษัทจะกำหนดเปอร์เซ็นต์ที่สูงกว่า
หมวดนี้ไม่รวมถึงผู้ที่กระทำความผิดตามปกติของ กิจกรรมทางเศรษฐกิจบริษัท เช่นเดียวกับบริษัทที่ได้รับมอบอำนาจสำหรับนิติบุคคลบนพื้นฐานของกฎหมายของรัฐบาลกลางหรือข้อบังคับอื่น ๆ และการชำระหนี้สำหรับบริษัทเหล่านั้นจะดำเนินการในราคาที่กำหนดในลักษณะที่กำหนดโดยรัฐบาลหรือได้รับอนุญาตจากรัฐบาล ผู้บริหาร- ต้นทุนของสินทรัพย์วัสดุที่ได้มาจะถูกกำหนดตามการรายงานของบริษัท และทรัพย์สินที่ได้มาจะถูกกำหนดตามจำนวนที่เสนอ
การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ: ตัวอย่าง คำอธิบายขั้นตอน
ไม่มีผู้เข้าร่วมสามารถรับหรือขายทรัพย์สินของนิติบุคคลได้อย่างอิสระโดยไม่ได้รับความรู้จากผู้ถือหุ้นรายอื่น การทำธุรกรรมที่สำคัญได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมใหญ่สามัญ การอภิปรายและเอกสารประกอบดำเนินการตามกฎที่กำหนดไว้ในเอกสารประกอบ การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ (ตัวอย่างการกระทำแสดงในบทความ) จะต้องมีข้อมูลเกี่ยวกับ:
- บุคคลที่ทำหน้าที่เป็นคู่สัญญาผู้รับผลประโยชน์
- ราคา.
- เรื่องของสัญญาและเงื่อนไขสำคัญอื่นๆ
การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญอาจไม่รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับผู้รับผลประโยชน์หากสัญญาได้รับการสรุปในการประมูล และในกรณีอื่น ๆ เมื่อไม่สามารถระบุคู่สัญญาได้ภายในเวลาที่การกระทำนั้นถูกนำมาใช้ กฎบัตรของบริษัทอาจกำหนดให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการก็ได้ ในกรณีนี้ การตัดสินใจอนุมัติธุรกรรม LLC ที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายหรือความเป็นไปได้ เช่นเดียวกับการซื้อสินทรัพย์สำคัญทางอ้อมหรือโดยตรงที่มีมูลค่า 25% หรือมากกว่าของราคาทรัพย์สินของบริษัท อาจเกี่ยวข้อง เอกสารประกอบในความสามารถของร่างกายนี้
ที่ท้าทาย
ข้อตกลงที่ลงนามโดยละเมิดข้อกำหนดทางกฎหมาย (การไม่อนุมัติธุรกรรมที่สำคัญ การกระทำที่ร่างขึ้นอย่างไม่เหมาะสม ฯลฯ) อาจถูกประกาศว่าเป็นโมฆะ ผู้เข้าร่วมที่ไม่เห็นด้วยอาจยื่นคำร้องที่เกี่ยวข้องในศาล หากพลาดอายุความในการเรียกร้องการรับรู้ถึงความไม่ถูกต้องของสัญญา ในกรณีเช่นนี้จะไม่สามารถเรียกคืนได้
ศาลปฏิเสธ
หน่วยงานที่ได้รับอนุญาตอาจไม่ปฏิบัติตามคำร้องขอของโจทก์ในการยกเลิกการตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกรรมสำคัญที่ดำเนินการโดยฝ่าฝืนข้อกำหนดทางกฎหมาย หากมีสถานการณ์ใด ๆ ต่อไปนี้:
- ยังไม่ได้รับการพิสูจน์ว่าข้อสรุปของข้อตกลงนี้ก่อให้เกิดหรืออาจก่อให้เกิดความเสียหายและผลเสียอื่น ๆ ต่อบริษัทหรือผู้เข้าร่วมที่ยื่นคำร้อง
- การลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่เรียกร้องต่อศาลให้ทำธุรกรรมที่สรุปภายหลังการอนุมัติเป็นโมฆะ การประชุมใหญ่สามัญแม้ว่าเขาจะเข้าร่วม แต่ก็ไม่สามารถมีอิทธิพลต่อผลลัพธ์ได้
- เมื่อถึงเวลาได้ยินคดี หลักฐานการอนุมัติสัญญาในภายหลังตามกฎที่กำหนดในกฎหมายของรัฐบาลกลางได้ถูกส่งไปยังศาลแล้ว
- ในระหว่างการพิจารณาข้อพิพาท ได้รับการพิสูจน์แล้วว่าอีกฝ่ายในการทำธุรกรรมนี้ไม่ได้และไม่ควรตระหนักถึงความสมบูรณ์ของการทำธุรกรรมซึ่งเป็นการละเมิดกฎหมาย
ผลที่ตามมาของความไม่ถูกต้อง
ผลลัพธ์หลักในกรณีนี้คือการไม่มีผลลัพธ์ทางกฎหมายที่เป็นบวก กล่าวอีกนัยหนึ่ง สิทธิและภาระผูกพันที่กำหนดไว้โดยการสรุปข้อตกลงจะไม่เกิดขึ้น ดังนั้นธุรกรรมที่ไม่ถูกต้องจะไม่นำมาซึ่งผลทางกฎหมายนอกเหนือจากที่เกิดขึ้นโดยตรงเมื่อรับรู้เช่นนั้น เป็นข้อยกเว้น ศาลมีสิทธิที่จะยกเลิกข้อตกลงไม่ใช่ตั้งแต่ช่วงที่มีการสรุป แต่สำหรับระยะเวลาที่จะมาถึง - นับจากวันที่กระทำการที่เกี่ยวข้อง ข้อกำหนดนี้ใช้กับธุรกรรมที่เป็นโมฆะได้หากเป็นไปตามเนื้อหาที่สามารถหยุดได้ในช่วงเวลาที่จะมาถึงเท่านั้น โดยพื้นฐานแล้ว สิ่งนี้หมายถึงสัญญาที่กำลังดำเนินอยู่ ซึ่งการบอกเลิกสัญญาตั้งแต่ช่วงเวลาที่สรุปข้อตกลงนั้นเป็นไปไม่ได้หรือเป็นไปไม่ได้
การชดใช้ความเสียหายทวิภาคี
นี่เป็นผลลัพธ์ที่สำคัญอีกประการหนึ่งของการรับรู้ธุรกรรม รวมถึงธุรกรรมขนาดใหญ่ว่าไม่ถูกต้อง ในกรณีที่สัญญาสิ้นสุดลงคู่สัญญาจะต้องกลับสู่ตำแหน่งเดิม ผู้เข้าร่วมแต่ละคนมีหน้าที่ต้องส่งคืนทุกสิ่งที่เขาได้รับระหว่างการทำธุรกรรม การชดใช้ความเสียหายแบบทวิภาคีเกิดขึ้นหากคู่สัญญาปฏิบัติตามข้อกำหนดตามสัญญาบางส่วนหรือทั้งหมด หากเป็นไปไม่ได้ที่จะคืนสิ่งที่ได้รับ ผู้เข้าร่วมจะต้องคืนเงินมูลค่าเป็นเงินสด เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดผลที่ตามมาอื่น ๆ
ควรสังเกตว่าการชดใช้ความเสียหายแบบทวิภาคีไม่ได้ผลในทางปฏิบัติเสมอไป ตัวอย่างเช่น คุณไม่สามารถคืนสินค้าที่ขายต่อให้กับบุคคลที่สามได้ การชดเชยเป็นเงินในกรณีเช่นนี้ไม่สมเหตุสมผลเนื่องจากผู้ซื้อได้ชำระเงินไปแล้วและการหักเงินซ้ำ ๆ จะถือเป็นการเพิ่มคุณค่าที่ไม่ยุติธรรม ในประเด็นที่ขัดแย้งดังกล่าว ศาลรัฐธรรมนูญชี้แจงว่าในการชดใช้คืนสิทธิควรดำเนินการบนหลักการแห่งความเสมอภาค ประกันความเท่าเทียมกันและความเท่าเทียมกันของการชดเชยมูลค่าของสินทรัพย์ที่เป็นสาระสำคัญ ศาลฎีกาและศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดยังระบุด้วยว่าเมื่อใช้ผลที่ตามมาจากการเป็นโมฆะของสัญญา ภาระผูกพันที่ได้ปฏิบัติตามบางส่วนหรือทั้งหมดครบถ้วน จำเป็นต้องดำเนินการจากภาระผูกพันในจำนวนที่เท่ากัน ในเรื่องนี้ ในสถานการณ์ที่มีการโต้เถียง บทบัญญัติการชดใช้ความเสียหายมักจะใช้ไม่ได้ผลในทางปฏิบัติ
จุดสำคัญ
หากมีการสรุปข้อตกลงซึ่งมีส่วนได้เสียในการลงนาม การอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญจะดำเนินการตามบทบัญญัติของศิลปะ 45 กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 14 ข้อยกเว้นคือกรณีที่ผู้เข้าร่วมทุกคนในสังคมมี ในสถานการณ์เช่นนี้ จะมีการตกลงธุรกรรมที่สำคัญในลักษณะที่กำหนดโดยมาตรา 46 นอกเหนือจากกรณีที่ระบุไว้ในวรรค 1 ของบทความนี้ เอกสารประกอบอาจจัดให้มีสัญญาขนาดหรือประเภทอื่นที่อยู่ภายใต้ข้อกำหนดข้างต้น .
ข้อยกเว้น
บทบัญญัติที่ต้องสรุปธุรกรรมที่สำคัญใช้ไม่ได้กับ:
- ความสัมพันธ์ที่เกิดขึ้นเมื่อโอนสิทธิในทรัพย์สินระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล รวมถึงภายใต้ข้อตกลงการภาคยานุวัติและการควบรวมกิจการ
- บริษัทที่ประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งคนที่ปฏิบัติหน้าที่ของผู้บริหารเพียงคนเดียวในนั้นไปพร้อมๆ กัน
- ความสัมพันธ์ที่เกิดขึ้นเมื่อหุ้นหรือบางส่วนในทุนจดทะเบียนถูกโอนไปยังนิติบุคคลในกรณีที่กำหนดไว้ในกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14
การปฏิบัติด้านตุลาการ
ตามมาตรา 2 ของมาตรา 46 กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14 หากมีการสรุปธุรกรรมที่สำคัญ มูลค่าของทรัพย์สินที่จำหน่ายโดยบริษัทจะถูกกำหนดตามข้อมูลทางบัญชี ตามคำอธิบายที่มีอยู่ในข้อ 2, 3 ของจดหมายหมายเลข 62 ของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุด (การทบทวนแนวทางปฏิบัติในการพิจารณาข้อพิพาทเกี่ยวกับการสรุปโดยองค์กรธุรกิจของสัญญาและข้อตกลงที่มีปัญหาซึ่งมีผลประโยชน์) เมื่อ การกำหนดประเภทของความสัมพันธ์ทางกฎหมายควรเปรียบเทียบมูลค่าของรายการกับมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของนิติบุคคลตามรายงานที่ได้รับอนุมัติล่าสุดโดยไม่ลดจำนวนหนี้สิน (หนี้)
รอบระยะเวลาบัญชีตามกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 129 คือปีปฏิทินตั้งแต่วันที่ 1 มกราคมถึง 31 ธันวาคม ในกรณีที่ไม่มี งบดุลในสังคม ภาระในการพิสูจน์ว่าข้อตกลงที่สรุปไว้ไม่ใช่ธุรกรรมที่สำคัญนั้นขึ้นอยู่กับนิติบุคคลโดยตรง หากมีการคัดค้านจากบุคคลที่เข้าร่วมในคดีเกี่ยวกับความน่าเชื่อถือของข้อมูลที่ บริษัท นำเสนอก็อนุญาตให้กำหนดมูลค่าของสินทรัพย์ที่เป็นสาระสำคัญตามผลการตรวจสอบทางบัญชีตามคำสั่งของศาล
การคำนวณเปอร์เซ็นต์: ตัวอย่าง
ธุรกรรมหลักถูกกำหนดโดยอัตราส่วนของมูลค่าของทรัพย์สินที่มีอยู่และทรัพย์สินที่ได้มา/โอนจำหน่าย ลองดูตัวอย่าง:
- ราคาทรัพย์สินคือ 45 ล้านรูเบิล
- ราคาทรัพย์สินของนิติบุคคลคือ 5 ล้านรูเบิล
- 1% ของ 5 ล้าน = 50,000 รูเบิล
ลองค้นหาต้นทุนของธุรกรรมเป็นเปอร์เซ็นต์ของทรัพย์สินของนิติบุคคล:
45 ล้าน/50,000 = 900%
มีอีกทางเลือกหนึ่ง: หารต้นทุนการทำธุรกรรมด้วยราคาทรัพย์สิน (100%) แล้วคูณด้วย 100:
45 ล้าน/5 ล้าน x 100 = 900%
ควบคุม
เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2555 มาตรา V.1 ของรหัสภาษีมีผลใช้บังคับ กำกับดูแลการดำเนินการควบคุมธุรกรรมที่ทำระหว่างผู้ที่เกี่ยวข้อง เรื่องของการกำกับดูแลคือราคาตามสัญญา ในระหว่างการควบคุมจะมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามค่าที่ระบุกับมูลค่าตลาด กระบวนการนี้ควบคุมโดยศิลปะ 105.3-105.6 NK. การควบคุมภาษีดำเนินการเพื่อตรวจสอบความสมบูรณ์ของยอดคงค้างและการชำระค่าธรรมเนียมและภาษี (กำไร, ภาษีมูลค่าเพิ่ม, ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา, ภาษีสกัดแร่) ธุรกรรมสำคัญใดๆ จะต้องลงทะเบียนกับบริการที่เกี่ยวข้อง สัญญาที่ตรงตามข้อกำหนดด้านราคาบางอย่างจะถูกควบคุม รหัสภาษีกำหนดเกณฑ์ต่อไปนี้:
- จำนวนรายได้ภายใต้สัญญาในช่วงเวลาที่เกี่ยวข้องเกิน 1 พันล้านรูเบิล (ตั้งแต่ปี 2014)
- ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งทำหน้าที่เป็นผู้ชำระภาษีของภาษีสกัดแร่ ซึ่งคำนวณตามอัตราภาษีเป็นเปอร์เซ็นต์ และหัวข้อของการทำธุรกรรมคือแร่ (โลหะและหินมีค่า น้ำมันและผลิตภัณฑ์จากมัน โลหะเหล็กและอโลหะ , ปุ๋ยแร่). เกณฑ์ต้นทุนสำหรับสัญญาดังกล่าว - 60 ล้านรูเบิล
- ผู้เข้าร่วมอย่างน้อยหนึ่งคน:
ทำหน้าที่เป็นผู้เสียภาษีของ UTII หรือ Unified Agricultural Tax (หากลงนามข้อตกลงเป็นส่วนหนึ่งของกิจกรรมนี้) และอีกฝ่ายไม่ได้ใช้ระบบภาษีพิเศษ (จำกัด ต้นทุน - 100 ล้านรูเบิล / ปี)
ได้รับการยกเว้นไม่ต้องจ่ายภาษีเงินได้และอีกอันไม่ได้ใช้การผ่อนปรนดังกล่าว (เกณฑ์ราคา - 60 ล้านรูเบิล / ปี)
ทำหน้าที่เป็นผู้เข้าร่วมในโครงการ Skolkovo แต่อีกคนไม่ได้ทำ (เกณฑ์สำหรับจำนวนคือ 60 ล้านรูเบิลต่อปี)
เขาเป็นผู้อยู่อาศัยในเขตเศรษฐกิจพิเศษและเขตเศรษฐกิจพิเศษและใช้ระบบภาษีพิเศษ ในขณะที่ระบบที่สองไม่มี ขีดจำกัดราคาอยู่ที่ 60 ล้านรูเบิลต่อปี
การแจ้งเตือน
ผู้เสียภาษีมีหน้าที่ต้องแจ้งหน่วยงานกำกับดูแลเกี่ยวกับธุรกรรมที่ได้รับการควบคุมซึ่งแล้วเสร็จในระหว่างปีปฏิทินไม่ช้ากว่าวันที่ 20 พฤษภาคมของช่วงเวลาที่จะมาถึง ข้อกำหนดนี้มีอยู่ในมาตรา 105.16 ข้อ 2 การแจ้งเตือนจะถูกส่งไปยังสถานที่อยู่อาศัย สถานที่ หรือการลงทะเบียนของนิติบุคคลในฐานะผู้เสียภาษีรายใหญ่ ประกาศควรให้ข้อมูลต่อไปนี้:
แบบฟอร์มการแจ้ง ขั้นตอนการกรอก ตลอดจนรูปแบบในการยื่นเอกสาร แบบฟอร์มอิเล็กทรอนิกส์ยอมรับและอนุมัติตามคำสั่งของ Federal Tax Service หากธุรกรรมไม่ได้รับการยอมรับว่ามีการควบคุม ข้อกำหนดข้างต้นจะไม่มีผลกับธุรกรรมดังกล่าว