สิทธิยึดถือของบริษัทที่มีผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว ธุรกรรมและการดำเนินการอื่น ๆ ที่มีหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC หุ้นที่บริษัทได้มา

ข้อ 21. การโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นของบริษัทผู้เข้าร่วมในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับผู้เข้าร่วมบริษัทอื่นและบุคคลที่สาม

1. โอนหุ้นหรือหุ้นบางส่วนไปที่ ทุนจดทะเบียนบริษัทต่อผู้เข้าร่วมตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไปของบริษัทนี้หรือต่อบุคคลที่สามจะดำเนินการบนพื้นฐานของการทำธุรกรรม ตามลำดับการสืบทอดหรือตามเหตุผลทางกฎหมายอื่น ๆ

2. ผู้เข้าร่วมในบริษัทมีสิทธิที่จะขายหรือจำหน่ายหุ้นของตนหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้แก่ผู้เข้าร่วมของบริษัทตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไป ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมรายอื่นของบริษัทหรือบริษัทในการทำธุรกรรมดังกล่าว เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นตามกฎบัตรของบริษัท

การขายหรือการจำหน่ายหุ้นในลักษณะอื่นใดหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับบุคคลที่สามนั้นได้รับอนุญาตตามข้อกำหนดที่กำหนดโดยสิ่งนี้ กฎหมายของรัฐบาลกลางเว้นแต่จะต้องห้ามตามกฎบัตรของบริษัท

3. หุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัทอาจจำหน่ายได้จนกว่าจะชำระเต็มจำนวนเฉพาะในส่วนที่ได้ชำระไปแล้วเท่านั้น

4. สมาชิกของบริษัทมีสิทธิยึดถือในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัทในราคาที่เสนอให้กับบุคคลที่สามหรือในราคาที่แตกต่างจากราคาเสนอขายให้กับบุคคลที่สามและราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าโดย กฎบัตรของบริษัท (ต่อไปนี้จะเรียกว่าราคาที่กำหนดไว้ในกฎบัตร) ตามสัดส่วนของขนาดหุ้นของตน หากกฎบัตรของบริษัทไม่มีขั้นตอนที่แตกต่างกันในการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นหรือบางส่วน มีการแบ่งปันให้

กฎบัตรของบริษัทอาจกำหนดให้บริษัทมีสิทธิจองซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นที่ผู้เข้าร่วมบริษัทเป็นเจ้าของในราคาที่เสนอให้กับบุคคลที่สามหรือในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตร หากผู้เข้าร่วมบริษัทรายอื่นไม่ได้ใช้สิทธิ สิทธิ์จองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัท ในกรณีนี้ บริษัทจะใช้สิทธิจองซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในราคาที่กำหนดไว้ในกฎบัตรได้ก็ต่อเมื่อมีเงื่อนไขว่าราคาซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นของบริษัทไม่ต่ำกว่า ราคาที่กำหนดสำหรับผู้เข้าร่วมของบริษัท

ราคาซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนอาจถูกกำหนดโดยกฎบัตรของ บริษัท ในจำนวนเงินที่แน่นอนหรือขึ้นอยู่กับเกณฑ์ข้อใดข้อหนึ่งที่กำหนดมูลค่าของหุ้น (ต้นทุน สินทรัพย์สุทธิของบริษัท มูลค่าตามบัญชีของทรัพย์สินของบริษัท ณ วันที่รายงานครั้งล่าสุด กำไรสุทธิสังคมและอื่นๆ) ราคาซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นที่กำหนดล่วงหน้าตามกฎบัตรจะต้องเท่ากันสำหรับผู้เข้าร่วมทั้งหมดในบริษัท โดยไม่คำนึงถึงความเป็นเจ้าของหุ้นดังกล่าวหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท.

ข้อกำหนดที่กำหนดสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของผู้มีส่วนร่วมของบริษัทหรือบริษัทในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตร รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงขนาดของราคาดังกล่าวหรือขั้นตอนในการกำหนดอาจ จะได้รับจากกฎบัตรของบริษัทเมื่อมีการจัดตั้งหรือเมื่อมีการแก้ไขกฎบัตรของบริษัทโดยการตัดสินใจ การประชุมใหญ่สามัญผู้เข้าร่วมของบริษัท โดยรับรองโดยผู้เข้าร่วมทุกคนของบริษัทอย่างเป็นเอกฉันท์ การยกเว้นจากกฎบัตรของบริษัทที่กำหนดสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตรนั้นดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท รับรองด้วยคะแนนเสียงสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมของบริษัท

กฎบัตรของบริษัทอาจกำหนดให้ผู้เข้าร่วมของบริษัทหรือบริษัทสามารถใช้สิทธิจองซื้อหุ้นไม่ทั้งหมดหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่เสนอขายไม่ได้ ในกรณีนี้ หุ้นที่เหลือหรือหุ้นบางส่วนอาจถูกขายให้กับบุคคลที่สามหลังจากใช้สิทธิบางส่วนโดยบริษัทหรือผู้เข้าร่วมของบริษัทในราคาและตามเงื่อนไขที่ได้แจ้งกับบริษัทและผู้เข้าร่วม หรือ ในราคาไม่ต่ำกว่าราคาที่กฎบัตรกำหนดไว้ ข้อกำหนดที่สร้างความเป็นไปได้ดังกล่าวอาจกำหนดไว้ตามกฎบัตรของบริษัทเมื่อก่อตั้งบริษัท หรือเมื่อมีการแก้ไขกฎบัตรของบริษัทโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท ซึ่งผู้เข้าร่วมทั้งหมดของบริษัทรับรองอย่างเป็นเอกฉันท์ การยกเว้นข้อกำหนดที่ระบุไว้ในกฎบัตรของบริษัทนั้นดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท ซึ่งได้รับการรับรองด้วยคะแนนเสียงสองในสามของจำนวนผู้เข้าร่วมทั้งหมดของบริษัท

กฎบัตรของบริษัทอาจกำหนดให้มีความเป็นไปได้ในการเสนอขายหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับผู้เข้าร่วมทุกคนในบริษัทที่ไม่สมส่วนกับขนาดของหุ้นของตน ข้อกำหนดที่กำหนดขั้นตอนสำหรับการใช้สิทธิโดยผู้เข้าร่วมของบริษัทในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่ไม่สมส่วนกับขนาดของหุ้นของผู้เข้าร่วมของบริษัท อาจกำหนดไว้ในกฎบัตรของ บริษัทเมื่อก่อตั้งหรือเมื่อมีการแก้ไขกฎบัตรของบริษัทโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัทซึ่งรับรองโดยผู้เข้าร่วมทุกคนของบริษัทอย่างเป็นเอกฉันท์ การยกเว้นข้อกำหนดที่ระบุไว้ในกฎบัตรของบริษัทนั้นดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท ซึ่งได้รับการรับรองโดยเสียงข้างมากอย่างน้อยสองในสามของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท เว้นแต่จะมีความจำเป็น คะแนนเสียงที่มากขึ้นในการตัดสินใจดังกล่าวไม่ได้ระบุไว้ในกฎบัตรของบริษัท

กฎบัตรของบริษัทไม่สามารถจัดให้มีการให้สิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัทพร้อมกันในราคาเสนอขายให้กับบุคคลที่สามและสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือบางส่วน ของหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัทในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตร ไม่อนุญาตให้มีการจัดตั้งสิทธิจองซื้อในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตรที่เกี่ยวข้องกับผู้เข้าร่วมรายบุคคลในบริษัทหรือหุ้นแยกต่างหากหรือส่วนหนึ่งของหุ้นแยกต่างหากในทุนจดทะเบียนของบริษัทไม่ได้รับอนุญาต

ไม่อนุญาตให้มีการโอนบุริมสิทธิที่ระบุในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท

5. ผู้เข้าร่วมบริษัทที่มีความประสงค์จะขายหุ้นของตนหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับบุคคลที่สามมีหน้าที่ต้องแจ้ง ในการเขียนแจ้งให้ผู้เข้าร่วมคนอื่น ๆ ของบริษัทและตัวบริษัททราบโดยส่งข้อเสนอที่ส่งไปยังบุคคลเหล่านี้ผ่านทางบริษัทโดยมีค่าใช้จ่ายของตนเองและมีข้อบ่งชี้ราคาและเงื่อนไขการขายอื่น ๆ การเสนอขายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะถือว่าผู้เข้าร่วมทุกคนของบริษัทได้รับ ณ เวลาที่บริษัทได้รับ ยิ่งไปกว่านั้น บุคคลที่เป็นสมาชิกของบริษัท ณ เวลาที่ได้รับการยอมรับนั้นสามารถยอมรับได้ เช่นเดียวกับบริษัทในกรณีที่กฎหมายของรัฐบาลกลางกำหนดไว้ ข้อเสนอจะถือว่าไม่ได้รับหากภายในวันที่บริษัทได้รับ ผู้เข้าร่วมบริษัทจะได้รับแจ้งการถอนตัว การเพิกถอนการเสนอขายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นหลังจากที่บริษัทได้รับจะได้รับอนุญาตก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมทุกคนในบริษัท เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นตามกฎบัตรของบริษัท

ผู้เข้าร่วมของบริษัทมีสิทธิใช้สิทธิจองซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บริษัทได้รับข้อเสนอ กฎบัตรอาจกำหนดให้มีการใช้สิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทเป็นระยะเวลานานขึ้น

หากกฎบัตรของบริษัทกำหนดให้บริษัทมีสิทธิจองซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วน บริษัทจะต้องกำหนดเงื่อนไขในการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วนโดยผู้เข้าร่วมของบริษัท และ บริษัท

หากสมาชิกแต่ละรายของบริษัทปฏิเสธการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัท หรือใช้สิทธิจองซื้อหุ้นไม่ครบจำนวนที่เสนอขายหรือไม่ทั้งหมด ส่วนหนึ่งของหุ้นที่เสนอขาย ผู้เข้าร่วมรายอื่นของบริษัทอาจใช้สิทธิจองซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทในส่วนที่เกี่ยวข้องตามสัดส่วนของขนาดหุ้นของตนภายใน ส่วนที่เหลือของระยะเวลาการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วน เว้นแต่กฎบัตรของบริษัทจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น

6. สิทธิยึดถือในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจากผู้เข้าร่วม และหากกฎบัตรของบริษัทกำหนดไว้ สิทธิยึดถือในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นจากบริษัทจาก บริษัทจะสิ้นสุดในวันที่:

ยื่นคำร้องเป็นลายลักษณ์อักษรเพื่อปฏิเสธการใช้สิทธิยึดตามลักษณะที่กำหนดในวรรคนี้

การสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิยึดถือนี้

บริษัทจะต้องได้รับคำร้องจากผู้เข้าร่วมบริษัทเพื่อปฏิเสธที่จะใช้สิทธิยึดถือในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นก่อนสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิยึดถือดังกล่าวซึ่งกำหนดขึ้นตามวรรค 5 ของบทความนี้ คำร้องของ บริษัท สำหรับการปฏิเสธที่จะใช้สิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ที่กำหนดไว้ในกฎบัตรนั้นจะถูกส่งภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎบัตรไปยังสมาชิกแต่ละรายของ บริษัท ที่ ได้ส่งคำเสนอขายหุ้นหรือหุ้นบางส่วน ผู้บริหารของบริษัท เว้นแต่การแก้ไขประเด็นนี้จะอ้างอิงตามกฎบัตรของบริษัทไปยังความสามารถของหน่วยงานอื่นของบริษัท

ความถูกต้องของลายเซ็นในการสมัครของสมาชิกของ บริษัท หรือ บริษัท เกี่ยวกับการปฏิเสธที่จะใช้สิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะต้องได้รับการรับรองโดยทนายความ

7. หากภายในสามสิบวันนับจากวันที่บริษัทได้รับข้อเสนอ โดยที่กฎบัตรของบริษัทไม่ได้กำหนดระยะเวลานานกว่านั้น ผู้เข้าร่วมของบริษัทหรือบริษัทไม่ได้ใช้สิทธิยึดเสียก่อน ซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่เสนอขาย รวมทั้งหุ้นที่เกิดจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นไม่ทั้งหมดหรือหุ้นไม่ทั้งหมด หรือการปฏิเสธ ผู้เข้าร่วมแต่ละรายของบริษัทและบริษัทจากสิทธิจองซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัท หุ้นที่เหลือหรือหุ้นบางส่วนสามารถขายให้กับบุคคลที่สามได้ในราคาที่ ไม่ต่ำกว่าราคาที่กำหนดในข้อเสนอสำหรับบริษัทและผู้เข้าร่วม และตามเงื่อนไขที่สื่อสารกับบริษัทและผู้เข้าร่วม หรือในราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตร หากราคาซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นที่กำหนดไว้ล่วงหน้าโดยบริษัทแตกต่างจากราคาซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นที่กำหนดไว้ล่วงหน้าโดยผู้เข้าร่วมของบริษัท หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทอาจ ขายให้กับบุคคลภายนอกในราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาซื้อหุ้นหรือหุ้นของบริษัทที่กำหนดไว้ล่วงหน้า

8. หุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทส่งต่อไปยังทายาทของพลเมืองและผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลที่เข้าร่วมใน บริษัท เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นตามกฎบัตรของ บริษัท ด้วย ความรับผิดจำกัด- กฎบัตรของบริษัทอาจกำหนดให้การโอนหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทไปยังทายาทและผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลที่เป็นผู้เข้าร่วมในบริษัท การโอนหุ้นที่เป็นของนิติบุคคลที่เลิกกิจการแล้ว ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ที่มีสิทธิในทรัพย์สินหรือสิทธิในภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับสิ่งนี้ นิติบุคคลได้รับอนุญาตเฉพาะเมื่อได้รับความยินยอมจากสมาชิกคนอื่นๆ ของบริษัทเท่านั้น กฎบัตรของบริษัทอาจกำหนดขั้นตอนต่างๆ ในการขอความยินยอมจากผู้เข้าร่วมบริษัทในการโอนหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทไปยังบุคคลที่สาม ขึ้นอยู่กับเหตุผลของการโอนดังกล่าว

ก่อนที่ทายาทของสมาชิกที่เสียชีวิตของบริษัทจะรับมรดก การจัดการส่วนแบ่งของเขาในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะดำเนินการในลักษณะที่กำหนดโดยประมวลกฎหมายแพ่ง สหพันธรัฐรัสเซีย.

9. เมื่อขายหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทด้วย การประมูลสาธารณะสิทธิและหน้าที่ของผู้เข้าร่วมบริษัทในหุ้นดังกล่าวหรือบางส่วนของหุ้นจะถูกโอนด้วยความยินยอมของผู้เข้าร่วมบริษัท

10. หากกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้และ (หรือ) กฎบัตรของบริษัทกำหนดให้ต้องได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมของบริษัทในการโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทไปยังบุคคลที่สาม ความยินยอมดังกล่าว ถือว่าได้รับโดยมีเงื่อนไขว่าผู้เข้าร่วมทุกคนของบริษัทภายในสามสิบวันหรือระยะเวลาอื่นที่กำหนดโดยกฎบัตรนับจากวันที่ได้รับคำขอหรือข้อเสนอที่เกี่ยวข้องจากบริษัท หนังสือแสดงความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรให้จำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้น บนพื้นฐานของการทำธุรกรรมหรือการโอนหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นให้กับบุคคลที่สามบนพื้นฐานอื่นหรือภายในระยะเวลาที่กำหนดจะถูกส่งไปยัง บริษัท เป็นลายลักษณ์อักษรของการปฏิเสธที่จะให้ความยินยอมในการจำหน่ายหรือโอนหุ้นหรือบางส่วน ยังไม่ได้ส่งหุ้น

หากกฎบัตรของบริษัทกำหนดให้จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากบริษัทในการจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับผู้เข้าร่วมของบริษัทหรือบุคคลที่สาม ความยินยอมดังกล่าวจะถือว่าได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมบริษัทที่จำหน่ายหุ้น หุ้นหรือหุ้นบางส่วน ทั้งนี้ ภายในสามสิบวันนับแต่วันที่อุทธรณ์ต่อบริษัทหรือภายในระยะเวลาอื่นที่กำหนดไว้ในกฎบัตรของบริษัท ผู้นั้นได้รับความยินยอมจากบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบริษัทไม่ได้รับความยินยอมจากบริษัท การจำหน่ายหุ้นหรือหุ้นบางส่วนโดยแสดงเป็นหนังสือ

11. ธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะต้องได้รับการรับรองเอกสาร การไม่ปฏิบัติตามแบบฟอร์มรับรองเอกสารจะทำให้การทำธุรกรรมเป็นโมฆะ

ไม่จำเป็นต้องมีการรับรองธุรกรรมนี้ในกรณีของการโอนหุ้นให้กับ บริษัท ในลักษณะที่กำหนดไว้ในมาตรา 23 และ 26 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ การกระจายหุ้นระหว่างผู้เข้าร่วม บริษัท และการขายหุ้นให้กับผู้เข้าร่วม บริษัท ทั้งหมดหรือบางส่วน หรือบุคคลที่สามตามมาตรา 24 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้และเมื่อใช้สิทธิ์จองล่วงหน้าในการซื้อโดยการส่งข้อเสนอเพื่อขายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นและการยอมรับตามวรรค 5 - 7 ของบทความนี้ .

หากผู้เข้าร่วมในบริษัทที่ทำข้อตกลงซึ่งกำหนดภาระผูกพันที่จะต้องดำเนินการให้เสร็จสิ้น เมื่อเกิดสถานการณ์บางอย่างหรืออีกฝ่ายปฏิบัติตามข้อผูกพันในการโต้แย้ง ธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียน ของบริษัท หลีกเลี่ยงการรับรองธุรกรรมโดยผิดกฎหมายโดยมีจุดประสงค์เพื่อจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท ผู้ซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นที่ได้ดำเนินการเพื่อบรรลุข้อตกลงที่ระบุ มีสิทธิเรียกร้องได้ ขั้นตอนการพิจารณาคดีโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นให้เขาในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ในกรณีนี้คำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการเกี่ยวกับการโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท เป็นพื้นฐานสำหรับการลงทะเบียนของรัฐของการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับการลงทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของนิติบุคคล

ธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ตามตัวเลือกในการสรุปสัญญาสามารถทำได้โดยการรับรองเอกสารแยกต่างหากของข้อเสนอที่ไม่สามารถเพิกถอนได้ (รวมถึงการรับรองเอกสารข้อตกลงในการให้ ตัวเลือกในการสรุปสัญญา) และการรับรองเอกสารการยอมรับในเวลาต่อมา

ข้อเสนอที่เพิกถอนไม่ได้จะถือว่าได้รับการยอมรับตั้งแต่วินาทีที่มีการรับรองเอกสารการยอมรับ หลังจากรับรองเอกสารการยอมรับแล้ว ทนายความมีหน้าที่ต้องส่งหนังสือแจ้งการยอมรับให้ผู้เสนอภายในสองวันทำการนับจากวันที่รับรองการยอมรับ

หากมีการยื่นข้อเสนอที่ไม่สามารถเพิกถอนได้ภายใต้เงื่อนไขที่ถูกระงับหรือถูกระงับ ผู้ยอมรับจะแสดงต่อทนายความเพื่อรับรองหลักฐานการยอมรับที่ยืนยันการไม่เกิดขึ้นหรือการเกิดขึ้นของเงื่อนไขที่เกี่ยวข้อง

12. หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ที่ส่งผ่านไปยังผู้ซื้อตั้งแต่วินาทีที่มีการทำรายการที่เกี่ยวข้องในการลงทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร ยกเว้นในกรณีที่ระบุไว้ในวรรค 7 ของข้อ 23 ของ กฎหมายของรัฐบาลกลางนี้ การทำรายการในทะเบียนรวมรัฐของนิติบุคคลเกี่ยวกับการโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ในกรณีที่ไม่จำเป็นต้องมีการรับรองธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นใน ทุนจดทะเบียนของบริษัทดำเนินการตามเอกสารชื่อเรื่อง

ผู้ซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะต้องได้รับสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของผู้เข้าร่วมในบริษัทที่เกิดขึ้นก่อนการทำธุรกรรมโดยมีจุดประสงค์เพื่อจำหน่ายหุ้นที่ระบุหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียน ของบริษัทหรือก่อนที่จะมีพื้นฐานอื่นสำหรับการโอน ยกเว้นสิทธิและหน้าที่ที่ให้ไว้ตามลำดับในวรรคสองของวรรค 2 ของข้อ 8 และวรรคสองของวรรค 2 ของข้อ 9 ของรัฐบาลกลางนี้ กฎ. ผู้เข้าร่วมบริษัทที่ได้จำหน่ายหุ้นของตนหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท มีภาระผูกพันต่อบริษัทในการบริจาคทรัพย์สินที่เกิดขึ้นก่อนการทำธุรกรรมที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อจำหน่ายหุ้นที่ระบุหรือส่วนหนึ่งของหุ้นใน ทุนจดทะเบียนของบริษัท ร่วมกับผู้ซื้อ

หลังจากการรับรองธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท หรือในกรณีที่ไม่ต้องการการรับรองเอกสารตั้งแต่ช่วงเวลาของการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมในการลงทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของนิติบุคคล การโอน ของหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นจะฟ้องร้องในศาลได้โดยการยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการเท่านั้น

13. โนตารีที่ดำเนินการรับรองธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะตรวจสอบอำนาจของบุคคลที่จำหน่ายหุ้นดังกล่าวหรือบางส่วนของหุ้น

อำนาจของบุคคลที่จำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท เพื่อจำหน่ายนั้นได้รับการยืนยันโดยข้อตกลงรับรองบนพื้นฐานที่หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นดังกล่าวได้มาก่อนหน้านี้โดยบุคคลที่เกี่ยวข้อง พร้อมทั้งสารสกัดจากเอกภาพ ทะเบียนของรัฐนิติบุคคลที่มีข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นของบุคคลหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทและขนาดของพวกเขา หากบุคคลที่จำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท เพื่อยืนยันอำนาจในการขายหุ้นดังกล่าวหรือบางส่วนของหุ้นส่งสำเนาของข้อตกลงรับรองจะต้องดึงสารสกัดที่ระบุออก เร็วกว่าสิบวันก่อนวันติดต่อทนายความเพื่อรับรองการทำธุรกรรม หากได้รับหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นโดยการสืบทอดหรือในกรณีอื่น ๆ ที่ไม่ต้องใช้หรือไม่ต้องมีการรับรองมาก่อนอำนาจของบุคคลที่จำหน่ายหุ้นดังกล่าวหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทในการ การจำหน่ายจะได้รับการยืนยันโดยเอกสารเกี่ยวกับการโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในขั้นตอนการสืบทอดหรือเอกสารที่แสดงเนื้อหาของธุรกรรมที่ทำในรูปแบบเขียนง่าย ๆ หรือเมื่อสร้าง บริษัท โดยบุคคลคนเดียวโดยการตัดสินใจ ผู้ก่อตั้งแต่เพียงผู้เดียว(ผู้เข้าร่วม) เกี่ยวกับการก่อตั้ง บริษัท เช่นเดียวกับสารสกัดจากทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรที่รวบรวมไม่ช้ากว่าสามสิบวันก่อนวันที่ติดต่อทนายความเพื่อรับรองการทำธุรกรรม หากหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ได้รับการจำหน่ายโดยผู้ก่อตั้ง บริษัท ที่ก่อตั้งโดยบุคคลหลายคน อำนาจของเขาจะได้รับการยืนยันโดยสำเนาข้อตกลงที่ได้รับการรับรองเกี่ยวกับการจัดตั้ง บริษัท เช่นเดียวกับ สารสกัดจากทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรซึ่งจัดทำขึ้นไม่ช้ากว่าสามสิบวันก่อนวันที่ติดต่อทนายความเพื่อรับรองการทำธุรกรรม

ทนายความที่ดำเนินการรับรองการทำธุรกรรมโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท วางข้อตกลงรับรองบนพื้นฐานของการได้มาซึ่งการจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นก่อนหน้านี้ เมื่อธุรกรรมการโอนหุ้นดังกล่าวหรือหุ้นบางส่วนเสร็จสิ้น

14. ทนายความที่ได้รับรองข้อตกลงเกี่ยวกับการจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทหรือการยอมรับข้อเสนอที่เพิกถอนไม่ได้ภายในสองวันทำการนับจากวันที่รับรองนี้เว้นแต่จะมีระยะเวลานานกว่านั้น จัดทำโดยข้อตกลงส่งใบสมัครไปยังหน่วยงานที่ดำเนินการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลโดยทำการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมในการลงทะเบียนนิติบุคคลแบบรวมรัฐ

หากภายใต้เงื่อนไขของข้อตกลงที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท หุ้นดังกล่าวหรือส่วนหนึ่งของหุ้นดังกล่าวจะถูกโอนไปยังผู้ซื้อโดยมีการจัดตั้งจำนำหรือภาระผูกพันอื่น ๆ หรือด้วย การเก็บรักษาคำมั่นสัญญาที่เกิดขึ้นก่อนหน้านี้ในแอปพลิเคชันสำหรับการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมกับนิติบุคคลที่ลงทะเบียนแบบรวมรัฐจะมีการระบุภาระผูกพันที่เกี่ยวข้อง

แอปพลิเคชันจะถูกส่งไปยังหน่วยงานที่ดำเนินการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลในแบบฟอร์ม เอกสารอิเล็กทรอนิกส์ลงนามโดยผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความเข้มแข็ง ลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ทนายความที่รับรองข้อตกลงโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท

15. ไม่ช้ากว่าภายในสามวันนับจากช่วงเวลาของการรับรองธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ทนายความที่ดำเนินการรับรองเอกสารจะดำเนินการรับรองการโอนไปยัง บริษัท การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนซึ่งดำเนินการสำเนาของแอปพลิเคชันที่กำหนดไว้ในวรรค 14 ของบทความนี้

โดยข้อตกลงของบุคคลที่ทำธุรกรรมโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทนั้น บริษัทที่ดำเนินการจำหน่ายหุ้นหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนนั้นอาจได้รับแจ้ง โดยบุคคลใดบุคคลหนึ่งที่ระบุเข้าทำรายการ ในกรณีนี้ทนายความจะไม่รับผิดชอบต่อความล้มเหลวในการแจ้งให้สังคมทราบถึงธุรกรรมที่เสร็จสมบูรณ์

16. ภายในสามวันนับจากวันที่ได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมของ บริษัท ตามที่ระบุไว้ในวรรค 8 และ 9 ของบทความนี้ บริษัท และหน่วยงานที่ดำเนินการจดทะเบียนนิติบุคคลของรัฐจะต้องได้รับแจ้งเกี่ยวกับการโอนหุ้น หรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยส่งคำขอแก้ไขเพิ่มเติมที่เหมาะสมในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรที่ลงนามโดยผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ - ผู้เข้าร่วมในบริษัทหรือผู้เข้าร่วม ในนิติบุคคลที่ชำระบัญชี - ผู้เข้าร่วมใน บริษัท หรือเจ้าของทรัพย์สินของสถาบันที่ชำระบัญชี รัฐ หรือเทศบาล วิสาหกิจรวม- ผู้เข้าร่วมในบริษัทไม่ว่าจะโดยทายาทหรือก่อนที่จะรับมรดกโดยผู้ดำเนินการตามพินัยกรรมหรือโดยทนายความพร้อมแนบเอกสารยืนยันพื้นฐานสำหรับการโอนสิทธิและภาระผูกพันตามลำดับ การสืบทอดหรือโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่เป็นของนิติบุคคลที่ชำระบัญชีแล้ว ผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม ) ที่มีสิทธิในทรัพย์สินหรือสิทธิในภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลนี้

17. หากหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทได้มาเพื่อชดเชยจากบุคคลที่ไม่มีสิทธิจำหน่ายหุ้นนั้น โดยที่ผู้ซื้อไม่ทราบและไม่สามารถรู้ได้ (ผู้ซื้อโดยสุจริต ) บุคคลที่สูญเสียหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นมีสิทธิเรียกร้องการรับรู้สิทธิในหุ้นนี้หรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทพร้อมกับการลิดรอนสิทธิในหุ้นนี้หรือบางส่วนพร้อมกัน หุ้นของผู้ซื้อโดยสุจริต โดยมีเงื่อนไขว่าหุ้นนี้หรือบางส่วนของหุ้นสูญหายอันเป็นผลมาจากการกระทำที่ผิดกฎหมายของบุคคลที่สามหรือในทางอื่นใดที่ขัดต่อความประสงค์ของบุคคลที่สูญเสียหุ้นหรือบางส่วนของหุ้น

หากบุคคลที่สูญเสียหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทถูกปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องดังกล่าวที่เกิดขึ้นกับผู้ซื้อโดยสุจริต หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นจะรับรู้ว่าเป็นของผู้ซื้อโดยสุจริต จากช่วงเวลาของการรับรองธุรกรรมที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นพื้นฐานสำหรับการซื้อหุ้นดังกล่าวหรือส่วนหนึ่งของหุ้น หากผู้ซื้อโดยสุจริตซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในการประมูลสาธารณะ จะถือว่าหุ้นนั้นเป็นของผู้ซื้อโดยสุจริตทันทีที่มีการบันทึกข้อมูลที่เกี่ยวข้องในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร

ข้อกำหนดในการรับรู้บุคคลที่สูญเสียหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นว่ามีสิทธิในหุ้นนั้นหรือบางส่วนของหุ้นและในขณะเดียวกันก็ทำให้ผู้ซื้อโดยสุจริตได้รับสิทธิในหุ้นนั้นหรือบางส่วนของหุ้น ซึ่งระบุไว้ในวรรคนี้ อาจยื่นฟ้องได้ภายในสามปีนับจากวันที่บุคคลที่สูญเสียหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้น ได้เรียนรู้หรือควรได้เรียนรู้เกี่ยวกับการละเมิดสิทธิของตน

18. เมื่อขายหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทที่ละเมิดสิทธิยึดถือในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้น ผู้เข้าร่วมหรือผู้เข้าร่วมของบริษัท หรือหากกฎบัตรของบริษัทกำหนดไว้สำหรับ สิทธิยึดถือของบริษัทในการซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วน บริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันที่ผู้เข้าร่วมหรือผู้เข้าร่วมของบริษัทหรือบริษัททราบหรือควรทราบเกี่ยวกับการละเมิดดังกล่าวมีสิทธิเรียกร้องต่อศาลให้โอนได้ ของสิทธิและหน้าที่ของผู้ซื้อต่อพวกเขา ศาลอนุญาโตตุลาการพิจารณาคดีในข้อเรียกร้องดังกล่าวให้ผู้เข้าร่วมรายอื่นในบริษัท และหากกฎบัตรของบริษัทกำหนดสิทธิยึดถือของบริษัทในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้น บริษัทก็มีโอกาสที่จะเข้าร่วมในคำฟ้องก่อนหน้านี้ การเรียกร้องตามวัตถุประสงค์ในการพิจารณาคดีในการเตรียมคดีเพื่อการพิจารณาคดีนั้นจะมีการกำหนดเวลาในระหว่างที่ผู้เข้าร่วมคนอื่น ๆ ของ บริษัท และตัวบริษัทเองซึ่งปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้อาจเข้าร่วมข้อกำหนดที่ระบุไว้ ระยะเวลาที่กำหนดต้องไม่น้อยกว่าสองเดือน

หากกฎบัตรของบริษัทกำหนดให้มีสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าโดยกฎบัตร บุคคลที่ได้รับโอนสิทธิและภาระผูกพันของผู้ซื้อให้ จะชดใช้ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นโดยผู้ซื้อเกี่ยวกับการชำระค่าหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในบริษัททุนจดทะเบียนในจำนวนที่ไม่เกินราคาซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตร คำตัดสินของศาลในการโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นให้กับผู้เข้าร่วม บริษัท หรือบริษัทเป็นพื้นฐานสำหรับการลงทะเบียนของรัฐของการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องที่เกิดขึ้นกับการลงทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของนิติบุคคล

ในกรณีที่มีการจำหน่ายหรือโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ด้วยเหตุผลอื่น ๆ ให้กับบุคคลที่สามโดยฝ่าฝืนขั้นตอนการได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมของ บริษัท หรือ บริษัท ที่กำหนดไว้ในบทความนี้ รวมทั้งในกรณีฝ่าฝืนคำสั่งห้ามขายหรือจำหน่ายหุ้นในลักษณะอื่นใดหรือบางส่วนของหุ้นของผู้เข้าร่วมหรือผู้เข้าร่วมของบริษัทหรือบริษัทมีสิทธิเรียกร้องให้ศาลโอนหุ้นได้ หรือหุ้นบางส่วนให้แก่บริษัทภายในสามเดือนนับแต่วันที่ทราบหรือควรทราบถึงการละเมิดดังกล่าว นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการโอนหุ้นหรือหุ้นบางส่วนให้กับบริษัท ค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้นโดยผู้ซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วนที่เกี่ยวข้องกับการได้มานั้น จะต้องชดใช้โดยบุคคลที่จำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นนั้น การแบ่งปันโดยฝ่าฝืนขั้นตอนที่กำหนด

คำตัดสินของศาลในการโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นให้กับ บริษัท ถือเป็นพื้นฐานสำหรับการลงทะเบียนของรัฐสำหรับการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้อง หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นดังกล่าวในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะต้องขายโดยบริษัทในลักษณะและภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยมาตรา 24 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางนี้

Alexandrova Svetlana Ninelievna ผู้สมัครสาขานิติศาสตร์ รองศาสตราจารย์ภาควิชากฎหมายธุรกิจ แพ่งและ กระบวนการอนุญาโตตุลาการสถาบันกฎหมายรัสเซียแห่งกระทรวงยุติธรรมของรัสเซีย

บทความนี้กล่าวถึงลักษณะทางกฎหมายและขั้นตอนที่กำหนดโดยกฎหมายสำหรับการดำเนินการโดยผู้เข้าร่วม LLC เกี่ยวกับสิทธิยึดถือในการซื้อหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ที่เสนอขายให้กับบุคคลที่สาม (ไม่ใช่ผู้เข้าร่วมของ บริษัท) ช่วงเวลาที่มีการศึกษาหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) จะถูกโอนไปยังผู้ซื้อ สิทธิ์ที่ผู้เข้าร่วมใหม่ได้รับจากช่วงเวลาของการรับรองธุรกรรมการซื้อและการขายนั้นมีความแตกต่างกัน และสิทธิ์ที่ปรากฏต่อเขาหลังจากทำรายการเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ บริษัท ในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของรัฐ มีการวิเคราะห์ความถูกต้องตามกฎหมายและประสิทธิผลของวิธีการในการปกป้องสิทธิ์ของผู้เข้าร่วมซึ่งมีการละเมิดสิทธิจองซื้อหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) เนื่องจากเป็นการโอนสิทธิและภาระผูกพันของผู้ซื้อ a แบ่งปัน (ส่วนหนึ่งของการแบ่งปัน)

คำสำคัญ: สิทธิในการซื้อล่วงหน้า; ส่วนแบ่งในทุนจดทะเบียน การรับรองธุรกรรม การจำหน่ายหุ้นให้กับบุคคลที่สาม

สิทธิยึดถือในการซื้อหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัด: แนวโน้มล่าสุดในนิติศาสตร์อนุญาโตตุลาการ

เอส.เอ็น. อเล็กซานโดรวา

Aleksandrova Svetlana Ninelyevna ผู้สมัครกฎหมาย, รองศาสตราจารย์ด้านกฎหมายผู้ประกอบการ, แผนกกฎหมายแพ่งและกระบวนการอนุญาโตตุลาการของสถาบันกฎหมายรัสเซียของกระทรวงยุติธรรมแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย

บทความนี้ครอบคลุมหัวข้อเกี่ยวกับลักษณะทางกฎหมายและขั้นตอนทางกฎหมายในการดำเนินการตัวเลือกในการซื้อหุ้น (หรือบางส่วน) โดยสมาชิกของ OOO เมื่อมีการเสนอขายหุ้นให้กับบุคคลที่สาม (ซึ่งไม่ใช่สมาชิกของ OOO) ผู้เขียนค้นคว้าช่วงเวลาที่หุ้น (หรือบางส่วน) ได้รับการพิจารณาให้ส่งต่อไปยังผู้ซื้อ บทความนี้ยังแยกความแตกต่างของสิทธิ์ ซึ่งสมาชิกใหม่จะได้รับจากช่วงเวลาที่ข้อตกลงได้รับการรับรองความถูกต้องและสิทธิ์ที่เขาได้รับหลังจากลงนามในทะเบียนนิติบุคคลถูกรวมไว้ด้วย ผู้เขียนยังได้วิเคราะห์ความถูกต้องตามกฎหมายและประสิทธิภาพดังกล่าว มาตรการความปลอดภัยของสิทธิของสมาชิกที่ถูกละเมิดสิทธิในการโอนสิทธิจากผู้ซื้อหุ้น (หรือบางส่วน) ให้กับเขา

คำสำคัญ: ทางเลือกในการซื้อ; ส่วนแบ่งในทุนจดทะเบียน การรับรองความถูกต้องของข้อตกลง การจำหน่ายหุ้นให้กับบุคคลที่สาม

การแก้ไขกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14-FZ วันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2541 “บริษัทจำกัดความรับผิด” (ต่อไปนี้จะเรียกว่ากฎหมาย LLC)<1>ได้รับการแนะนำเมื่อนานมาแล้ว แต่แนวปฏิบัติในการใช้ข้อกำหนดส่วนบุคคลยังคงมีการพัฒนาอย่างต่อเนื่อง นี่คือสิ่งที่เกิดขึ้นกับกฎเกี่ยวกับสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) โดยผู้เข้าร่วมของ LLC ที่เสนอขายผ่านบุคคลที่สาม ในเดือนกรกฎาคม 2554 ศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียได้พิจารณากรณีเฉพาะแล้วได้ข้อสรุปที่อาจส่งผลกระทบต่อการปฏิบัติเพิ่มเติมในการใช้กฎเกี่ยวกับสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อใน LLC<2>.

<1>นว. RF. พ.ศ. 2541 N 7 ศิลปะ 785 ในช่วงเวลาที่จะแถลงข่าว ประธานาธิบดีแห่งสหพันธรัฐรัสเซียได้ลงนามในกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 405-FZ ลงวันที่ 6 ธันวาคม พ.ศ. 2554 "ในการแนะนำการแก้ไขพระราชบัญญัติบางประการของสหพันธรัฐรัสเซียในแง่ของการปรับปรุงขั้นตอนการยึดสังหาริมทรัพย์ใน ทรัพย์สินจำนอง” ซึ่งนำเสนอการเปลี่ยนแปลงมาตรา 25 ของกฎหมาย LLC
<2>

กฎหมาย LLC ไม่มีคำจำกัดความของสิทธิจองล่วงหน้าเมื่อขายหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของ LLC ในเวลาเดียวกันปัญหาของการดำเนินการโดยผู้เข้าร่วม LLC เกี่ยวกับสิทธิในการขายหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของบริษัทได้รับความคุ้มครองที่เพียงพอในเอกสารทางกฎหมาย<3>- ดังนั้นผู้เขียนบางคนทราบว่าควรเข้าใจว่าสิทธิ์ในการซื้อล่วงหน้าที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ควรเข้าใจว่าเป็นโอกาสที่กฎหมายกำหนดไว้สำหรับผู้เข้าร่วมของ บริษัท หรือ บริษัท เองในการซื้อหุ้น หรือส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทในกรณีจำหน่ายหุ้นเป็นลำดับความสำคัญและตามเงื่อนไขที่กำหนดโดยเอกสารประกอบของบริษัทและข้อตกลงในการจำหน่ายหุ้น<4>.

<3>ดูตัวอย่าง: Gongalo B.M. แบ่งปันในทุนจดทะเบียนของบริษัทและการจำหน่ายอย่างเป็นทางการ // Notarial Bulletin 2553 ยังไม่มีข้อความ 4; Frolovsky N.G. กฎใหม่สำหรับการจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC: ความเห็นเกี่ยวกับบทบัญญัติบางประการของกฎหมาย // พลเรือน 2552 น. 3; Ilyushina M.N. , Alexandrova A.A. กิจกรรมรับรองเอกสารในระหว่างการจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัด: บทช่วยสอน- อ.: RPA ของกระทรวงยุติธรรมรัสเซีย, 2552
<4>ดู: Kamyshansky V.P. , Volkova E.V. การใช้สิทธิพิเศษที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายทรัพย์สิน // กฎหมายสมัยใหม่. 2553 น. 6.

มีอีกคำจำกัดความหนึ่ง สิทธิยึดถือในการซื้อสามารถเข้าใจได้ว่าเป็นโอกาสทางกฎหมายของการได้มาซึ่งทรัพย์สินที่มีสิทธิพิเศษ (เหนือบุคคลที่สามทั้งหมด) (หุ้น, ส่วนหนึ่งของหุ้น) ที่ถูกจำหน่ายโดยสมาชิกคนอื่นของ บริษัท ซึ่งเป็นของผู้เข้าร่วม (สมาชิก) ของ บริษัท เช่นเดียวกับกรณีที่กฎหมายกำหนดให้กับนิติบุคคลเอง<5>.

<5>ดูตัวอย่าง: Kuznetsova L.V. สิทธิยึดถือในกฎหมายแพ่งของรัสเซีย: เอกสาร ม., 2550. หน้า 130.

คำจำกัดความทั้งสองมีแนวคิดเดียวกันคือเนื้อหา ตรงนี้ประกอบด้วยความสามารถของผู้เข้าร่วมบริษัทในการซื้อหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) โดยมีจุดประสงค์ของผู้เข้าร่วมรายอื่นในการขายหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ให้กับบุคคลที่สาม

สิทธิยึดถือครองสถานที่พิเศษในหมู่สิทธิที่ประกอบขึ้นเป็นเนื้อหาของความสัมพันธ์องค์กร เราควรเห็นด้วยกับความคิดเห็นของ L.V. Kuznetsova ว่าสิทธิ์ในการซื้อล่วงหน้าที่มีอยู่ในความสัมพันธ์ทางกฎหมายขององค์กรเป็นการรับประกันที่สำคัญของสิทธิและผลประโยชน์ที่ชอบด้วยกฎหมายของผู้เข้าร่วมในการทำธุรกรรมทางแพ่ง<6>- ตามคำแถลงที่ยุติธรรมของ D.V. Lomakin ในกรณีนี้ไม่ควรละเมิดสิทธิของผู้เข้าร่วมที่เกี่ยวข้องกับการขายหุ้น<7>ดังนั้นผู้เข้าร่วมรายอื่นสามารถใช้สิทธิยึดถือได้เฉพาะตามเงื่อนไขการจำหน่ายหุ้นให้กับบุคคลที่สามเท่านั้น มิฉะนั้นจะมีการใช้สิทธิเกินขอบเขต กล่าวคือ การละเมิดสิทธิ

<6>ดู: Kuznetsova L.V. พระราชกฤษฎีกา ปฏิบัติการ ป.129.
<7>ดู: Lomakin D.V. ความสัมพันธ์ทางกฎหมายขององค์กร: ทฤษฎีทั่วไปและการปฏิบัติของการประยุกต์ สังคมธุรกิจ- อ.: ธรรมนูญ พ.ศ. 2551 หน้า 404

ดังนั้น วัตถุประสงค์หลักของการดำรงอยู่ของสิทธิจองล่วงหน้าในความสัมพันธ์ทางกฎหมายขององค์กรคือเพื่อให้แน่ใจว่าผู้เข้าร่วมองค์กรจะได้รับประโยชน์โดยชอบด้วยกฎหมายในการรักษาและเพิ่มส่วนแบ่งการมีส่วนร่วมของพวกเขา และด้วยเหตุนี้ ระดับของอิทธิพลในการตัดสินใจ ทำในสังคม (การมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการของบริษัท)

หัวข้อของสิทธินี้โดยอาศัยอำนาจตามกฎหมายคือผู้เข้าร่วมของ LLC และบริษัทเอง (โดยมีเงื่อนไขว่าความเป็นไปได้ดังกล่าวได้รับหลักประกันตามกฎบัตรของบริษัท) ดังต่อไปนี้จากวรรค 4 ของศิลปะ ตามมาตรา 21 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ผู้เข้าร่วมบริษัทจะได้รับสิทธิ์ยึดถือในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัทในราคาที่เสนอให้กับบุคคลที่สามหรือในราคาที่แตกต่างจากราคาที่เสนอให้กับบุคคลที่สามและราคา กำหนดไว้ล่วงหน้าโดยกฎบัตรของบริษัทตามสัดส่วนของขนาดของหุ้น เว้นแต่กฎบัตรของบริษัทจะกำหนดขั้นตอนที่แตกต่างกันสำหรับการใช้สิทธิยึดถือในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้น

สิทธิ์จองซื้อมีความเกี่ยวข้องอย่างใกล้ชิดกับการใช้สิทธิส่วนตัวอื่น - การขายหุ้นให้กับบุคคลที่สาม (ไม่ใช่ผู้เข้าร่วมของบริษัท) ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการกระทำของผู้เข้าร่วม LLC กฎหมายบริษัทประกอบด้วยกฎและข้อจำกัดพิเศษ ประการแรก ความเป็นไปได้ดังกล่าวต้องได้รับการระบุไว้โดยตรงตามกฎบัตรของบริษัท (ข้อ 1, มาตรา 8, มาตรา 2, มาตรา 21 ของกฎหมาย LLC) ในเวลาเดียวกัน ผู้เข้าร่วมบริษัทมีสิทธิ์ที่จะจำหน่ายเฉพาะส่วนที่ชำระเงินแล้วของหุ้นของเขาเท่านั้น (ข้อ 3 มาตรา 21 ของกฎหมาย LLC)

ประการที่สอง หากกฎบัตรกำหนดสิทธิของผู้เข้าร่วมในการขายหุ้นให้กับบุคคลที่สาม ไม่เพียงแต่ผู้เข้าร่วมเท่านั้น แต่ยังรวมถึงบริษัทเองก็อาจมีสิทธิ์ยึดถือในการซื้อหากมีระบุไว้ในกฎบัตร (ข้อ 4 ของมาตรา 21 ของกฎหมาย LLC) เป็นลักษณะของสิทธิยึดถือล่วงหน้าที่จัดตั้งขึ้น ฝ่ายเดียวบรรทัดฐานทางกฎหมายที่จำเป็น ในกรณีนี้ไม่อนุญาตให้มีการโอนสิทธิยึดถือ สิทธิยึดถือในการซื้อใช้ไม่ได้กับบริษัทที่มีผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว เนื่องจากในสถานการณ์เช่นนี้ เมื่อหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ถูกจำหน่ายโดยผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว จะไม่มีการละเมิดสิทธิยึดถือ

ประการที่สาม ผู้เข้าร่วมที่ตั้งใจจะขายหุ้นของเขาให้กับบุคคลที่สามมีหน้าที่ต้องแจ้งให้ผู้เข้าร่วมรายอื่นและบริษัททราบโดยการส่งข้อเสนอที่ส่งไปยังบุคคลเหล่านี้ผ่านบริษัทด้วยค่าใช้จ่ายของตนเองและมีข้อบ่งชี้ราคาและเงื่อนไขอื่น ๆ ของการขาย (ข้อ 5 ของมาตรา 21 ของกฎหมายเกี่ยวกับ LLC) ผู้เข้าร่วมบริษัทอาจใช้สิทธิ์จองล่วงหน้าในการซื้อภายใน 30 วันนับจากวันที่ได้รับข้อเสนอ หรือปฏิเสธก็ได้ หลังจากที่ผู้เข้าร่วม (บริษัท) ได้ใช้สิทธิหรือสละสิทธิ์เป็นลายลักษณ์อักษรแล้ว หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นสามารถขายให้กับบุคคลที่สามได้

ประการที่สี่ข้อตกลงในการขายหุ้น (หรือส่วนหนึ่งของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของ LLC ให้กับบุคคลที่สามต้องมีการรับรองเอกสาร การไม่ปฏิบัติตามแบบฟอร์มรับรองเอกสารถือเป็นโมฆะของธุรกรรมนี้ (ข้อ 11 มาตรา 21 ของกฎหมาย LLC)

หุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของบริษัทส่งผ่านไปยังผู้ซื้อตั้งแต่วินาทีที่มีการรับรองธุรกรรม (ข้อ 12 มาตรา 21 ของกฎหมาย LLC) นับจากนี้ไปผู้ซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท จะถูกโอนไปยังสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของผู้เข้าร่วมใน บริษัท ที่เกิดขึ้นก่อนการทำธุรกรรมที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อจำหน่ายหุ้นที่ระบุหรือส่วนหนึ่งของ หุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทหรือจนกว่าจะมีการโอนเกิดขึ้นอีก หลังจากการรับรองธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้น การโอนหุ้นหรือบางส่วนสามารถท้าทายในศาลได้โดยการยื่นคำร้องในศาลอนุญาโตตุลาการเท่านั้น

ในเรื่องนี้เป็นที่น่าสนใจที่จะพิจารณาตำแหน่งของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียในมติหมายเลข 2600/11 เมื่อวันที่ 27 กรกฎาคม 2554 สาระสำคัญของเรื่องมีดังนี้

ผู้เข้าร่วม LLC เพียงคนเดียวคือ Z. โดยมีส่วนแบ่ง 100% ทุนจดทะเบียนเมื่อวันที่ 26 มิถุนายน พ.ศ. 2552 เขาตัดสินใจขายหุ้นทั้งหมดของเขาในทุนจดทะเบียนให้กับผู้ซื้อสองราย ดังนั้น พลเมือง L. - หุ้นจำนวน 51% ของทุนจดทะเบียน พลเมือง D. - หุ้นจำนวน 49% ของทุนจดทะเบียน จากนั้น เพื่อปฏิบัติตามการตัดสินใจนี้ เมื่อวันที่ 25 สิงหาคม พ.ศ. 2552 เขาได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นบางส่วนในราคา 5,100 รูเบิล กับพลเมือง L. และอีกหนึ่งสัปดาห์ต่อมาในวันที่ 2 กันยายน 2552 กับพลเมือง D. ในราคา 4,900 รูเบิล ข้อตกลงทั้งสองฉบับได้รับการรับรองในวันที่ลงนาม

เชื่อว่าข้อตกลงในการซื้อและขายหุ้นบางส่วนจำนวน 49% ของทุนจดทะเบียนลงวันที่ 2 กันยายน 2552 ได้ข้อสรุปว่าเป็นการละเมิดสิทธิจองล่วงหน้าของเขาในการได้มาซึ่งหุ้นส่วนนี้ พลเมือง L . ได้ยื่นคำร้องต่อศาลอนุญาโตตุลาการเพื่อโอนสิทธิและหน้าที่ของผู้ซื้อให้เป็นของตนเองตามสัญญาดังกล่าว เขาได้รับคำแนะนำจากบรรทัดฐานของศิลปะ กฎหมาย LLC ฉบับที่ 21 ระบุว่าหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนส่งผ่านไปยังผู้ซื้อตั้งแต่วินาทีที่มีการรับรองธุรกรรมสำหรับการจำหน่ายหุ้น ด้วยเหตุนี้ในขณะที่ขายหุ้นให้กับผู้ซื้อรายที่สอง โจทก์จึงเป็นสมาชิกของบริษัทอยู่แล้ว

สถานการณ์ดังกล่าวกลายเป็นประเด็นในการดำเนินคดีในศาลสามแห่ง ตามคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการภูมิภาคคาลินินกราดลงวันที่ 2 เมษายน พ.ศ. 2553 ข้อเรียกร้องดังกล่าวถูกปฏิเสธ โดยคำพิพากษาของศาลอนุญาโตตุลาการที่ 13 ลงวันที่ 22 กรกฎาคม พ.ศ. 2553 คำพิพากษาของศาลพิจารณาคดีไม่มีการเปลี่ยนแปลง ศาลอนุญาโตตุลาการของรัฐบาลกลาง อำเภอตะวันตกเฉียงเหนือตามมติเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน พ.ศ. 2553 คำตัดสินของศาลชั้นต้นและคำตัดสินของศาลอุทธรณ์ยังคงไม่เปลี่ยนแปลง

ในการปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้อง ศาลชั้นต้นได้พิจารณาจากข้อเท็จจริงที่ว่าการโอนหุ้นของ Z. ให้กับ L. และ D. นั้นเกี่ยวข้องกับการตัดสินใจของ Z. ที่จะขายหุ้นให้กับบุคคลที่ระบุไว้ ศาลพบว่าเนื่องจากการตัดสินใจครั้งนี้เกิดขึ้นในวันเดียวกัน - 26 มิถุนายน 2552 ธุรกรรมทั้งสองจึงเกิดขึ้นตามการตัดสินใจครั้งนี้และในขณะที่รับเลี้ยงบุตรบุญธรรม L. ไม่ใช่ผู้เข้าร่วมในบริษัทและไม่มี สิทธิจองซื้อหุ้นที่ขายให้กับ D. เกิดขึ้น นอกจากนี้ ในคำนำของข้อตกลงการซื้อและการขายครั้งแรกระบุว่าผู้ขายเป็นเจ้าของ 51% ของทุนจดทะเบียนของบริษัท ซึ่งเป็นเรื่องของการขาย ศาลอุทธรณ์และ Cassation เห็นด้วยกับตำแหน่งนี้<8>.

<8>ดู: มติของ Federal Antimonopoly Service ของเขตตะวันตกเฉียงเหนือเมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2010 ในกรณีที่หมายเลข A21-13577/2009 // ATP "ConsultantPlus"

โดยคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซีย ลงวันที่ 16 พฤษภาคม 2554 เลขที่ VAS-2600/11 คดีหมายเลข A21-13577/2009 ถูกโอนไปยังรัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียเพื่อตรวจสอบโดย วิธีการกำกับดูแลการกระทำของฝ่ายตุลาการที่ถูกโต้แย้งถือเป็นการละเมิดความสม่ำเสมอในการตีความและการใช้หลักนิติธรรมโดยศาลอนุญาโตตุลาการ<9>- รัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียพิจารณาว่าข้อสรุปของศาลว่าผู้ซื้อรายแรกไม่มีสิทธิจองซื้อหุ้นในทุนจดทะเบียนนั้นขึ้นอยู่กับการใช้บทบัญญัติของข้อ 12 ที่ไม่ถูกต้อง ของศิลปะ 21 ของกฎหมาย LLC

ในมติที่ประชุมรัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียระบุว่าศาลในสามกรณีเมื่อทำการตัดสินใจไม่ได้คำนึงถึงว่าการโอนหุ้นให้กับผู้ซื้อนั้นเกี่ยวข้องกับการรับรองเอกสารและไม่ใช่ การตัดสินใจของผู้เข้าร่วมในการจำหน่ายหุ้น การโอนหุ้นให้กับผู้ซื้อหมายความว่าเขาได้รับสิทธิและภาระผูกพันของสมาชิกของบริษัท รวมถึงสิทธิจองซื้อหุ้นที่โอนไปยังบุคคลที่สาม ข้อตกลงที่สรุประหว่างผู้ขายและผู้ซื้อรายแรกได้รับการรับรองโดยทนายความในวันที่ลงนาม ดังนั้นนับจากวันที่ผู้ซื้อได้รับสิทธิ์ของผู้เข้าร่วม LLC และเป็นผลให้สิทธิ์จองล่วงหน้า เพื่อซื้อหุ้นส่วนที่ 2 ที่เสนอขาย เป็นผลให้รัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียยกเลิกการดำเนินการพิจารณาคดีทั้งหมดของหน่วยงานระดับล่างและตัดสินใจที่จะปฏิบัติตามข้อเรียกร้องของผู้ซื้อรายแรก (โจทก์) และโอนสิทธิและภาระผูกพันของผู้ซื้อรายที่สอง (จำเลย) ให้เขา .<10>.

<10>ดู: การลงมติของรัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซีย ลงวันที่ 27 กรกฎาคม 2554 N 2600/11 // ATP "ConsultantPlus"

ความสำคัญของมตินี้ยากที่จะประเมินค่าสูงไป: รัฐสภาของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียได้กำหนดอำนาจทางกฎหมายและบทบาทของเอกสารในธุรกรรมการซื้อและขายหุ้นไว้อย่างชัดเจน เน้นย้ำเป็นพิเศษว่าเป็นการรับรองสัญญาซื้อขายหุ้นที่ก่อให้เกิดผลทางกฎหมายในรูปแบบของการโอนกรรมสิทธิ์หุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) รวมถึงการได้มาซึ่งสิทธิและหน้าที่ของผู้เข้าร่วม บริษัท ในขณะเดียวกันการตัดสินใจของผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียวไม่มีผลทางกฎหมายดังกล่าวและไม่ส่งผลกระทบต่อการได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในหุ้นในทางใดทางหนึ่ง ยิ่งไปกว่านั้น ไม่สำคัญว่าการตัดสินใจดังกล่าวจะเกิดขึ้นในวันเดียวกันหรือมีช่วงเวลาระหว่างกันหรือไม่

อย่างไรก็ตาม สถานการณ์ที่อธิบายไว้ข้างต้นได้เผยให้เห็นถึงปัญหาบางประการในการประยุกต์ศิลปะ 21 ของกฎหมาย LLC

ประการแรก ผู้ซื้อหุ้นไม่มีโอกาสในการใช้สิทธิทั้งหมดของผู้เข้าร่วมบริษัททันทีหลังจากการรับรองข้อตกลงการซื้อและการขาย โดยเฉพาะอย่างยิ่งเขาไม่สามารถโอน (ขาย) หุ้นของเขาได้ทันที (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ดังต่อไปนี้จากบทบัญญัติของวรรค 13 ของศิลปะ มาตรา 21 ของกฎหมาย LLC อำนาจของบุคคลในการจำหน่ายหุ้นต้องได้รับการยืนยันไม่เพียงแต่โดยข้อตกลงที่ได้รับการรับรองเท่านั้น แต่ยังรวมถึงสารสกัดจาก Unified State Register of Legal Entities (ต่อไปนี้จะเรียกว่า Unified State Register of Legal Entities) ) ที่มีข้อมูลเกี่ยวกับการเป็นเจ้าของหุ้นของบุคคล (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของบริษัทและขนาดของมัน ดังนั้นก่อนที่จะทำการบันทึกกรรมสิทธิ์ในหุ้นนั้น บุคคลทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรจะไม่สามารถแบ่งส่วนแบ่งได้เนื่องจากอำนาจของเขาจะไม่ได้รับการยืนยัน ทั้งนี้ควรเห็นด้วยกับความเห็นของร.ส. Fatkhutdinov ว่าการทำธุรกรรมรับรองไม่เพียงพอ ในการโอนหุ้นให้กับผู้ซื้อ คุณจะต้องมีสิ่งต่อไปนี้ที่จำเป็นด้วย ข้อเท็จจริงทางกฎหมายเพื่อเป็นการแจ้งไปยังหน่วยงานรับจดทะเบียนเกี่ยวกับการโอนหุ้น<11>- หากต้องการยกเว้นสถานการณ์ที่คล้ายกับสถานการณ์ที่อยู่ระหว่างการพิจารณา กฎหมายว่าด้วย LLC กำหนดให้ทนายความตรวจสอบอำนาจของบุคคลที่จำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทเพื่อจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วน

<11>ดู: Fatkhutdinov R.S. การโอนหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC: ทฤษฎีและการปฏิบัติ: เอกสาร อ.: Wolters Kluwer, 2009. หน้า 124.

ประการที่สอง อำนาจของบุคคลที่จำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนเพื่อจำหน่ายนั้นได้รับการยืนยันโดยข้อตกลงรับรองบนพื้นฐานของการได้มาซึ่งหุ้นหรือบางส่วนดังกล่าวมาก่อนหน้านี้ เอกสารยืนยันสิทธิในหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นจาก ผู้ขายเช่นเดียวกับสารสกัดจาก Unified State Register จัดทำขึ้นไม่เร็วกว่า 30 วันก่อนวันที่ติดต่อทนายความเพื่อรับรองการทำธุรกรรม ปรากฎว่าในกรณีที่กล่าวถึงข้างต้นพลเมือง Z. (เจ้าของเดิมของหุ้น 100% ในทุนจดทะเบียนของ LLC) สรุปข้อตกลงสำหรับการขายและการซื้อหุ้นบางส่วนกับผู้ซื้อรายแรกและรายที่สอง นำเสนอเอกสารที่จำเป็นต่อโนตารีและโนตารีที่รับรองการทำธุรกรรม ซึ่งหมายความว่าในระหว่างสัปดาห์ซึ่งอยู่ระหว่างธุรกรรมการขายสองรายการ เขาจัดการเพื่อให้แน่ใจว่าการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องสะท้อนให้เห็นในทะเบียน และหากในกรณีที่อยู่ระหว่างการพิจารณาเห็นได้ชัดว่าได้เสร็จสิ้นแล้ว แต่หากช่วงเวลาระหว่างธุรกรรมสั้นลงก็ไม่น่าเป็นไปได้ที่ผู้ซื้อรายแรกจะสามารถไว้วางใจในการโอนสิทธิและภาระผูกพันให้กับเขาได้

ความจริงก็คือมีช่องว่างระหว่างการรับรองธุรกรรมและการทำรายการที่เกี่ยวข้องในทะเบียน Unified State Register ของนิติบุคคลอยู่เสมอ หลังจากการรับรองธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ทนายความภายในไม่เกินสามวันนับจากวันที่ได้รับการรับรองดังกล่าวจะต้องยื่นคำขอเพื่อทำการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมกับ การลงทะเบียนแบบครบวงจรของนิติบุคคลไปยังร่างกายที่ดำเนินการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคล ใบสมัครที่ระบุจะต้องลงนามโดยผู้เข้าร่วมบริษัทที่จำหน่ายหุ้นของเขา (ข้อ 14, 15 ของมาตรา 21 ของกฎหมาย LLC) ปรากฏว่าก่อนที่จะทำรายการนี้ ผู้เข้าร่วมใหม่ในบริษัทไม่มีสิทธิ์ในการใช้สิทธิ์ของเขาในฐานะผู้เข้าร่วม รวมถึงสิทธิ์ในการจองล่วงหน้าเพื่อรับหุ้นที่ขายโดยผู้เข้าร่วมรายอื่นให้กับบุคคลที่สาม

ประการที่สามความถูกต้องตามกฎหมายของการใช้วิธีการคุ้มครองดังกล่าวในการโอนไปยังบุคคลที่มีสิทธิจองซื้อถูกละเมิดสิทธิและภาระผูกพันของผู้ซื้อในการทำธุรกรรมเพื่อซื้อและขายหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ใน ทุนจดทะเบียนมีการพูดคุยกันมานานแล้ว ดังนั้นจึงแสดงความเห็นว่าเมื่อจำหน่ายหุ้นนั้นไม่ถูกต้องที่จะได้รับคำแนะนำจากกฎเกณฑ์เกี่ยวกับการจำหน่ายทรัพย์สินที่มีภาระผูกพันเนื่องจากการแบ่งปันหุ้นนั้นไม่มีภาระผูกพันเพื่อประโยชน์ของผู้เข้าร่วมรายอื่น พวกเขามีสิทธิ์จองซื้อและขายหุ้นเมื่อเปรียบเทียบกับบุคคลที่สามเท่านั้น<12>- ในสัญญาซื้อขายหุ้นภาระผูกพันของผู้ขาย กฎทั่วไปถือว่าสมบูรณ์แล้วในขณะที่มีการรับรองการโอนหุ้นและการยกเลิกข้อตกลงดังกล่าวเกิดขึ้น นั่นคือตรรกะเกิดขึ้นจากความจริงที่ว่าทั้งผู้ขายและผู้ซื้อหุ้นเป็นผู้เข้าร่วมโดยสุจริตในความสัมพันธ์ทางกฎหมาย ดังนั้น ในกรณีที่มีการละเมิดสิทธิจองซื้อล่วงหน้า สถาบันการซื้อคืน หุ้นจากผู้ซื้อโดยสุจริตควรใช้เป็นวิธีการคุ้มครอง<13>- ตำแหน่งดังกล่าวดูเหมือนจะเป็นที่ถกเถียงกัน โดยไม่ต้องเจาะลึก รากฐานทางทฤษฎีและภูมิหลังของความคิดเห็นนี้ซึ่งอาจเป็นเรื่องของการพิจารณาแยกต่างหากควรสังเกตว่าผู้ขายหุ้นที่ไม่ปฏิบัติตามภาระผูกพันของเขาในการแจ้งให้ผู้เข้าร่วมรายอื่นทราบถึงความตั้งใจที่จะขายหุ้นของเขาให้กับบุคคลที่สามด้วย เนื่องจากราคาและเงื่อนไขการขายแทบจะเรียกได้ว่าเป็นคนซื่อสัตย์เลยทีเดียว และเนื่องจากลักษณะเฉพาะของความสัมพันธ์องค์กรจึงดูเหมือนว่าจะไม่มีประสิทธิภาพที่จะเรียกร้องค่าชดเชยตามปกติสำหรับการสูญเสียจากเขาและจากผู้ซื้อหุ้นเพื่อขายให้กับผู้เข้าร่วม LLC ในกรณีนี้ สิทธิ์ที่ถูกละเมิดของผู้เข้าร่วมจะไม่ได้รับคืน: สิทธิ์ในการมีส่วนร่วมในการบริหารบริษัทและรับผลกำไรบางส่วนเป็นสิทธิพิเศษของผู้เข้าร่วมบริษัท ซึ่งตามมาจากการครอบครองหุ้น (ส่วนหนึ่งของ หุ้น) ในทุนจดทะเบียนของ LLC

<12>ดู: Lomakin D.V. พระราชกฤษฎีกา ปฏิบัติการ ป.410.

ConsultantPlus: หมายเหตุ

<13>ดู: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. สถาบันจองล่วงหน้าในกฎหมายรัสเซียและกฎหมายต่างประเทศ // เศรษฐกิจและกฎหมาย พ.ศ. 2549 น. 10.

ดังนั้น แนวทางปฏิบัติในการใช้ข้อกำหนดบางประการของกฎหมาย LLC ยังคงพัฒนาต่อไป และจำเป็นต้องมีการชี้แจงโดยละเอียดจากศาลที่สูงกว่าเกี่ยวกับการประยุกต์ใช้สถาบันแต่ละแห่งเพื่อแยกแยะปัญหาทางทฤษฎีและปฏิบัติ

บรรณานุกรม

1. กงโกโล บี.เอ็ม. แบ่งปันในทุนจดทะเบียนของบริษัทและการจำหน่ายอย่างเป็นทางการ // Notarial Bulletin 2553 น. 4.
2. Ilyushina M.N. , Alexandrova A.A. กิจกรรมรับรองเอกสารระหว่างการจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัด: หนังสือเรียน อ.: RPA ของกระทรวงยุติธรรมรัสเซีย, 2552
3. Kamyshansky V.P. , Volkova E.V. การใช้สิทธิพิเศษที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายทรัพย์สิน // กฎหมายสมัยใหม่. 2553 น. 6.
4. คุซเนตโซวา แอล.วี. สิทธิยึดถือในกฎหมายแพ่งของรัสเซีย: เอกสาร ม., 2550.
5. โลมาคิน ดี.วี. ความสัมพันธ์ทางกฎหมายองค์กร: ทฤษฎีทั่วไปและการปฏิบัติของการประยุกต์ในบริษัทธุรกิจ อ.: ธรรมนูญ, 2551.

ConsultantPlus: หมายเหตุ

บทความโดย K. Sklovsky, M. Smirnova“ The Institute of Pre-emption in Russian and Foreign Law” รวมอยู่ใน ธนาคารข้อมูลตามสิ่งพิมพ์ - "เศรษฐกิจและกฎหมาย", 2546, N 10, 11

1. Sklovsky K.I. , Smirnova M.I. สถาบันจองล่วงหน้าในกฎหมายรัสเซียและกฎหมายต่างประเทศ // เศรษฐกิจและกฎหมาย พ.ศ. 2549 น. 10.
2. ฟัตคุตดินอฟ อาร์.เอส. การโอนหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC: ทฤษฎีและการปฏิบัติ: เอกสาร อ.: วอลเตอร์ส คลูเวอร์, 2009.
3. Frolovsky N.G. กฎใหม่สำหรับการจำหน่ายหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC: ความเห็นเกี่ยวกับบทบัญญัติบางประการของกฎหมาย // พลเรือน 2552 น. 3.

• กลไกการประมวลผลธุรกรรม

ขั้นตอนการโอนหรือจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทมีอธิบายไว้ใน ประมวลกฎหมายแพ่ง RF และกฎหมายหมายเลข 14-FZ ลงวันที่ 08.02 น. 2541 เรื่อง “บริษัทจำกัดความรับผิด”. ดังนั้นการขาย การโอน และวิธีการอื่นในการจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทเกิดขึ้นภายใต้การปฏิบัติตามข้อกำหนดที่กำหนดไว้ในกฎหมายดังกล่าว เว้นแต่กฎบัตรขององค์กรจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น นอกจากนี้ เรามักจะใช้คำว่าการจำหน่าย ซึ่งหมายถึงธุรกรรมทางกฎหมายที่เป็นผลมาจากการที่ผู้เข้าร่วมบริษัทรายใดรายหนึ่งขาย บริจาค หรือโอนหุ้นของเขาหรือส่วนหนึ่งของทุนจดทะเบียนให้กับผู้เข้าร่วมบริษัทรายอื่นหรือไปยังบุคคลที่สาม .

ตามมาตรา 2 ของศิลปะ มาตรา 21 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 หนึ่งในผู้ก่อตั้งอาจโอนหุ้นของเขาหรือบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับผู้เข้าร่วมหนึ่งคนหรือมากกว่านั้นในบริษัท รวมถึงบริษัทด้วย หรือเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่สาม สำหรับสองกรณีแรก เมื่อมีการจำหน่ายเพื่อประโยชน์ของผู้เข้าร่วมหรือบริษัท ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกที่เหลือของบริษัท เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในกฎบัตรขององค์กร สำหรับการจำหน่ายหรือการขายเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่สาม การห้ามจำหน่ายดังกล่าวมักจะรวมอยู่ในกฎบัตร LLC เพื่อประสานเจตจำนงของผู้เข้าร่วม เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของสังคมและสมาชิก

สิทธิยึดถือในการได้รับหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC

ผู้เข้าร่วมของ บริษัท มีสิทธิ์จองซื้อ (PPP) หุ้นหรือบางส่วนในทุนจดทะเบียนขององค์กรเช่น หากผู้เข้าร่วมคนใดคนหนึ่งจะขายหุ้นของเขา ก่อนอื่นเขาจะต้องเสนอซื้อหุ้นให้กับผู้เข้าร่วมที่เหลือของบริษัท สิทธิ์ยึดถือในการรับหุ้นหรือส่วนหนึ่งของทุนจดทะเบียนเป็นของผู้เข้าร่วมขององค์กรและตัวองค์กรเอง ขั้นตอนการดำเนินการ PPP และระยะเวลาที่ผู้เข้าร่วมบริษัทสามารถใช้ประโยชน์จากข้อได้เปรียบนี้ได้อธิบายไว้ในกฎหมายปี 1998 ของ LLC และกฎบัตรของบริษัท หากไม่มีผู้เข้าร่วมคนใดใช้สิทธิยึดถือ ข้อเสนออาจถูกโอนไปยังบุคคลที่สาม นอกจากนี้ กฎบัตรยังอาจคำนึงถึงสิทธิ์ในการซื้อหุ้นของผู้เข้าร่วมโดยบริษัทเอง ในกรณีที่ผู้เข้าร่วมที่เหลือปฏิเสธหรือใช้ PPP ของหุ้นทุนจดทะเบียนอย่างไม่เหมาะสม

ผู้เข้าร่วมบริษัทที่จะขายหุ้นของเขาจะต้อง บังคับแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรแก่ผู้เข้าร่วมอื่น ๆ ทั้งหมดขององค์กรหรือผู้เข้าร่วมรายหนึ่งหากเป็นผู้ก่อตั้งหรือบริษัทเอง ขั้นตอนนี้ขยายออกไปโดยกฎหมายหมายเลข 312-FZ ปี 2008 ปัจจุบันการแจ้งความตั้งใจที่จะขายหุ้นจะดำเนินการผ่านบริษัทเท่านั้นและเรียกว่าข้อเสนอ ข้อเสนอประกอบด้วย เงื่อนไขสำคัญข้อตกลงระบุหัวข้อรายการ ราคา และเงื่อนไขการขายอื่นๆ ในขณะที่บริษัทได้รับข้อเสนอก็ถือว่าได้ส่งมอบแล้ว หากผู้เข้าร่วมถอนข้อเสนอก่อนที่จะรับ จะถือว่าไม่ได้รับ และในสถานการณ์นี้จะมีการแจ้งเพิ่มเติม ผู้เข้าร่วมมีสิทธิที่จะใช้ประโยชน์จากหุ้น PPP ภายใน 30 วันนับจากวันที่บริษัทได้รับข้อเสนอ หรือภายในระยะเวลาอื่นที่กำหนดโดยกฎบัตรของ LLC

บางครั้งกฎบัตรขององค์กรอาจจัดให้มีสิทธิยึดเอาเสียก่อนในการซื้อหุ้นโดยบริษัท หากผู้เข้าร่วมไม่ใช้สิทธิ์ภายในระยะเวลาที่กำหนดหรือปฏิเสธอย่างเป็นเอกฉันท์ปฏิเสธสิทธิ์จองล่วงหน้าในการซื้อ บริษัท ภายในเจ็ดวันนับจากวันหมดอายุของระยะเวลาที่กำหนดหรือช่วงเวลาที่ได้รับการปฏิเสธจะส่งการยอมรับไปยัง ผู้เข้าร่วมบริษัท หากไม่มีใครใช้สิทธิยึดถือ ทั้งผู้เข้าร่วมและบริษัท หุ้นดังกล่าวสามารถเสนอขายให้กับบุคคลที่สามได้ในราคาที่ระบุไว้ในข้อเสนอ

กลไกการประมวลผลธุรกรรม

ตามกฎหมายปี 2008 เลขที่ 312-FZ ธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การโอนหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนจะต้องได้รับการรับรอง ในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย การรับรองธุรกรรมหมายถึงการตรวจสอบความถูกต้องตามกฎหมายของธุรกรรม รวมถึงว่าแต่ละฝ่ายมีสิทธิ์ในการดำเนินการหรือไม่ และดำเนินการโดยทนายความหรือเจ้าหน้าที่ที่มีสิทธิดำเนินการ การดำเนินการรับรองเอกสารดังกล่าว การรับรองเอกสารเป็นขั้นตอนบังคับ หากไม่ปฏิบัติตามจะถือเป็นโมฆะของธุรกรรม

ธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC เมื่อใช้หุ้น PPP รวมถึงเมื่อมีการส่งข้อเสนอไปยังผู้เข้าร่วมของบริษัท และเพื่อตอบสนองต่อการยอมรับ จะต้องได้รับการรับรองเอกสาร มีหลายกรณีที่การทำธุรกรรมไม่จำเป็นต้องมีการรับรองเอกสาร คู่สัญญาในการทำธุรกรรมมีสิทธิ์ในการตัดสินใจเกี่ยวกับการรับรองธุรกรรมดังกล่าวได้อย่างอิสระ แต่หากตามข้อตกลงของฝ่ายต่าง ๆ มีการตัดสินใจที่จะรับรองธุรกรรมดังกล่าวดังนั้นตามประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียธุรกรรมดังกล่าวจะต้องได้รับการรับรองเอกสารบังคับ กฎหมายปี 2558 เลขที่ 67-FZ แสดงรายการกรณีที่ไม่จำเป็นต้องมีการรับรองธุรกรรม: การโอนหุ้นหรือหุ้นบางส่วนให้กับบริษัท ในกรณีการกระจายหุ้นระหว่างผู้เข้าร่วมบริษัทและการขายหุ้นให้กับผู้เข้าร่วมบริษัททั้งหมดหรือบางส่วนหรือบุคคลที่สาม

เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของคู่สัญญาในการทำธุรกรรม ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดผลที่ตามมาในกรณีที่มีการหลีกเลี่ยงการรับรองธุรกรรมหรือการลงทะเบียนของรัฐ หากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งปฏิเสธที่จะรับรองการทำธุรกรรมและอีกฝ่ายได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขนี้ทั้งหมดหรือบางส่วน ฝ่ายหลังก็มีสิทธิ์เรียกร้องให้ศาลรับรู้การทำธุรกรรมว่าถูกต้อง หากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งปฏิเสธการลงทะเบียนของรัฐ ศาลตามคำร้องขอของอีกฝ่ายมีสิทธิ์ตัดสินใจเกี่ยวกับการลงทะเบียน ฝ่ายที่ปฏิเสธการลงทะเบียนของรัฐหรือการรับรองธุรกรรมจะต้องชดเชยอีกฝ่ายสำหรับการสูญเสีย

เพื่อให้ทนายความรับรองธุรกรรมที่มุ่งเป้าไปที่การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ขอแนะนำให้จัดเตรียมและจัดเตรียมเอกสารชุดต่อไปนี้ให้กับทนายความ:

• กฎบัตรขององค์กร
• การตัดสินใจจัดตั้งบริษัท (หากมีผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียว)
• ข้อตกลงในการจัดตั้งบริษัท (หากมีผู้ก่อตั้งหลายคน)
• สารสกัดจากทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลที่มีข้อมูลที่ส่วนแบ่งเป็นของผู้เข้าร่วม
• ข้อตกลงรับรองในการได้มาซึ่งหุ้น
• เอกสารยืนยันการชำระค่าหุ้นโดยผู้จำหน่าย เช่น ใบเสร็จรับเงินจากธนาคาร
• เอกสารยืนยันการปฏิบัติตามกฎการใช้หุ้นของบริษัท ซึ่งกำหนดโดยกฎหมายว่าด้วย LLC และบริษัทชาร์เตอร์ดปี 1998
• ความยินยอมของคู่สมรสในการจำหน่ายและซื้อหุ้นของบริษัท

รายการเอกสารข้างต้นไม่สมบูรณ์และเป็นที่สุด ตามคำแนะนำของทนายความ สามารถเสริมได้ขึ้นอยู่กับกรณีเฉพาะ

ก่อนที่จะรับรองธุรกรรมที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท ทนายความจะต้องตรวจสอบอำนาจของบุคคลที่จำหน่ายหุ้นในการยกเลิกหุ้นว่าหุ้นที่จำหน่ายได้รับการชำระเต็มจำนวนแล้วหรือไม่ หุ้นที่ยังไม่ได้ชำระสามารถโอนได้เฉพาะในขอบเขตที่ชำระแล้วเท่านั้น

อย่างไรและใครสามารถส่งเอกสารไปยัง Unified State Register of Legal Entities

หลังจากที่ธุรกรรมได้รับการรับรองแล้ว ภายในสองวัน เอกสารที่เกี่ยวข้องจะต้องถูกโอนไปยังหน่วยงานการลงทะเบียนของรัฐ ผู้สมัครสามารถพาพวกเขาไปที่หน่วยงานการลงทะเบียนหรือ MFC เป็นการส่วนตัวหรือโอนผ่านตัวแทนของเขาซึ่งเมื่อส่งเอกสารจะต้องแสดงหนังสือมอบอำนาจรับรองซึ่งได้รับการรับรองโดยทนายความ โนตารีพับลิกสามารถโอนเอกสารได้ตามคำขอของผู้ยื่นคำขอ แบบฟอร์มอิเล็กทรอนิกส์- หน่วยงานลงทะเบียนตอบสนองโดยส่งเอกสารยืนยันข้อเท็จจริงของการเข้าสู่ทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจร ดังนั้นทั้งผู้จำหน่ายหรือฝ่ายที่ประสงค์จะได้หุ้นในขั้นตอนนี้ไม่ควรดำเนินการใด ๆ เพื่อโอนคำขอจดทะเบียนไปยังผู้รับจดทะเบียน หน่วยงานของรัฐ.

การจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนในทุนจดทะเบียนของ LLC จากผู้เข้าร่วม บริษัท ไปยังคู่สมรสของเขา

จากกฎหมายครอบครัว เรารู้ว่าทรัพย์สินที่คู่สมรสได้มาระหว่างการแต่งงานถือเป็นทรัพย์สินร่วมกัน เว้นแต่จะมีการสรุปสัญญาการแต่งงานระหว่างคู่สมรสและยังไม่มีการกำหนดระบอบการปกครองที่แตกต่างกันสำหรับทรัพย์สินนี้

ตามศิลปะ ประมวลกฎหมายครอบครัวมาตรา 34 ทรัพย์สินส่วนกลางของคู่สมรสรวมถึงรายได้ของคู่สมรสแต่ละคนด้วย กิจกรรมแรงงานกิจกรรมของผู้ประกอบการและผลลัพธ์ของกิจกรรมทางปัญญา เงินบำนาญ ผลประโยชน์ที่ได้รับ รวมถึงการจ่ายเงินอื่น ๆ ที่ไม่ได้มีวัตถุประสงค์พิเศษ (จำนวนเงิน ความช่วยเหลือทางการเงิน, จำนวนเงินที่จ่ายเพื่อชดเชยความเสียหายที่เกี่ยวข้องกับการสูญเสียความสามารถในการทำงานเนื่องจากการบาดเจ็บหรือความเสียหายต่อสุขภาพอื่น ๆ เป็นต้น) ทรัพย์สินส่วนกลางของคู่สมรสยังรวมถึงสังหาริมทรัพย์และอสังหาริมทรัพย์ที่ได้มาโดยค่าใช้จ่ายของรายได้ทั่วไปของคู่สมรส หลักทรัพย์ หุ้น เงินฝาก หุ้นในทุนที่บริจาคให้กับสถาบันสินเชื่อหรือองค์กรการค้าอื่น ๆ และทรัพย์สินอื่นใดที่คู่สมรสได้มาในระหว่าง การสมรสไม่ว่าจะได้มาในนามของคู่สมรสคนใด หรือได้ฝากไว้ในนามของคู่สมรสคนใดหรือโดยใครก็ตาม เงินสด(มาตรา 34 ของ RF IC)

ดังนั้นหากได้รับส่วนแบ่งของทุนจดทะเบียนในช่วงเวลาที่บุคคลแต่งงานแล้วส่วนแบ่งนี้จะกลายเป็นทรัพย์สินร่วมกันของคู่สมรสเว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในสัญญาการแต่งงาน เป็นที่น่าสังเกตว่าหุ้นที่ได้มาโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายเช่น ภายใต้ข้อตกลงของขวัญหรือมรดก ถือเป็นทรัพย์สินของคู่สมรสคนใดคนหนึ่งและไม่ใช่เรื่องของการแบ่งแยก

สมาชิกของบริษัทกลายเป็นคู่สมรสที่ได้ทำธุรกรรมให้ เช่น คู่สมรสที่ทำธุรกรรม (ผู้เข้าร่วม) ไม่เพียงได้รับสิทธิ์ในทรัพย์สินเท่านั้น แต่ยังรวมถึงสิทธิ์ในภาระผูกพันสิทธิ์ในการมีส่วนร่วมในการบริหารงานของ บริษัท และคู่สมรสคนที่สองได้รับเพียงสิทธิ์ในทรัพย์สินเท่านั้น ระบอบการปกครองด้านทรัพย์สินนี้สามารถควบคุมได้ด้วยสัญญาการแต่งงาน สัญญาการแต่งงานจัดทำขึ้นเป็นลายลักษณ์อักษรและรับรองโดยทนายความ สัญญาการแต่งงานและการทำธุรกรรมสำหรับการจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะต้องส่งไปยังทนายความซึ่งในทางกลับกันจะต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าเงื่อนไขทั้งหมดของสัญญาที่คุณนำเสนอเป็นไปตามนั้น กับ. เงื่อนไขของสัญญาการแต่งงานจะต้องไม่ขัดแย้งกับกฎเกณฑ์ในการจำหน่ายหุ้นเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่สาม คู่สมรสที่ไม่ได้เป็นสมาชิกของบริษัทถือเป็นบุคคลภายนอก ดังนั้นเมื่อจำหน่ายหุ้นจึงจำเป็นต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 และกฎบัตรของบริษัท

เมื่อจำหน่ายหรือซื้อหุ้น คุณต้องได้รับความยินยอมจากคู่สมรสของคุณ หากได้รับส่วนแบ่งเป็นของขวัญหรือเป็นมรดกก็ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากคู่สมรส นอกจากนี้ เมื่อมีการหย่าร้าง การทำธุรกรรมกับหุ้นในทุนจดทะเบียนซึ่งเสร็จสิ้นระหว่างการสมรส โดยมีเป้าหมายเพื่อจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของทุนจดทะเบียน ต้องได้รับความยินยอมจากอดีตคู่สมรส

การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC อันเป็นผลมาจากการสืบทอดทางกฎหมาย

การสืบทอดสากลคือการโอนสิทธิและหน้าที่ให้กับผู้สืบทอดในรูปแบบที่ไม่เปลี่ยนแปลง เว้นแต่กฎหมายจะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียแยกแยะความแตกต่างของการสืบทอดสากลสองรูปแบบ: สิทธิในการรับมรดกและการสืบทอดอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลใหม่

กระบวนการโอนหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ในลักษณะของการสืบทอดทางกฎหมายสากลได้อธิบายไว้ในกฎหมายหมายเลข 14-FZ วันที่ 02/08/1998 “บริษัทจำกัดความรับผิด” และในประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย . การโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ไปยังทายาทหรือผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลเป็นไปได้เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นตามกฎบัตรขององค์กร ดังนั้นขั้นตอนการโอนหุ้นให้กับทายาทหรือผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลสามารถเกิดขึ้นได้โดยไม่มีข้อจำกัดหรือภายใต้เงื่อนไขว่าการโอนดังกล่าวจะได้รับอนุญาตโดยได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมที่เหลืออยู่ในบริษัท

ให้เราพิจารณากรณีที่ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมดังกล่าว ที่นี่คุณเพียงได้รับใบรับรองมรดกหรือการลงทะเบียนการสืบทอดในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคล การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลหมายถึงการควบรวม การแบ่ง การภาคยานุวัติ การแยก การเปลี่ยนแปลง

ในการรับใบรับรองสิทธิในการรับมรดกคุณต้องติดต่อทนายความพร้อมรายการเอกสารดังต่อไปนี้: หนังสือเดินทาง, มรณะบัตร, เอกสารยืนยันระดับความสัมพันธ์หรือความสัมพันธ์อื่น ๆ กับผู้เสียชีวิต, ใบรับรองจากสถานที่พำนักของผู้เสียชีวิต , สำเนากฎบัตร, เอกสารแสดงสิทธิของผู้ตายในการแบ่งปันในทุนจดทะเบียน, เอกสารยืนยันการชำระหุ้นของผู้ตายในทุนจดทะเบียน หลังจากจัดเตรียมเอกสารข้างต้นทั้งหมดแล้ว ทนายความจะจัดทำและออกใบรับรองการรับมรดกให้กับคุณ ขั้นตอนต่อไปมีการประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมทุกคนในองค์กรซึ่งมีการตัดสินใจเกี่ยวกับการเข้ามาของทายาทหรือผู้สืบทอดตามกฎหมายของนิติบุคคลเข้ามาใน บริษัท หลังจากนั้นแอปพลิเคชันเพื่อทำการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมจะถูกส่งไปยังหน่วยงานของรัฐที่ลงทะเบียน (Unified State Register of Legal Entities) นอกจากการสมัครแล้วคุณยังต้องส่งเอกสารรับรองโดยทนายความด้านมรดกหรือสืบทอดและรายงานการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมในบริษัทที่คุณได้รับการยอมรับให้เป็นทายาท

ในกรณีที่กฎบัตรของบริษัทกำหนดว่าการโอนดังกล่าวจะได้รับอนุญาตก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วม LLC และมีมติเป็นเอกฉันท์ กลไกนี้คล้ายกัน มีการรวบรวมเอกสารชุดเดียวกัน แต่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้เข้าร่วมทุกคนในบริษัท ในการดำเนินการนี้ ทายาทจะต้องยื่นอุทธรณ์เป็นลายลักษณ์อักษรถึงผู้เข้าร่วมทุกคนในบริษัท ภายในหนึ่งเดือน พวกเขาจะต้องพิจารณาคำอุทธรณ์นี้และตอบกลับ นับตั้งแต่ได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมทุกคนของ บริษัท จำเป็นต้องส่งเอกสารต่อไปนี้ไปยัง Unified State Register of Legal Entities ภายในสามวัน: ใบสมัครในแบบฟอร์ม P14001, เอกสารรับรองมรดก, รายงานการประชุมสามัญของ ผู้เข้าร่วมบริษัท คำแถลงความยินยอมของผู้เข้าร่วมทั้งหมด หากไม่ได้รับความยินยอมดังกล่าวภายในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดหรือเอกสารประกอบของบริษัท การโอนหุ้นหรือหุ้นบางส่วนจะดำเนินการในวันถัดไป นอกจากนี้บริษัทยังชดเชยความเสียหายให้กับผู้สืบทอดตามกฎหมายอีกด้วย ต้นทุนการชำระเงินถูกกำหนดสำหรับรอบระยะเวลาการรายงานทางบัญชีสุดท้ายก่อนวันที่ผู้เข้าร่วมบริษัทเสียชีวิต วันที่เสร็จสิ้นการปรับโครงสร้างองค์กรหรือการชำระบัญชีของ LLC วันที่ได้มาซึ่งหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในที่สาธารณะ ประมูล.

การจัดการความน่าเชื่อถือที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งปันในทุนจดทะเบียนของ LLC

การจัดการความน่าเชื่อถือไม่ใช่การเป็นตัวแทน กล่าวคือ ไม่มีใครปฏิบัติหน้าที่บางอย่างในนามของคุณภายใต้หนังสือมอบอำนาจ ความสัมพันธ์ที่ไว้วางใจคือเมื่ออาจารย์ใหญ่ (ผู้ก่อตั้งฝ่ายบริหาร) โอนส่วนแบ่งในการบริหารจัดการให้กับกรรมการผู้จัดการ กล่าวคือ บริการที่ผู้จัดการจัดให้มีขึ้นเพื่อผลประโยชน์ของตัวการ (ผู้ก่อตั้งฝ่ายบริหาร) การจัดการความน่าเชื่อถือได้รับการควบคุมโดยบทบัญญัติของบทที่ 53 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย

ใน กฎหมายรัสเซียในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งปันในทุนจดทะเบียนของ LLC จะมีกรณีดังกล่าวสองกรณีเมื่อฝ่ายหนึ่งซึ่งเป็นผู้ก่อตั้งฝ่ายบริหารโอนไปยังอีกฝ่ายหนึ่งซึ่งเป็นผู้ดูแลผลประโยชน์ ช่วงระยะเวลาหนึ่งทรัพย์สินใน การจัดการความไว้วางใจ- กรณีแรกคือมรดก หากมรดกรวมถึงทรัพย์สินที่ไม่เพียงต้องการการคุ้มครองเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการจัดการด้วย (ส่วนที่ 3 ของมาตรา 1173 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) จนกว่าทายาทจะได้รับมรดกส่วนหนึ่งของหุ้นใน LLC และกลายเป็นสมาชิกของ บริษัท ทนายความในฐานะผู้ก่อตั้งการจัดการความน่าเชื่อถือจะเข้าสู่ข้อตกลงการจัดการความน่าเชื่อถือสำหรับทรัพย์สินนี้ มีเพียงทนายความหรือผู้ดำเนินการพินัยกรรมเท่านั้นที่สามารถทำหน้าที่เป็นผู้ก่อตั้งการจัดการความไว้วางใจของทรัพย์สินที่สืบทอดมา

ส่วนแบ่งในทุนจดทะเบียนของ LLC คือการรวมกันของสิทธิในทรัพย์สินและสิทธิที่ไม่ใช่ทรัพย์สิน (องค์กร) ดังนั้นเมื่อโอนหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ไปยังการจัดการความน่าเชื่อถือให้กับผู้ดูแลผลประโยชน์เขาจะได้รับในช่วงเวลาหนึ่งไม่เพียง แต่ทรัพย์สินสำหรับการจัดการความไว้วางใจเท่านั้นเช่น ความสามารถในการใช้สิทธิใด ๆ ของเจ้าของทรัพย์สิน แต่ยังตกเป็นของ สิทธิขององค์กร- ข้อตกลงระบุขนาดของหุ้นที่โอนไปยังการจัดการกองทรัสต์ ข้อตกลงความไว้วางใจจะมีผลจนกว่าทายาทจะเข้ามามีส่วนร่วมอย่างเต็มที่ในบริษัท หรือหากกฎบัตรของบริษัทระบุว่าทายาทสามารถรับส่วนแบ่งของเขาได้ก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมทั้งหมดใน LLC และเขาได้รับการปฏิเสธ

ผู้ดูแลทรัพย์สินมีสิทธิ์เช่นเดียวกับสมาชิกของบริษัท ดังนั้นจึงสามารถมีอิทธิพลอย่างแท้จริงต่อกระบวนการที่กำลังดำเนินอยู่ในองค์กรทั้งหมด เขาได้รับสิทธิในการดำเนินการใด ๆ ที่เกิดขึ้นจริงและทางกฎหมายกับทรัพย์สินที่โอนให้เขาโดยความไว้วางใจ อย่างไรก็ตาม อำนาจดังกล่าวอาจถูกจำกัดโดยข้อตกลงการจัดการความน่าเชื่อถือ (ส่วนที่ 2 ข้อ 2 ข้อ 1012 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

กรณีที่สองคือการจัดตั้งการจัดการความน่าเชื่อถือที่ได้รับมอบอำนาจที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งปันในทุนจดทะเบียนของ LLC ขั้นตอนในการป้องกันการยุติความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (กฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 25 ธันวาคม 2551 ฉบับที่ 273“ ในการต่อต้านการทุจริต”) . บุคคลที่มีส่วนร่วม กิจกรรมผู้ประกอบการไม่สามารถดำรงตำแหน่งของรัฐหรือเทศบาลพร้อมกันได้ ตามมาตรา. 10 กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 25 ธันวาคม 2551 ฉบับที่ 273 "ในการต่อต้านการทุจริต" ความขัดแย้งทางผลประโยชน์เป็นที่เข้าใจกันว่าเป็นสถานการณ์ที่ผลประโยชน์ส่วนบุคคล (โดยตรงหรือโดยอ้อม) ของผู้ดำรงตำแหน่งซึ่งการกรอกนั้นเกี่ยวข้องกับภาระผูกพัน เพื่อใช้มาตรการป้องกันและแก้ไขความขัดแย้งทางผลประโยชน์ อิทธิพลหรืออาจมีอิทธิพลต่อการปฏิบัติหน้าที่ราชการ (ราชการ) (การใช้อำนาจ) ที่เหมาะสม เป็นกลาง และเป็นกลาง กล่าวอีกนัยหนึ่งความขัดแย้งทางผลประโยชน์ถือเป็นกรณีที่ข้าราชการกระทำการขัดต่อกฎหมายและผลประโยชน์ของรัฐโดยแสวงหาผลประโยชน์ของตนเอง แม้ว่านักเศรษฐศาสตร์ชาวสก็อต อดัม สมิธ กล่าวเสริมว่า “โดยการแสวงหาผลประโยชน์ของตนเอง เขา (ผู้ประกอบการ) มักจะทำหน้าที่เพื่อผลประโยชน์ของสังคมอย่างมีประสิทธิผลมากกว่าเมื่อเขาพยายามอย่างมีสติที่จะทำเช่นนั้น”

ดังนั้นบุคคลที่กำลังจะเข้ารับราชการหรือ บริการเทศบาลมีหน้าที่ต้องยุติการมีส่วนร่วมในการจัดการ องค์กรการค้า- เหล่านั้น. คุณสามารถเป็นเจ้าของหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนขององค์กรได้ แต่คุณไม่สามารถเข้าร่วม เป็นผู้มีส่วนร่วม และมีสิทธิ์ขององค์กรได้ ดังนั้น หากคุณต้องการรักษาสิทธิในทรัพย์สินของคุณและไม่สูญเสียส่วนแบ่งในทุนจดทะเบียนในขณะที่ดำรงตำแหน่งสาธารณะ เพื่อไม่ให้ผิดกฎหมาย คุณต้องโอนหุ้นให้กับฝ่ายจัดการทรัสต์ ดังนั้น ในสถานการณ์เช่นนี้ การจัดการความน่าเชื่อถือที่เกี่ยวข้องกับหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นจะอนุญาตให้รวมเข้าด้วยกันได้ กิจกรรมเชิงพาณิชย์กับ บริการสาธารณะ- เป็นที่น่าสังเกตว่ากฎหมายของรัฐบาลกลางวันที่ 25 ธันวาคม 2551 ฉบับที่ 273“ ในการต่อต้านการทุจริต” ไม่มีข้อยกเว้น ข้าราชการและพนักงานเทศบาลทุกคนจะต้องโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นให้กับฝ่ายบริหารที่ไว้วางใจ

เมื่อทำการเปลี่ยนแปลงทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการจัดตั้งการจัดการความน่าเชื่อถือที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งปันในทุนจดทะเบียนของบริษัท ผู้สมัครสามารถเป็น: ผู้เข้าร่วมในองค์กร ผู้ดำเนินการตามพินัยกรรมหรือทนายความ สำหรับสถานการณ์แรก - เมื่อโอนหุ้นของคุณในทุนจดทะเบียนของ LLC ไปยังการจัดการความน่าเชื่อถือ สำหรับสถานการณ์ที่สอง - เมื่อป้อนข้อมูลลงในหน่วยงานทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับบุคคลที่จัดการหุ้นซึ่งอยู่ในลำดับการสืบทอด

ผลที่ตามมาของการจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC โดยบุคคลที่ไม่มีสิทธิ์จำหน่าย

จะทำอย่างไรในสถานการณ์ที่การจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนในทุนจดทะเบียนของ LLC ดำเนินการโดยบุคคลที่ไม่มีสิทธิ์ในการดำเนินการดังกล่าวและใครจะรักษาส่วนแบ่งการจำหน่ายของทุนจดทะเบียนในท้ายที่สุด ของบริษัท ผลที่ตามมาของการกระทำที่ผิดกฎหมายดังกล่าวได้รับการควบคุมโดยบทบัญญัติในวรรค 17 ของศิลปะ มาตรา 21 ของพระราชบัญญัติ LLC ปี 1998

ตามข้อ 17 ส่วนที่ 1 ของศิลปะ 21 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 บุคคลที่สูญเสียหุ้นหรือส่วนหนึ่งของทุนจดทะเบียนของ LLC อันเป็นผลมาจากการจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นโดยบุคคลที่ไม่มีสิทธิ์ การจำหน่ายอาจเรียกร้องให้มีการรับรู้สิทธิในหุ้นที่จำหน่ายแล้วก็ได้ ในขณะเดียวกันผู้ซื้อโดยสุจริตจะถูกลิดรอนสิทธิในหุ้นนี้เพราะว่า หุ้นได้มาอันเป็นผลมาจากการกระทำที่ผิดกฎหมายของบุคคลที่สามหรือในทางอื่นที่ขัดต่อความประสงค์ของบุคคลที่สูญเสียหุ้น

กฎหมาย LLC ปี 1998 กำหนดไว้สำหรับกรณีที่หุ้นได้รับการยอมรับว่าเป็นของผู้ซื้อ ในกรณีที่เขาได้หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในการประมูลสาธารณะ - นับตั้งแต่วินาทีที่มีการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องกับทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของรัฐ นอกจากนี้หากศาลปฏิเสธที่จะตอบสนองข้อเรียกร้องที่ผู้ซื้อได้รับจากบุคคลที่สูญเสียหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้น สามารถฟ้องร้องได้ภายในสามปีนับแต่วันที่ผู้สูญเสียหุ้นทราบถึงการกระทำที่ผิดกฎหมาย

ผลที่ตามมาของการขายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ซึ่งเป็นการละเมิดสิทธิจองล่วงหน้า (PPR)

กลไกในการจำหน่ายหุ้นหรือบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทนั้นได้ระบุไว้ในบทบัญญัติของกฎหมายหมายเลข 14-FZ ของ 08.02 พ.ศ. 2541 เกี่ยวกับ LLC ตามกฎหมายนี้ ผู้เข้าร่วมบริษัทมีสิทธิ์โอนหุ้นของตนหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับผู้เข้าร่วมหนึ่งคนหรือมากกว่านั้นของบริษัท รวมถึงบริษัทเองหรือบุคคลที่สามด้วย เมื่อมีการโอนหุ้นเพื่อประโยชน์ของผู้เข้าร่วมหรือบริษัท ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกที่เหลือขององค์กร เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นตามกฎบัตร สำหรับการจำหน่ายหรือขายให้กับบุคคลที่สาม บ่อยครั้งการห้ามจำหน่ายดังกล่าวอาจรวมอยู่ในกฎบัตรขององค์กรเพื่อให้สอดคล้องกับเจตจำนงของผู้เข้าร่วม เพื่อปกป้องผลประโยชน์ของสังคมและสมาชิก แต่เฉพาะผู้เข้าร่วมของบริษัทเท่านั้นที่มีสิทธิยึดถือในการซื้อ (PPP) หุ้นหรือส่วนหนึ่งส่วนใดของหุ้นดังกล่าว

ดังนั้น หากผู้เข้าร่วมตัดสินใจที่จะขายหุ้นของเขาโดยละเมิดสิทธิ์จองล่วงหน้า หรือการจำหน่ายเกิดขึ้นแก่บุคคลที่สามโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมที่เหลือขององค์กรหรือบริษัท ตลอดจนข้ามข้อห้ามใน กฎบัตรเกี่ยวกับการจำหน่ายดังกล่าว เขาจะต้องเผชิญกับผลที่ตามมาที่กำหนดไว้ในบทบัญญัติของวรรค 18 ของศิลปะ มาตรา 21 ของพระราชบัญญัติ LLC ปี 1998

ลองพิจารณากรณีแรกกัน ผู้เข้าร่วม ผู้เข้าร่วม หรือบริษัท (หากกฎบัตรของ LLC กำหนดสิทธิยึดถือให้กับบริษัทที่ได้มาซึ่งหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้น) มีสิทธิ์เรียกร้องภายในสามเดือนนับจากช่วงเวลาที่พวกเขาทราบถึงความผิดดังกล่าว ในศาลว่าสิทธิและหน้าที่ของผู้ซื้อถูกโอนไปให้พวกเขา หากกฎบัตรขององค์กรระบุราคาล่วงหน้าสำหรับสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้น บุคคลที่ได้รับโอนสิทธิ์และภาระผูกพันของผู้ซื้อจะคืนเงินค่าใช้จ่ายของฝ่ายที่ได้รับหุ้นก่อนหน้านี้ จำนวนค่าใช้จ่ายไม่ควรเกินราคาซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนขององค์กรที่ระบุในกฎบัตร หลังจากที่ศาลตัดสินให้โอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นให้กับผู้เข้าร่วม สมาชิกของบริษัท หรือบริษัทเอง คุณสามารถส่งใบสมัครเพื่อทำการเปลี่ยนแปลงที่เหมาะสมกับ Federal Tax Service ได้อย่างปลอดภัย

กรณีที่สอง หากการจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC เสร็จสิ้นเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่สามโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมที่เหลือขององค์กรหรือ บริษัท หรือหากกฎบัตรกำหนดให้ห้ามการขายให้กับบุคคลที่สาม คู่กรณี ผู้เข้าร่วมของบริษัท หรือบริษัท ก็มีสิทธิเรียกร้องต่อศาลให้โอนหุ้นให้แก่บริษัทได้ภายในสามเดือนนับแต่ทราบความผิด ค่าใช้จ่ายของผู้ซื้อหุ้นจะต้องรับผิดชอบโดยบุคคลที่จำหน่ายหุ้นโดยฝ่าฝืนขั้นตอนที่กำหนด

บางครั้งในทางปฏิบัติ ผู้เข้าร่วมทำธุรกรรมหลายครั้งเพื่อปกปิดธุรกรรมจริง เช่น ข้อตกลงปลอมเพื่อปกปิดของจริง ตามมาตรา. มาตรา 170 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ธุรกรรมดังกล่าวถือว่าไม่ถูกต้อง ตัวอย่างเช่น เพื่อหลีกเลี่ยงกฎหมายว่าด้วยสิทธิจองซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียน ผู้เข้าร่วมต้องทำข้อตกลงของขวัญเพื่อขายหุ้นนี้ให้กับบุคคลที่สามในภายหลัง หากศาลกำหนดการละเมิดสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้น ข้อตกลงของขวัญและข้อตกลงการขายดังกล่าวจะถือเป็นข้อตกลงการซื้อและการขายเดียวที่ทำการละเมิด ธุรกรรมดังกล่าวจะถูกประกาศว่าไม่ถูกต้อง และผู้เข้าร่วมของบริษัทมีสิทธิ์เรียกร้องการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันของผู้ซื้อไปเป็นของตนเอง

การจำนำหุ้น (ส่วนหนึ่งของหุ้น) ในทุนจดทะเบียนของ LLC

คำมั่นสัญญาเป็นวิธีหนึ่งในการประกันการปฏิบัติตามภาระผูกพัน สมาชิกขององค์กรมีสิทธิที่จะจำนำหุ้นของตนหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ให้กับสมาชิกรายอื่นของ บริษัท หรือบุคคลที่สามโดยมีเงื่อนไขว่า ขั้นตอนนี้ไม่ถูกห้ามตามกฎบัตรขององค์กร นอกจากนี้การโอนหลักประกันที่เกี่ยวข้องกับบุคคลที่สามตลอดจนการดำเนินการอื่น ๆ ที่มีส่วนแบ่งเพื่อบุคคลที่สามนั้นสามารถทำได้โดยได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมขององค์กร ในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม LLC การตัดสินใจจะต้องกระทำโดยคะแนนเสียงข้างมากของผู้เข้าร่วมบริษัททั้งหมด เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นตามกฎบัตร ตัวอย่างเช่น ความจำเป็นในการลงคะแนนเสียงจำนวนมากขึ้นในการตัดสินใจให้ความยินยอมในการจำนำหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC นอกจากนี้จะไม่นับคะแนนเสียงของผู้เข้าร่วมที่ให้คำมั่นส่วนแบ่งของตน หากบริษัทประกอบด้วยสมาชิกผู้ก่อตั้งหนึ่งคน การโอนหุ้นจำนำก็เป็นไปได้ แม้ว่ากฎบัตรจะกำหนดให้มีการห้ามการโอนหุ้นเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่สามก็ตาม ผู้เข้าร่วมจะต้องตัดสินใจตกลง จำนำหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท

นั่นคือสิ่งที่เราได้รับ หากผู้เข้าร่วมบริษัทให้คำมั่นว่าจะแบ่งปันหุ้นของเขากับผู้เข้าร่วมบริษัทรายอื่น จะมีการสรุปข้อตกลงระหว่างพวกเขาซึ่งจะมีการลงนามพร้อมลายเซ็น ข้อตกลงดังกล่าวจะต้องได้รับการรับรอง มิฉะนั้นธุรกรรมจะถือว่าไม่ถูกต้อง

หากสมาชิกของบริษัทจำนำหุ้นของตนต่อบุคคลภายนอก โดยมีเงื่อนไขว่ากฎบัตรของบริษัทไม่ได้ห้ามการโอนหุ้นเป็นหลักประกันให้กับบุคคลที่สาม การประชุมจะจัดขึ้นเมื่อมีการตัดสินใจ อันเป็นผลมาจากผลลัพธ์ที่เป็นบวก มีการลงนามข้อตกลงที่เกี่ยวข้อง ซึ่งจะต้องมีการรับรองเอกสารด้วย

ก่อนรับรองสัญญาจำนำหุ้น ทนายความจะต้องตรวจสอบอำนาจของผู้โอนหุ้นว่ามีสิทธิดำเนินการดังกล่าวหรือไม่ และต้องแน่ใจว่าหุ้นที่จำนำได้ชำระครบถ้วนแล้ว เว้นแต่ในกรณีที่ เวลาของการรับรองข้อตกลงจำนำหุ้นยังไม่ได้เป็นของผู้บัญญัติกฎหมาย (มาตรา 22 ของกฎหมายปี 1998 ใน LLC) ทนายความจะต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าการทำธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์โดยไม่มีการละเมิดใด ๆ นอกจากนี้ยังควรพิจารณาว่าทนายความจะต้องส่งเอกสารบนพื้นฐานของการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC หากผู้เข้าร่วมสมรสจะต้องได้รับความยินยอมจากคู่สมรสในการโอนหุ้นเป็นหลักประกัน

ตามส่วนที่ 13.1 ของศิลปะ มาตรา 21 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 ฝ่ายจำหน่ายอาจจัดเตรียมเอกสารอย่างใดอย่างหนึ่งต่อไปนี้ให้กับทนายความโดยพิจารณาจากการที่หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ บริษัท ได้มาก่อนหน้านี้:

• หากหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นได้มาโดยการทำธุรกรรม นี่อาจเป็นข้อตกลง
• หากบริษัทถูกสร้างขึ้นโดยผู้ก่อตั้งเพียงคนเดียว แสดงว่าเขาตัดสินใจสร้าง LLC
• หากมีผู้ก่อตั้งหลายคน จำเป็นต้องจัดทำข้อตกลงในการจัดตั้ง LLC
• หนังสือรับรองสิทธิในการรับมรดก - หากหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นได้รับการสืบทอด

หากการดำเนินการทางกฎหมายกำหนดสิทธิของผู้เข้าร่วม LLC ในการแบ่งปันหรือส่วนหนึ่งของการแบ่งปัน คำตัดสินของศาล

กรณีได้มาซึ่งหุ้นหรือหุ้นบางส่วนเมื่อเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท การกระจายหุ้นของบริษัทระหว่างผู้เข้าร่วม ในกรณีอื่น ๆ หากการได้มาซึ่งหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นเกิดขึ้นโดยตรงบนพื้นฐาน มติที่ประชุมใหญ่ของบริษัท - รายงานการประชุมใหญ่สามัญ

ตามวรรค 2 ของศิลปะ มาตรา 22 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 การจำนำหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC จะต้องได้รับการจดทะเบียนของรัฐและเกิดขึ้นจากช่วงเวลาของการลงทะเบียนของรัฐดังกล่าว ทนายความจะต้องส่งใบสมัครไปที่ภายในสองวันทำการนับจากวันที่รับรองสัญญาจำนำหุ้น รูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ไปยังหน่วยงานทะเบียนของรัฐ หากมีการจำนำหุ้นเกิดขึ้นในอนาคต ทนายความจะส่งใบสมัครไปยัง Unified State Register of Legal Entities ภายในสามวันนับจากวันที่ปฏิบัติตามเงื่อนไขทั้งหมดและเกิดกำหนดเวลาทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการจำนำ ในทางกลับกันหน่วยงานทะเบียนของรัฐจะส่งเอกสารในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ให้กับทนายความเพื่อยืนยันข้อเท็จจริงของการเปลี่ยนแปลงที่เกี่ยวข้องหรือการตัดสินใจที่จะปฏิเสธการลงทะเบียนของรัฐ

รายการในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคลเกี่ยวกับการกีดกันหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC พร้อมคำมั่นสัญญาจะถูกยกเลิกบนพื้นฐานของการสมัครโดยผู้จำนำหรือบนพื้นฐานของคำตัดสินของศาลที่มี มีผลบังคับใช้ทางกฎหมาย (มาตรา 22 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998)

การโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของทุนจดทะเบียนของ LLC ไปยังบริษัท

กรณีของ LLC ที่ได้รับหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัท

ตามวรรค 1 ของศิลปะ 23 “ การเข้าซื้อหุ้นโดยบริษัทหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC” ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 บริษัท ไม่มีสิทธิ์ที่จะได้รับหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ยกเว้นบางกรณี ซึ่งเราจะหารือในเอกสารนี้

กรณีแรก. กฎบัตรของ LLC กำหนดให้ห้ามการจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นให้กับบุคคลที่สาม ผู้เข้าร่วมที่ต้องการขายหุ้นของเขาจะต้องเสนอให้ผู้เข้าร่วมรายอื่นในบริษัทซื้อมันก่อน (สิทธิยึดเอาเสียก่อนในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้น) หากผู้เข้าร่วมปฏิเสธที่จะซื้อหุ้นนี้ บริษัทจะต้องซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ที่เป็นของผู้เข้าร่วมบริษัท

กรณีที่สอง ตามกฎบัตร LLC การจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นที่เป็นของผู้เข้าร่วมบริษัทเพื่อประโยชน์ของบุคคลที่สามจะได้รับอนุญาตก็ต่อเมื่อได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมที่เหลือของบริษัทเท่านั้น อย่างไรก็ตาม หากไม่ได้รับความยินยอมดังกล่าว บริษัทจะต้องได้มาซึ่งหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นที่เป็นของผู้เข้าร่วมบริษัท

กรณีที่สาม. ผู้เข้าร่วมขององค์กรในการประชุมสามัญของบริษัทได้ตัดสินใจที่จะกระทำการ เรื่องสำคัญหรือเกี่ยวกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท แต่มีผู้เข้าร่วม 1 คนลงคะแนนไม่เห็นด้วยหรือไม่ได้มีส่วนร่วมในการลงคะแนนเลย ในกรณีนี้ ตามคำร้องขอของผู้เข้าร่วมบริษัทที่ลงคะแนนไม่เห็นด้วยกับการตัดสินใจดังกล่าว บริษัทจำเป็นต้องซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ที่เป็นของผู้เข้าร่วมรายนี้ ข้อกำหนดนี้อาจนำเสนอได้ภายใน 45 วันนับจากช่วงเวลาที่ผู้เข้าร่วมทราบเกี่ยวกับการตัดสินใจดังกล่าว หรือหากเขามีส่วนร่วมในการลงคะแนนเสียง หลังจากมีการตัดสินใจแล้ว เขาอาจนำเสนอข้อเรียกร้องดังกล่าวภายใน 45 วันได้เช่นกัน ข้อกำหนดสำหรับบริษัทที่จะได้มาซึ่งหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทนั้นจะต้องมีการรับรองเอกสาร

สำหรับทั้งสามกรณี หลังจากที่ภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องเกิดขึ้น บริษัทภายในสามเดือน เว้นแต่กฎบัตรขององค์กรกำหนดไว้สำหรับระยะเวลาที่แตกต่างกัน บริษัทมีหน้าที่ต้องจ่ายเงินให้ผู้เข้าร่วมบริษัทตามมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขาหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียน ของบริษัท มูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัทสอดคล้องกับส่วนหนึ่งของมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิของ LLC ซึ่งเป็นสัดส่วนกับขนาดของหุ้น มูลค่าหุ้นของเขาหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทถูกกำหนดบนพื้นฐานของข้อมูล งบการเงินสำหรับรอบระยะเวลารายงานสุดท้ายก่อนวันที่ผู้เข้าร่วมยื่นคำขอให้บริษัทได้มาซึ่งหุ้นของตนหรือหุ้นบางส่วน บริษัทอาจออกทรัพย์สินที่มีมูลค่าเท่ากันในประเภทเดียวกันโดยได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วม

ตามวรรค 2 ของข้อ 23 “ การได้มาโดย บริษัท ที่มีหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC” ของกฎหมายปี 1998 เกี่ยวกับ LLC การยกเว้นข้อกำหนดที่ระบุจากกฎบัตรของ บริษัท ดำเนินการโดย การตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท ซึ่งรับรองด้วยคะแนนเสียงสองในสามของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมสังคม

กรณีที่สี่. ตามวรรค 6 ของมาตรา 93 “ การโอนหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจำกัดความรับผิดให้กับบุคคลอื่น” แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ผู้เข้าร่วมของบริษัทไม่ตกลงที่จะโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นให้กับทายาทของผู้เข้าร่วมที่เสียชีวิต หรือไปยังผู้สืบทอดตามกฎหมายขององค์กรที่ได้รับการจัดระเบียบใหม่ การปฏิเสธดังกล่าวก่อให้เกิดภาระผูกพันของบริษัทในการชำระค่าหุ้นตามมูลค่าจริงของหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นให้แก่บุคคลจดทะเบียน หรือมอบทรัพย์สินที่สอดคล้องกับมูลค่าดังกล่าวแก่บุคคลที่ระบุไว้

กรณีที่ห้า ตามมาตรา. 94 “ การออกจากบริษัทของผู้เข้าร่วมในบริษัทจำกัด” แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย เมื่อผู้เข้าร่วมออกจากบริษัท เขาส่งคำขอให้บริษัทซื้อหุ้นของเขาไปที่บริษัท หุ้นส่งผ่านไปยังบริษัทตั้งแต่วันที่บริษัทได้รับคำขอดังกล่าว บริษัทมีหน้าที่ต้องชำระค่าหุ้นตามมูลค่าจริงของหุ้นหรือบางส่วนของหุ้น หรือให้ทรัพย์สินอันเป็นมูลค่าตามมูลค่าดังกล่าว

กรณีที่หก. ตามวรรค 9 ของข้อ 21 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 มีการควบคุมว่าเมื่อมีการขายหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทในการประมูลสาธารณะ สิทธิและภาระผูกพันของผู้เข้าร่วมในหุ้นดังกล่าว โอนโดยได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมของบริษัท หากไม่ได้รับความยินยอมดังกล่าว บริษัทก็จะเข้าซื้อหุ้นนี้

สถานการณ์ที่ LLC จำเป็นต้องซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัทในทุนจดทะเบียนของ LLC ระบุไว้ข้างต้น อย่างไรก็ตาม กฎหมายจะกำหนดกรณีที่บริษัทสามารถใช้สิทธิในการเลือก และตัดสินใจว่าจะซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของผู้เข้าร่วมบริษัทหรือไม่ ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของบริษัทเอง - นี่คือในกรณีของการเรียกคืน หุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC บ่อยครั้งมากเมื่อลูกหนี้ไม่มีทรัพย์สินใด ๆ ที่สามารถยึดได้ ยกเว้นส่วนแบ่งในทุนจดทะเบียนของ LLC หรือทรัพย์สินไม่เพียงพอซึ่งสามารถดำเนินการตามคำตัดสินของศาลได้ การเรียกคืนส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วมบริษัทจะได้รับอนุญาตตามคำตัดสินของศาลเท่านั้น หากทรัพย์สินอื่นไม่เพียงพอที่จะครอบคลุมหนี้ ในสถานการณ์เช่นนี้ บริษัท ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของตนในการตัดสินใจจ่ายเงินให้เจ้าหนี้ตามมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC

การจำหน่ายหุ้นให้กับ บริษัท หรือส่วนหนึ่งของหุ้นของผู้เข้าร่วม LLC ในทุนจดทะเบียนของ บริษัท เมื่อผู้เข้าร่วมออกจาก บริษัท

กลไกในการถอนตัวของผู้เข้าร่วมออกจากองค์กรได้รับการควบคุมโดยมาตรา 94 "การถอนตัวของผู้เข้าร่วมบริษัทจำกัดความรับผิดจากบริษัท" แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียมาตรา 23 "การได้มาโดย บริษัท ของหุ้นหรือส่วนหนึ่งของ ส่วนแบ่งในทุนจดทะเบียนของ LLC”, มาตรา 26 “การถอนตัวของผู้เข้าร่วมบริษัทจาก LLC” ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998

ผู้เข้าร่วมในองค์กรมีสิทธิที่จะถอนตัวจากการเป็นสมาชิกของบริษัทโดยการโอนหุ้นของเขาให้กับบริษัท หากกลไกการถอนดังกล่าวกำหนดไว้ในกฎบัตรขององค์กร ไม่อนุญาตให้ออกจากองค์กรหากบริษัทประกอบด้วยผู้เข้าร่วมหนึ่งคน ซึ่งจะส่งผลให้ไม่มีผู้เข้าร่วมเหลืออยู่ เช่นเดียวกับการออกจากองค์กรของผู้เข้าร่วมเพียงคนเดียว จนถึงปี 2008 กลไกในการถอนตัวของผู้เข้าร่วมจากบริษัทอาจเกิดขึ้นได้โดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมที่เหลืออยู่ในองค์กร ในปี 2551 กฎหมายปี 2551 หมายเลข 312-FZ ได้แก้ไขมาตรา 94 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ซึ่งปัจจุบันระบุว่าผู้เข้าร่วมบริษัทมีสิทธิที่จะออกจากบริษัทโดยการจำหน่ายหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC ให้กับบริษัท หากระบุไว้ในกฎบัตรของ LLC ดังนั้นหาก เอกสารประกอบองค์กรถูกสร้างขึ้นก่อนที่จะมีผลใช้บังคับของกฎหมายนี้และมีบทบัญญัติเกี่ยวกับการถอนตัวของผู้เข้าร่วมออกจากบริษัท จากนั้นพวกเขายังคงรักษาสิทธิ์นี้หลังจากการบังคับใช้ของกฎหมายใหม่ปี 2008 หมายเลข 312-FZ หากบทบัญญัติดังกล่าวไม่ได้ประดิษฐานอยู่ในกฎบัตร ผู้เข้าร่วมจะออกจากบริษัทตามบทบัญญัติของศิลปะ 26 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 จะไม่สามารถทำได้

การถอนตัวของผู้เข้าร่วมออกจากบริษัทจะดำเนินการบนพื้นฐานของการยื่นใบสมัครเป็นลายลักษณ์อักษรโดยผู้เข้าร่วมของบริษัท ส่วนแบ่งของเขาส่งต่อไปยังบริษัทตั้งแต่วินาทีที่เขายื่นคำขอออกจากองค์กร เหล่านั้น. ทันทีที่สังคมได้รับใบสมัคร ส่วนแบ่งก็จะตกสู่สังคม กฎหมายไม่ได้กำหนดหลักเกณฑ์และข้อกำหนดที่ชัดเจนสำหรับการยื่นคำขอและวิธีการยื่นคำขอออกจากองค์กร ผู้เข้าร่วมสามารถถอนใบสมัครเพื่อออกจาก LLC ได้ หากบริษัทปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามคำขอของเขา เขามีสิทธิ์ที่จะโต้แย้งคำตัดสินนี้ในศาล

การสมัครของผู้เข้าร่วมบริษัทที่จะถอนตัวออกจากองค์กรจะต้องได้รับการรับรอง เอกสารสำหรับการลงทะเบียนของรัฐเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมของ บริษัท จะต้องโอนไปยังหน่วยงานการลงทะเบียนของรัฐ (FTS) ภายในหนึ่งเดือนนับจากวันที่โอนหุ้นหรือหุ้นบางส่วนให้กับ บริษัท ต้องส่งเอกสารดังต่อไปนี้: ใบสมัครในแบบฟอร์ม P14001; ใบสมัครของผู้เข้าร่วมเพื่อถอนตัวจาก LLC (รับรอง); หากเอกสารถูกส่งโดยตัวแทนของผู้สมัคร - หนังสือมอบอำนาจรับรอง เอกสารสามารถส่งไปยังหน่วยงานการลงทะเบียนได้โดยตรงโดยผู้สมัครหรือโดยบุคคลที่ทำหน้าที่ในนามของผู้สมัครตามหนังสือมอบอำนาจ สามารถส่งเอกสารทางไปรษณีย์หรือในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์โดยประทับตราด้วยลายเซ็นอิเล็กทรอนิกส์ หน่วยงานลงทะเบียนจะออกใบเสร็จรับเงินให้คุณพร้อมวันที่ยอมรับใบสมัครและรายการเอกสารที่ส่งมา การลงทะเบียนของรัฐจะดำเนินการไม่เกินห้าวันทำการ

ในกรณีที่ผู้เข้าร่วมออกจากบริษัทตามมาตรา 26 ของกฎหมายว่าด้วย LLC ปี 1998 บริษัทมีหน้าที่ต้องจ่ายเงินและมีหน้าที่ต้องจ่ายเงินให้กับผู้เข้าร่วมบริษัทตามมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขาหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในที่ได้รับอนุญาต เงินทุนของบริษัท มูลค่าหุ้นของเขาหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทจะถูกกำหนดบนพื้นฐานของงบการเงินสำหรับรอบระยะเวลารายงานสุดท้ายก่อนวันที่ผู้เข้าร่วม บริษัท ส่งใบสมัครเพื่อออกจากองค์กร บริษัทอาจออกทรัพย์สินที่มีมูลค่าเท่ากันในประเภทเดียวกันโดยได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วม ในกรณีที่การชำระเงินหุ้นของเขาหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนของ LLC ไม่สมบูรณ์จะต้องชำระมูลค่าที่แท้จริงของส่วนที่จ่ายของหุ้น

การยกเว้นผู้เข้าร่วม LLC จากบริษัท

ตามมาตรา 67 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย ผู้เข้าร่วมในหุ้นส่วนธุรกิจหรือบริษัทมีสิทธิที่จะเรียกร้องให้ศาลยกเว้นผู้เข้าร่วมรายอื่นจากบริษัทหรือหุ้นส่วนธุรกิจ ยกเว้นบริษัทร่วมหุ้นสาธารณะ (PJSC ) ด้วยการชำระมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขาหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของ LLC เหตุผลในการยกเว้นการพิจารณาคดีของผู้เข้าร่วมจากองค์กรมีดังนี้:

• การกระทำหรือการไม่กระทำการของผู้เข้าร่วมก่อให้เกิดอันตรายร้ายแรงต่อสังคม ตัวอย่างเช่น สมาชิกของสังคมจะขาดงานอยู่เป็นประจำ เหตุผลที่ดีในการประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมบริษัท ซึ่งอาจนำไปสู่ผลลัพธ์ที่เลวร้าย ความล้มเหลวในการตัดสินใจบางอย่างทำให้เกิดอันตรายต่อบริษัท หรือทำให้กิจกรรมของบริษัทเป็นไปไม่ได้ และทำให้กระบวนการทำงานยุ่งยากขึ้น เขายังสามารถลงคะแนนให้กับข้อตกลงที่ไม่ได้ผลกำไรหรือข้อตกลงที่จะนำความสูญเสียมาสู่องค์กรในอนาคตเท่านั้น
• ผู้เข้าร่วมกระทำการที่ขัดขวางกิจกรรมขององค์กรและป้องกันการบรรลุเป้าหมายที่ถูกสร้างขึ้น
• ฝ่าฝืนหน้าที่ของตนตามกฎหมายหรือกฎบัตรของบริษัท

เมื่อพิจารณากรณีการไล่ผู้เข้าร่วมออกจากองค์กร ศาลจะประเมินระดับการละเมิดของผู้เข้าร่วมในหน้าที่ของเขา และกำหนดข้อเท็จจริงที่ว่าผู้เข้าร่วมได้กระทำการเฉพาะหรือหลีกเลี่ยงการกระทำดังกล่าว และก่อให้เกิดผลเสียต่อสังคม หากศาลตัดสินใจไล่ผู้เข้าร่วมออกจากองค์กร ส่วนแบ่งของเขาจะตกเป็นของบริษัททันทีที่คำตัดสินของศาลมีผลใช้บังคับ บริษัท มีหน้าที่ต้องจ่ายเงินให้กับผู้เข้าร่วมที่ถูกยกเว้นตามมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขา ซึ่งกำหนดตามงบการเงินสำหรับรอบระยะเวลารายงานสุดท้ายก่อนวันที่ศาลตัดสินให้ยกเว้นผู้เข้าร่วมที่มีผลใช้บังคับทางกฎหมาย บริษัทอาจออกทรัพย์สินที่มีมูลค่าเท่ากันโดยได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมที่ได้รับการยกเว้น

เป็นไปได้หรือไม่ที่จะแยกผู้เข้าร่วมออกจากองค์กรที่จ่ายส่วนแบ่งเพียงบางส่วนเท่านั้น? ตามมาตรา 10 ของกฎหมาย LLC ปี 1998 มีเงื่อนไขว่าหุ้นส่วนที่ยังไม่ได้ชำระจะต้องผ่านไปยังบริษัท นอกจากนี้ ผู้เข้าร่วมที่มีส่วนแบ่งมากกว่า 50% ของทุนจดทะเบียนของบริษัทสามารถยกเว้นได้ก็ต่อเมื่อกฎบัตรห้ามไม่ให้ผู้เข้าร่วมถอนตัวออกจาก LLC

วันที่ตีพิมพ์: 25-11-2559
หัวข้อ:

ตามหลักการแล้ว ผู้เข้าร่วม LLC ไม่ใช่แค่คนที่รวบรวมเงินเท่านั้น แต่ยังเป็นทีมที่มีความคิดเหมือนกันที่สามารถตัดสินใจได้อย่างเหมาะสม หากไม่ใช่ทุกคน ก็คือเกือบทุกคน ดังนั้นกฎหมายจึงมีจุดมุ่งหมายเพื่อรักษาองค์ประกอบของผู้เข้าร่วมแม้จะมีความปรารถนาของบุคคลที่แยกออกจากกลุ่มที่จะขายหุ้นให้กับบุคคลแรกที่พวกเขาพบก็ตาม

ตามกฎทั่วไปของวรรค 4 ของข้อ 21 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "สำหรับบริษัทจำกัด" ผู้เข้าร่วม บริษัท มีสิทธิยึดถือในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นของผู้เข้าร่วมบริษัทในราคาที่เสนอให้กับบุคคลที่สามตามสัดส่วน ขนาดของหุ้นของพวกเขา กฎบัตรอาจกำหนดรูปแบบบางอย่างของบรรทัดฐานนี้ ตัวอย่างเช่น ราคาขายสำหรับผู้เข้าร่วมที่ใช้สิทธิ์จองล่วงหน้าอาจถูกกำหนดไว้ในกฎบัตร นอกจากนี้ยังสามารถให้สิทธิ์ในการซื้อแก่บริษัทได้เอง

กฎเกี่ยวกับสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อจะใช้เฉพาะเมื่อมีการโอนหุ้นให้กับบุคคลที่สาม (บุคคลที่ไม่ใช่สมาชิกของบริษัท)

ที่นี่เราจะพิจารณาคำถามว่ากฎทั่วไปนี้นำไปใช้อย่างไร เนื่องจากส่วนใหญ่เมื่ออนุมัติกฎบัตรผู้เข้าร่วมมักจะไม่ใช้ตัวเลือกทางกฎหมายและอย่าเพิ่มสิ่งใด ๆ ลงในเอกสารหลักของบริษัท

สิ่งสำคัญคือต้องเข้าใจว่าเมื่อใช้สิ่งนี้อย่างมาก กฎทั่วไปเกี่ยวกับสิทธิยึดถือ บุคคลที่สาม (ผู้ซื้อที่มีศักยภาพ) ไม่ควรได้รับสิ่งใดๆ หุ้นที่จำหน่ายแล้วจะถูกขายทั้งหมดให้กับผู้เข้าร่วมที่ได้แสดงความต้องการใช้สิทธินี้

ตัวเลือกที่ 1

ผู้เข้าร่วม A แจ้งความตั้งใจที่จะขายหุ้นของเขา (30%) ให้กับบุคคลที่สาม มีผู้เข้าร่วมอีกสองคน B (10%) และ C (60%) ผู้เข้าร่วม B ปฏิเสธที่จะใช้สิทธิยึดถือ และ B ประกาศความประสงค์ที่จะซื้อหุ้น ในกรณีนี้ B สามารถและควรซื้อทั้งหมด 30%

ตัวเลือกที่ 2

เหมือนกัน แต่ตอนนี้ทั้ง B และ C กำลังจะซื้อหุ้น ภายใต้เงื่อนไขเหล่านี้ สัดส่วนหุ้นที่มีอยู่ของผู้เข้าร่วมเหล่านี้จะถูกนำมาพิจารณาด้วย ซึ่งก็คือ 1 ต่อ 6 ซึ่งหมายความว่า B จะซื้อ 4.3% และ B จะซื้อ 25.7%

กฎบัตรอาจกำหนดว่าผู้เข้าร่วมที่ใช้สิทธิยึดหน่วงเป็นการแสดงออกถึงความตั้งใจของเขาที่จะไม่ซื้อหุ้นทั้งหมดที่ตกเป็นของเขา แต่เพียงบางส่วนเท่านั้น ด้วยกฎดังกล่าว ในกรณีหลัง ผู้เข้าร่วม B สามารถพูดได้ว่าเขาจะซื้อเพียง 10% เท่านั้น จากนั้นส่วนที่เหลืออีก 15.7% จะถูกซื้อโดยบุคคลที่สาม

ยังคงต้องเสริมว่ากฎที่คล้ายกันเกี่ยวกับสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อสามารถประดิษฐานอยู่ในกฎบัตรของบริษัทร่วมหุ้นที่ไม่ใช่สาธารณะ ในกฎหมายของรัฐบาลกลาง "บน บริษัทร่วมหุ้น» การควบคุมประเด็นเหล่านี้ขึ้นอยู่กับดุลยพินิจและอยู่ภายใต้เขตอำนาจศาลของนิติบุคคลนั้นทั้งหมด

ตัวเลือก: ไม่จำกัดขนาดสูงสุดของส่วนแบ่งของผู้เข้าร่วม อัตราส่วนหุ้นของผู้เข้าร่วมสามารถเปลี่ยนแปลงได้ (ไม่สามารถเปลี่ยนแปลงได้)

4.2. ผู้เข้าร่วมมีส่วนร่วม ________% (ไม่น้อยกว่า 50%) ของหุ้นในทุนจดทะเบียน ณ เวลาที่จดทะเบียนบริษัท _________% ที่เหลือของทุนจดทะเบียนได้รับการบริจาคโดยผู้เข้าร่วมภายในหนึ่งปีนับจากวันที่ลงทะเบียน

4.3. ไม่อนุญาตให้ผู้เข้าร่วมบริษัทพ้นจากภาระผูกพันในการบริจาคทุนจดทะเบียนของบริษัท รวมถึงการชดเชยการเรียกร้องต่อบริษัท

4.4. จำนวนคะแนนเสียงที่ผู้เข้าร่วมมีสัดส่วนโดยตรงกับส่วนแบ่งของเขา หุ้นที่บริษัทเป็นเจ้าของจะไม่ถูกนำมาพิจารณาในการพิจารณาผลการลงคะแนนเสียงในการประชุมสามัญของสมาชิกของบริษัท เช่นเดียวกับเมื่อแจกจ่ายผลกำไรและทรัพย์สินของบริษัทในกรณีของการชำระบัญชี

4.5. ความสัมพันธ์ของผู้เข้าร่วมกับบริษัทและระหว่างกัน ตลอดจนประเด็นอื่นๆ ที่เกิดขึ้นจากสิทธิของผู้เข้าร่วมในการแบ่งปันในทรัพย์สินของบริษัท อยู่ภายใต้การควบคุมของกฎหมายและกฎบัตรนี้

4.6. ทุนจดทะเบียนของบริษัทอาจเพิ่มขึ้นด้วยค่าใช้จ่ายของทรัพย์สินของบริษัท และ (หรือ) ค่าใช้จ่ายของการมีส่วนร่วมเพิ่มเติมของผู้เข้าร่วมของบริษัท และ (หรือ) ด้วยค่าใช้จ่ายของเงินสมทบจากบุคคลที่สามที่ยอมรับเข้ามาในบริษัท

ตัวเลือก: ทุนจดทะเบียนของบริษัทสามารถเพิ่มได้เฉพาะด้วยค่าใช้จ่ายในทรัพย์สินของบริษัท และ (หรือ) ผ่านการบริจาคเพิ่มเติมของผู้เข้าร่วมของบริษัท

4.7.1. การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยเสียค่าใช้จ่ายในทรัพย์สินนั้นดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม บริษัท ซึ่งได้รับการรับรองโดยเสียงข้างมากอย่างน้อย _______ (อย่างน้อย 2/3) ของจำนวนเสียงทั้งหมด คะแนนเสียงของผู้เข้าร่วมของบริษัท

การตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนของ บริษัท โดยค่าใช้จ่ายทรัพย์สินของ บริษัท สามารถทำได้บนพื้นฐานของข้อมูลจากงบการเงินของ บริษัท สำหรับปีก่อนปีก่อนในระหว่างที่มีการตัดสินใจดังกล่าว

จำนวนเงินที่ทุนจดทะเบียนของบริษัทเพิ่มขึ้นด้วยค่าใช้จ่ายทรัพย์สินของบริษัทจะต้องไม่เกินความแตกต่างระหว่างมูลค่าของสินทรัพย์สุทธิของบริษัทกับจำนวนทุนจดทะเบียนของบริษัทและทุนสำรอง

เมื่อเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทตามบทความนี้ มูลค่าเล็กน้อยของหุ้นของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในบริษัทจะเพิ่มขึ้นตามสัดส่วนโดยไม่เปลี่ยนขนาดของหุ้น

4.7.2. ที่ประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท ด้วยคะแนนเสียงข้างมากอย่างน้อย ________ (อย่างน้อย 2/3) ของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมของบริษัท อาจตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการบริจาคเพิ่มเติมโดย ผู้เข้าร่วมของบริษัท การตัดสินใจดังกล่าวควรกำหนดต้นทุนรวมของเงินฝากเพิ่มเติม และสร้างอัตราส่วนที่สม่ำเสมอสำหรับสมาชิกทุกคนของบริษัท ระหว่างต้นทุนการมีส่วนร่วมเพิ่มเติมของสมาชิกของบริษัทและจำนวนเงินที่มูลค่าเล็กน้อยของหุ้นของเขาเพิ่มขึ้น . อัตราส่วนที่ระบุนั้นถูกกำหนดขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงที่ว่ามูลค่าหุ้นที่ระบุของสมาชิกของบริษัทอาจเพิ่มขึ้นเป็นจำนวนเท่ากับหรือน้อยกว่ามูลค่าของผลงานเพิ่มเติมของเขา

ระยะเวลาในการบริจาคเพิ่มเติมโดยผู้เข้าร่วมของบริษัทคือ ____ เดือน

4.7.3. ที่ประชุมสามัญผู้เข้าร่วมของบริษัทอาจตัดสินใจเพิ่มทุนจดทะเบียนตามใบสมัครจากสมาชิกของบริษัท (ใบสมัครจากสมาชิกของสมาคม) เพื่อบริจาคเพิ่มเติม และ (หรือ) ใบสมัครจากบุคคลที่สาม (ใบสมัครจากบุคคลภายนอก) เพื่อรับเข้าบริษัทและบริจาคเงิน การตัดสินใจดังกล่าวกระทำโดยสมาชิกของบริษัทด้วยคะแนนเสียงเป็นเอกฉันท์

การสมัครของผู้เข้าร่วม (ผู้เข้าร่วม) ของบริษัทและการสมัครของบุคคลที่สามจะต้องระบุขนาดและองค์ประกอบของการบริจาค ขั้นตอนและกำหนดเวลาในการดำเนินการ ตลอดจนขนาดของหุ้นที่ผู้เข้าร่วมของบริษัท หรือบุคคลภายนอกต้องการมีอยู่ในทุนจดทะเบียนของบริษัท ใบสมัครอาจระบุเงื่อนไขอื่น ๆ ในการบริจาคและการเข้าร่วมบริษัท

การบริจาคเพิ่มเติมโดยผู้เข้าร่วมของบริษัทและการสนับสนุนโดยบุคคลที่สามจะต้องดำเนินการภายในหกเดือนนับจากวันที่ที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัทยอมรับการตัดสินใจที่ระบุไว้ในย่อหน้านี้

4.8. การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจะได้รับอนุญาตหลังจากชำระเงินเต็มจำนวนแล้วเท่านั้น

4.9. บริษัทมีสิทธิและในกรณีที่กฎหมายของรัฐบาลกลางกำหนดไว้ บริษัทมีหน้าที่ต้องลดทุนจดทะเบียน การลดทุนจดทะเบียนของบริษัทอาจดำเนินการโดยการลดมูลค่าเล็กน้อยของหุ้นของผู้เข้าร่วมทั้งหมดของบริษัทในทุนจดทะเบียนของบริษัท และ (หรือ) การไถ่ถอนหุ้นที่บริษัทเป็นเจ้าของ

4.10. บริษัทไม่มีสิทธิ์ในการลดทุนจดทะเบียนหากผลจากการลดดังกล่าว ขนาดของบริษัทจะน้อยกว่าจำนวนทุนจดทะเบียนขั้นต่ำที่กำหนดตามข้อ 1 ของศิลปะ 14 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด" ณ วันที่ส่งเอกสารสำหรับการลงทะเบียนของรัฐ

4.11. ภายใน 30 (สามสิบ) วันนับจากวันที่ตัดสินใจลดทุนจดทะเบียน บริษัทมีหน้าที่ต้องแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทและจำนวนเงินใหม่ให้กับเจ้าหนี้ทุกรายของบริษัทที่ทราบ และยังเผยแพร่ในองค์กรสื่อมวลชนซึ่งมีการเผยแพร่ข้อมูลเกี่ยวกับการลงทะเบียนของรัฐ นิติบุคคล

4.12. การลดทุนจดทะเบียนของบริษัทโดยการลดมูลค่าหุ้นที่ระบุของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในบริษัทจะต้องดำเนินการในขณะที่รักษาขนาดของหุ้นของผู้เข้าร่วมทั้งหมดในบริษัท

5. การออกพันธบัตร

5.1. บริษัทมีสิทธิวางพันธบัตรและหลักทรัพย์เกรดออกอื่นๆ ในลักษณะที่กฎหมายหลักทรัพย์กำหนด

บริษัทอนุญาตให้ออกหุ้นกู้ได้หลังจากชำระเงินทุนจดทะเบียนเต็มจำนวนแล้ว

5.2. พันธบัตรจะต้องมีมูลค่าที่ตราไว้ มูลค่าที่ระบุของหุ้นกู้ทั้งหมดที่ออกโดยบริษัทจะต้องไม่เกินจำนวนทุนจดทะเบียนของบริษัท และ (หรือ) จำนวนหลักประกันที่บุคคลที่สามมอบให้บริษัทเพื่อวัตถุประสงค์เหล่านี้ ในกรณีที่ไม่มีหลักประกันจากบุคคลที่สาม การออกหุ้นกู้จะได้รับอนุญาตไม่เร็วกว่าปีที่สามของการดำรงอยู่ของบริษัท และต้องได้รับอนุมัติงบการเงินประจำปีอย่างเหมาะสมสำหรับสองปีการเงินที่เสร็จสมบูรณ์ ข้อจำกัดที่ระบุใช้ไม่ได้กับการออกพันธบัตรที่มีการจำนองค้ำประกันและในกรณีอื่นๆ ที่จัดตั้งขึ้นโดยกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง

6. สิทธิและหน้าที่ของผู้เข้าร่วม

6.1. ผู้เข้าร่วมมีหน้าที่:

6.1.1. ชำระค่าหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทในลักษณะตามจำนวนและภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยกฎหมายของรัฐบาลกลางและข้อตกลงในการจัดตั้งบริษัท ส่วนหนึ่งของกำไรจะเกิดขึ้นกับผู้เข้าร่วมนับจากเวลาที่ชำระเงินจริง 100% ของส่วนแบ่งของเขาในทุนจดทะเบียน

6.1.2. ปฏิบัติตามข้อกำหนดของกฎบัตร เงื่อนไขของข้อตกลงในการจัดตั้งบริษัท ดำเนินการตัดสินใจของฝ่ายบริหารของบริษัทที่นำมาใช้ภายในความสามารถของพวกเขา

6.1.3. ไม่เปิดเผยข้อมูลที่เป็นความลับเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัท

6.1.4. รายงานทันที ผู้อำนวยการทั่วไปเกี่ยวกับความเป็นไปไม่ได้ที่จะชำระหุ้นที่ประกาศไว้ในทุนจดทะเบียนของบริษัท

6.1.5. ดูแลทรัพย์สินของบริษัท

6.1.6. ปฏิบัติตามภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องกับบริษัทและผู้เข้าร่วมรายอื่น

6.1.7. ให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทในการดำเนินกิจกรรมต่างๆ

6.1.8. ปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติมอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายให้กับสมาชิกทุกคนของบริษัทตามมติของที่ประชุมใหญ่สมาชิกของบริษัทซึ่งมีมติเป็นเอกฉันท์ พร้อมทั้งปฏิบัติหน้าที่เพิ่มเติมอื่น ๆ ที่ได้รับมอบหมายให้ผู้เข้าร่วมรายใดรายหนึ่งโดยมติของที่ประชุมใหญ่สมาชิกของบริษัทด้วยคะแนนเสียงข้างมากอย่างน้อยสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมด โดยที่สมาชิกของบริษัทที่ได้รับมอบหมายดังกล่าว หน้าที่ลงคะแนนเสียงสำหรับการตัดสินใจดังกล่าวหรือให้ข้อตกลงเป็นลายลักษณ์อักษร ความรับผิดชอบเพิ่มเติมที่ได้รับมอบหมายให้กับสมาชิกรายใดรายหนึ่งของบริษัท ในกรณีที่มีการจำหน่ายหุ้นของเขาหรือหุ้นบางส่วน จะไม่ถูกโอนไปยังผู้ซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วน หน้าที่เพิ่มเติมอาจถูกยกเลิกโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมบริษัท ซึ่งผู้เข้าร่วมของบริษัททุกคนรับรองอย่างเป็นเอกฉันท์

6.1.9. แจ้งให้บริษัททราบอย่างทันท่วงทีเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงข้อมูลเกี่ยวกับชื่อ ที่อยู่ หรือที่ตั้ง ตลอดจนข้อมูลเกี่ยวกับหุ้นของเขาในทุนจดทะเบียนของบริษัท หากสมาชิกของบริษัทไม่สามารถให้ข้อมูลเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงข้อมูลส่วนบุคคล บริษัทจะไม่รับผิดชอบต่อความสูญเสียที่เกิดจากสิ่งนี้

6.2. ผู้เข้าร่วมมีสิทธิ์:

6.2.1. มีส่วนร่วมในการจัดการกิจการของสมาคม รวมถึงการมีส่วนร่วมในการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม เป็นการส่วนตัวหรือผ่านตัวแทนของคุณ

6.2.2. รับข้อมูลเกี่ยวกับกิจกรรมของบริษัทและทำความคุ้นเคยกับสมุดบัญชีและเอกสารอื่นๆ

6.2.3. มีส่วนร่วมในการกระจายผลกำไร

6.2.4. คัดเลือกและรับเลือกให้เป็นฝ่ายบริหารและควบคุมของบริษัท

6.2.5. ทำความคุ้นเคยกับรายงานการประชุมสามัญและคัดลอกมาจากรายงานการประชุมดังกล่าว

6.2.6. เพื่อรับในกรณีที่มีการชำระบัญชีของบริษัทซึ่งทรัพย์สินบางส่วนที่เหลืออยู่หลังจากการชำระหนี้กับเจ้าหนี้หรือมูลค่าของมัน

6.2.7. อุทธรณ์การดำเนินการไปยังหน่วยงานที่เกี่ยวข้องของบริษัท เจ้าหน้าที่สังคม.

6.2.8. จัดทำข้อเสนอวาระที่อยู่ในอำนาจของที่ประชุมใหญ่ผู้เข้าร่วมประชุม

6.2.9. ถอนตัวออกจากบริษัทโดยการจำหน่ายหุ้นให้กับบริษัทโดยได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมรายอื่นหรือบริษัท หรือโดยไม่คำนึงถึงความยินยอมของผู้เข้าร่วมรายอื่นหรือบริษัท โดยชำระเงินให้เขาตามมูลค่าที่แท้จริงของหุ้นของเขาหรือการออกทรัพย์สินประเภท มูลค่าเดียวกันโดยได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมสมาคมรายนี้

ตัวเลือก: ข้อนี้จะไม่ได้ระบุไว้หากข้อ 8.1 ของกฎบัตรไม่ได้ให้สิทธิของผู้เข้าร่วมในการออกจากบริษัท

6.2.10. เพลิดเพลินกับสิทธิ์เพิ่มเติมดังต่อไปนี้:

____________________________________________;

____________________________________________.

หมายเหตุ: อาจให้สิทธิ์เพิ่มเติมตามกฎบัตรของบริษัทเมื่อมีการจัดตั้งหรือมอบให้กับผู้เข้าร่วม (ผู้เข้าร่วม) ของบริษัทโดยการตัดสินใจของการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัท ซึ่งรับรองอย่างเป็นเอกฉันท์โดยผู้เข้าร่วมทั้งหมดของบริษัท

6.2.11. สิทธิเพิ่มเติมที่มอบให้กับสมาชิกเฉพาะของบริษัท ในกรณีที่มีการจำหน่ายหุ้นของเขาหรือหุ้นบางส่วน จะไม่ถูกโอนไปยังผู้ซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้น

6.2.12. การยกเลิกหรือการจำกัดสิทธิ์เพิ่มเติมที่มอบให้กับผู้เข้าร่วมทุกคนของบริษัทนั้นดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมของบริษัท ซึ่งได้รับการรับรองอย่างเป็นเอกฉันท์จากผู้เข้าร่วมทุกคนของบริษัท การยกเลิกหรือการจำกัดสิทธิ์เพิ่มเติมที่มอบให้กับผู้เข้าร่วมบริษัทใดบริษัทหนึ่งนั้นดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมบริษัท ซึ่งได้รับการรับรองโดยเสียงข้างมากอย่างน้อยสองในสามของจำนวนคะแนนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมบริษัท โดยมีเงื่อนไขว่าผู้เข้าร่วมบริษัท ซึ่งเป็นเจ้าของสิทธิ์เพิ่มเติมดังกล่าวได้ลงคะแนนให้ยอมรับการตัดสินใจดังกล่าวหรือให้ความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร

6.2.13. สมาชิกของบริษัทที่ได้รับสิทธิเพิ่มเติมอาจปฏิเสธการใช้สิทธิเพิ่มเติมที่เป็นของตนได้โดยส่งหนังสือแจ้งไปยังบริษัท นับตั้งแต่วินาทีที่บริษัทได้รับการแจ้งเตือนนี้ สิทธิ์เพิ่มเติมของผู้เข้าร่วมบริษัทจะสิ้นสุดลง

6.3. จำนวนสมาชิกของสมาคมไม่ควรเกินห้าสิบคน

6.4. ข้อตกลงใด ๆ ของผู้เข้าร่วมของบริษัทที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อจำกัดสิทธิ์ของผู้เข้าร่วมรายอื่น เมื่อเปรียบเทียบกับสิทธิ์ที่ได้รับจากกฎหมายปัจจุบันของสหพันธรัฐรัสเซีย ถือเป็นโมฆะ

6.5. การโอนหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับผู้เข้าร่วมตั้งแต่หนึ่งคนขึ้นไปของบริษัทนี้หรือไปยังบุคคลที่สามนั้นดำเนินการบนพื้นฐานของธุรกรรม โดยการสืบทอดหรือบนพื้นฐานทางกฎหมายอื่น

6.6. สมาชิกของบริษัทมีสิทธิที่จะขายหรือจำหน่ายหุ้นของตนหรือหุ้นบางส่วนในทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับผู้เข้าร่วมหนึ่งคนหรือมากกว่าของบริษัทนี้ ไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมรายอื่นในบริษัทหรือบริษัทเพื่อทำธุรกรรมดังกล่าวให้เสร็จสิ้น

ตัวเลือกที่ 1: ในกรณีนี้ จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากผู้เข้าร่วมรายอื่นของบริษัทหรือสมาคมเพื่อทำธุรกรรมดังกล่าวให้เสร็จสิ้น

ทางเลือกที่ 2: ห้ามขายหรือจำหน่ายหุ้นหรือหุ้นบางส่วน

6.7. สมาชิกของบริษัทมีสิทธิยึดถือในการซื้อหุ้น

หรือหุ้นส่วนหนึ่งของสมาชิกของบริษัท

(ในราคาที่เสนอให้บุคคลภายนอกหรือในราคาที่แตกต่างจากราคาที่เสนอ

แก่บุคคลที่สามและราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตรบริษัท)

ตามสัดส่วนของขนาดหุ้นของตน

6.8. บริษัทมีสิทธิจองซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นที่สมาชิกของบริษัทเป็นเจ้าของในราคาที่เสนอให้กับบุคคลที่สามหรือในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตรหากสมาชิกคนอื่น ๆ ของบริษัทไม่ได้ใช้สิทธิ สิทธิจองล่วงหน้าที่ระบุไว้

การใช้สิทธิจองล่วงหน้าของบริษัทในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในราคาที่กำหนดไว้ในกฎบัตรจะได้รับอนุญาตก็ต่อเมื่อมีเงื่อนไขว่าราคาซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นของบริษัทจะต้องไม่ต่ำกว่า ราคาที่กำหนดสำหรับผู้เข้าร่วมบริษัท ต้องใช้สิทธิที่ระบุไว้ของบริษัทภายในระยะเวลา ___________________________

หมายเหตุ: กฎบัตรอาจไม่ได้กำหนดสิทธิจองล่วงหน้าที่กำหนดไว้สำหรับบริษัทในการซื้อหุ้นหรือหุ้นบางส่วนของสมาชิกของบริษัท

ข้อกำหนดที่กำหนดสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นในทุนจดทะเบียนของผู้มีส่วนร่วมของบริษัทหรือบริษัทในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตร รวมทั้งการเปลี่ยนแปลงขนาดของราคาดังกล่าวหรือขั้นตอนในการกำหนดอาจ จัดทำขึ้นตามกฎบัตรของบริษัทเมื่อก่อตั้งหรือเมื่อมีการแก้ไขกฎบัตรของบริษัทโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท ซึ่งรับรองโดยผู้เข้าร่วมของบริษัททุกคนอย่างเป็นเอกฉันท์ การยกเว้นจากกฎบัตรของบริษัทที่กำหนดสิทธิจองล่วงหน้าในการซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นในทุนจดทะเบียนของบริษัทในราคาที่กำหนดไว้ล่วงหน้าตามกฎบัตรนั้นดำเนินการโดยการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญของผู้เข้าร่วมประชุมของบริษัท รับรองด้วยคะแนนเสียงสองในสามของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้เข้าร่วมของบริษัท

6.9. ราคาซื้อหุ้นหรือส่วนหนึ่งของหุ้นเมื่อใช้สิทธิจองล่วงหน้าถูกกำหนดเป็นจำนวนเงินคงที่และจำนวน __________ (___________) รูเบิล

ตัวเลือก: ราคาซื้อหุ้นหรือบางส่วนของหุ้นเมื่อใช้