การเทคโอเวอร์บริษัท การควบรวมกิจการ: ผลกระทบทางภาษี ภาษีเงินได้

การเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการของบริษัทเป็นชุดขั้นตอนทางเศรษฐกิจและกฎหมายที่มุ่งรวมองค์กรหลายแห่งให้เป็นหน่วยเศรษฐกิจเดียว ขั้นตอนการควบรวมกิจการขึ้นอยู่กับหลักการแห่งความยินยอมโดยสมัครใจของทุกฝ่ายในการทำธุรกรรม

การควบรวมกิจการของบริษัท: ลักษณะสำคัญของกระบวนการ

ทฤษฎีเศรษฐศาสตร์และ กรอบกฎหมาย สหพันธรัฐรัสเซียอธิบายแนวคิดของ "การควบรวมบริษัท" แตกต่างจากประสบการณ์ที่คล้ายคลึงกันจากต่างประเทศ

ดังนั้นเมื่อตีความในต่างประเทศว่า การควบรวมกิจการบริษัทต่างๆ เข้าใจว่าเป็นความเชื่อมโยงของบริษัทที่ดำเนินงานหลายแห่ง ซึ่งเป็นผลมาจากการเกิดขึ้นของหน่วยเศรษฐกิจเดียว

หากเราได้รับคำแนะนำจากกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียในกรณีนี้ การควบรวมกิจการบริษัท มีการสร้างนิติบุคคลใหม่ซึ่งกลายเป็นผู้สืบทอดตามกฎหมายของภาระผูกพันและสิทธิทั้งหมดของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ตามพระราชบัญญัติการโอน (มาตรา 1 ของมาตรา 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) และผู้เข้าร่วมเอง ซึ่งถูกพิจารณาว่าเป็นบริษัทที่แยกจากกันก่อนขั้นตอนการควบรวมกิจการก็ยุติลง

ดังนั้นตาม กฎหมายรัสเซีย, ข้อกำหนดเบื้องต้นธุรกรรมการควบรวมกิจการดำเนินการโดยการจดทะเบียนนิติบุคคลใหม่ ตัวอย่างเช่น มีบริษัท A, B และ C สามแห่ง องค์กร A เข้าร่วมการควบรวมกิจการกับบริษัท B และ C ส่งผลให้เกิดการจัดตั้งองค์กร D ใหม่ และส่วนที่เหลือจะถูกยกเลิก ในกรณีนี้ การจัดการ สินทรัพย์ และหนี้สินของ A, B และ C จะถูกโอนไปยังฝ่ายบริหารของบริษัท D โดยสมบูรณ์ แนวทางปฏิบัติในต่างประเทศหมายความว่าหนึ่งในหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่ควบรวมกิจการยังคงดำเนินงานต่อไป กระบวนการในการออกกฎหมายในประเทศของเรานี้เรียกว่า "การผนวก" (A = A + B + C)

กรอบกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซียแยกแยะเงื่อนไขสำหรับการดำเนินการ "ควบรวมกิจการ" และ "การได้มา" อย่างชัดเจนและยังมีแนวคิดที่สาม - "ภาคยานุวัติ" ซึ่งไม่มีอยู่ในกฎหมายของประเทศอื่น

การเข้าซื้อกิจการแตกต่างจากการควบรวมกิจการตรงที่ผลจากบริษัทแรก บริษัทหนึ่งซื้ออีกบริษัทหนึ่ง และเข้าควบคุมบริษัทดังกล่าวในการบริหารจัดการโดยสมบูรณ์ ในขณะเดียวกัน บริษัท “กิน” ก็ได้กำไรอย่างน้อย 30% ทุนจดทะเบียนหรือบล็อกหุ้นของหน่วยงานด้านการบริหารและเศรษฐกิจที่อยู่ภายใต้การควบคุมของตน

การควบรวมกิจการคือการรวมตัวกันของหน่วยงานทางเศรษฐกิจตั้งแต่สองแห่งขึ้นไป ส่งผลให้เกิดหน่วยเศรษฐกิจที่เป็นเอกภาพใหม่

การควบรวมกิจการอาจเกิดขึ้นได้ตามหลักการข้อใดข้อหนึ่งต่อไปนี้:

1. การปรับโครงสร้างองค์กรธุรกิจเกิดขึ้นพร้อมกับการชำระบัญชีเพิ่มเติมในรูปแบบกฎหมายและภาษี บริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่จะได้เข้าซื้อสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดของบริษัทที่รวมอยู่ในนั้น
2. การรวมสินทรัพย์ - มีการโอนสิทธิบางส่วนของบริษัทที่เข้าร่วมในการควบรวมกิจการเพื่อสนับสนุนการลงทุน ในขณะเดียวกัน ผู้เข้าร่วมยังคงรักษากิจกรรมการบริหารและเศรษฐกิจของตนไว้

การควบรวมกิจการประเภทใดก็ตามจะมาพร้อมกับการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่

จะหลีกเลี่ยงการสูญเสียพนักงานที่มีคุณค่าในระหว่างการควบรวมกิจการหรือซื้อกิจการของบริษัทได้อย่างไร

คู่แข่งของคุณอาจทราบเกี่ยวกับการควบรวมกิจการหรือการเข้าซื้อกิจการของบริษัทที่กำลังจะเกิดขึ้น และเริ่มการตามล่าหาพนักงานที่ดีที่สุดอย่างเข้มข้น เพื่อรักษาบุคลากรที่มีคุณค่า ให้ปฏิบัติตามคำแนะนำจากบรรณาธิการนิตยสาร General Director

เมื่อมีการควบรวมกิจการ หนึ่งในบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่จะเป็นบริษัทหลักและยังคงเป็นนิติบุคคลหลังจากสรุปธุรกรรม ผู้เข้าร่วมที่เหลือจะถูกยุบ บริษัทหลักได้รับสิทธิและหน้าที่ทั้งหมดของบริษัทที่ถูกยกเลิก

เศรษฐศาสตร์เชิงปฏิบัติรู้ถึงเหตุผลต่อไปนี้สำหรับการควบรวมกิจการ:

• ความปรารถนาของเจ้าของวิสาหกิจที่จะขยายธุรกิจของตน
• ลดต้นทุนโดยการเพิ่มปริมาณกิจกรรม
• ความปรารถนาที่จะเพิ่มรายได้ผ่านการทำงานร่วมกัน
• การเปลี่ยนแปลงการประสานงานกิจกรรมด้วยเทคนิคการกระจายความหลากหลาย โดยมีเป้าหมายคือการเปลี่ยนแปลงพื้นที่ตลาดหรือการขยายขอบเขตของผลิตภัณฑ์ที่ผลิต/ขาย
• ผสมผสานศักยภาพของทรัพยากรเสริมของบริษัทต่างๆ
• เหตุผลส่วนตัวของผู้จัดการระดับสูงของบริษัท
• การปรับปรุงเทคโนโลยีการควบคุม
• การผูกขาดและการได้มาซึ่งความได้เปรียบทางการแข่งขัน
• มาตรการป้องกัน

บ่อยครั้งที่มีการใช้มาตรการควบรวมกิจการพร้อมๆ กันด้วยเหตุผลหลายประการ วัตถุประสงค์ของการควบรวมกิจการของบริษัทคือเพื่อให้ได้ผลลัพธ์ทางการเงินที่ดียิ่งขึ้นผ่านการจัดการร่วมกัน และเพิ่มประสิทธิภาพของบริษัทที่เข้าร่วม กระบวนการนี้- ประสบการณ์จริงในการควบรวมบริษัทเข้าด้วยกัน ตลาดรัสเซียแสดงให้เห็นว่างานนี้เปิดโอกาสให้เข้าร่วมโลกที่ก้าวหน้า ระบบเศรษฐกิจและการได้รับลำดับความสำคัญเพิ่มเติมในสภาพแวดล้อมการแข่งขันที่ดี

บริษัทที่เข้าร่วมในการปรับโครงสร้างองค์กรตั้งตัวเอง เป้าหมายหลักการควบรวมกิจการ:

• การขยายตลาด
• การปรับปรุงลักษณะคุณภาพของผลิตภัณฑ์
• การลดต้นทุนซึ่งเป็นข้อได้เปรียบทางการแข่งขัน
• การเพิ่มขอบเขตของผลิตภัณฑ์ที่ผลิต/ขาย
• เพิ่มการรับรู้ถึงแบรนด์และเนื้อหาทางอารมณ์
• ความแตกต่างของผลิตภัณฑ์
• การแนะนำเทคโนโลยีที่เป็นนวัตกรรม
• ได้รับความสามารถในการแข่งขันมากขึ้นในความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจต่างประเทศ
• เพิ่มขึ้น ผลลัพธ์ทางการเงินจากการทำธุรกิจ
• การเพิ่มขึ้นของรายได้เชิงรับ
• เพิ่มศักยภาพในการลงทุน
• เพิ่มความน่าเชื่อถือทางเครดิตและความน่าดึงดูดใจในการลงทุน
• เพิ่มเงินทุนหมุนเวียน
• การเพิ่มขึ้นของราคาหุ้นของตนเอง
• การปรับปรุงระบบการทำกำไร

การควบรวมกิจการ: ข้อดีและข้อเสียของการดำเนินงาน

การควบรวมกิจการของบริษัทมีความน่าสนใจเพราะว่า ข้อดี:

• มีความเป็นไปได้สูงที่จะได้รับผลกระทบเชิงบวกอย่างรวดเร็ว
• มาตรการนี้มีการแข่งขันสูง
• ความเป็นไปได้ที่จะได้รับการควบคุมสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่สำคัญอย่างรวดเร็ว
• การขยายธุรกิจทางภูมิศาสตร์
• การควบคุมระบบองค์กรที่จัดตั้งขึ้นแล้ว
• การได้มาซึ่งภาคการตลาดทันที
• มีแนวโน้มที่จะซื้อ เงินทุนหมุนเวียนคุณค่าที่กล่าวมาก่อนหน้านี้

เหล่านี้คือพวกนั้น ข้อเสียของเหตุการณ์เหล่านี้ที่นักธุรกิจรู้จัก:

• ค่าใช้จ่ายเงินสดที่สำคัญที่เกี่ยวข้องกับการจ่ายค่าปรับให้กับผู้ถือหุ้นเดิมและพนักงานของบริษัทที่ถูกยกเลิก
• มีความเป็นไปได้ที่จะ "พลาด" เมื่อประเมินประโยชน์ของการทำธุรกรรม
• ในการดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมต่างๆ กระบวนการรวมบริษัทเป็นการดำเนินการที่ซับซ้อนและมีค่าใช้จ่ายสูง
• เมื่อการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการเสร็จสิ้น อาจเกิดปัญหากับพนักงานของบริษัทที่ได้มา
• เมื่อปรับโครงสร้างบริษัทต่างประเทศ มีความเสี่ยงที่ความไม่ลงรอยกันในระดับชาติและวัฒนธรรม

ประเภทของการควบรวมกิจการของบริษัท: เหตุผลในการจำแนกประเภท

ปัจจุบัน การกำกับดูแลกิจการได้แยกความแตกต่างระหว่างตัวเลือกต่างๆ สำหรับการควบรวมและการซื้อกิจการ

คุณสมบัติการจำแนกประเภทของขั้นตอนเหล่านี้คือ:

• ประเภทของการรวมธุรกิจ
• ลักษณะเฉพาะระดับชาติและวัฒนธรรมขององค์กรที่ปรับโครงสร้างใหม่
• ตำแหน่งของบริษัทในแง่ของธุรกรรมการรวมกลุ่ม
• วิธีการเชื่อมโยงทรัพยากร
• ประเภทของสินทรัพย์
• เทคโนโลยีสำหรับการเชื่อมโยงบริษัท

เท่าที่ ประเภทของสมาคมดำเนินการ ขั้นตอนนี้, แยกประเภทการควบรวมกิจการของบริษัท

1. การควบรวมกิจการในแนวนอน - การบูรณาการของบริษัทที่คล้ายกันซึ่งดำเนินงานในสาขาเดียวกัน หรือการผลิต/การขายผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกัน โดยมีเทคโนโลยีและเหมือนกัน โครงสร้างทางเทคนิคกระบวนการผลิต
2. การควบรวมกิจการในแนวดิ่งคือการรวมกันขององค์กรที่หลากหลายซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของระบบการผลิตผลิตภัณฑ์เดียวกัน นั่นคือเมื่อบริษัทหลักควบคุมขั้นตอนการผลิตก่อนหน้านี้ใกล้กับแหล่งวัตถุดิบหรือขั้นตอนต่อไป - ไปยังผู้บริโภค
3. การเชื่อมโยงทั่วไป - หน่วยการผลิตที่ทำงานเกี่ยวกับการผสานผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกัน ตัวอย่างของการควบรวมกิจการดังกล่าวคือเมื่อมีการผลิต อุปกรณ์เคลื่อนที่เชื่อมต่อกับบริษัทพัฒนา ซอฟต์แวร์หรือกับผู้ผลิตอุปกรณ์เสริมโทรศัพท์มือถือ
4. สมาคมกลุ่มบริษัทคือการควบรวมกิจการของบริษัทที่มีความหลากหลายซึ่งไม่มีการผลิต เทคโนโลยี หรือการแข่งขันที่คล้ายคลึงกัน ในการบูรณาการประเภทนี้ แนวคิดเรื่องการผลิตขั้นปฐมภูมิจะหายไป การควบรวมกิจการของกลุ่มบริษัทมีประเภทดังต่อไปนี้:
5. การควบรวมกิจการของบริษัทที่มีการเพิ่มช่วงของการแบ่งประเภท (การควบรวมกิจการขยายสายผลิตภัณฑ์) เช่น เมื่อบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ผลิตผลิตภัณฑ์ที่ไม่ใช่คู่แข่ง แต่มีช่องทางการขายเดียวกันและวงจรการผลิตทางเทคโนโลยีที่คล้ายคลึงกัน ตัวอย่างของเหตุการณ์ประเภทนี้คือการซื้อโดยผู้ผลิต ผงซักฟอก Procter & Gamble ของบริษัท Clorox ซึ่งเชี่ยวชาญด้านการผลิตผงซักฟอกฟอกขาวสำหรับซักผ้า
6. การควบรวมกิจการทางภูมิศาสตร์แบบขยายของบริษัท (การควบรวมกิจการด้านการขยายตลาด) เช่น เมื่อมีการซื้อดินแดนเพิ่มเติมสำหรับการขายผลิตภัณฑ์ ตัวอย่างคือการซื้อไฮเปอร์มาร์เก็ตและซูเปอร์มาร์เก็ตในพื้นที่ที่ก่อนหน้านี้ด้อยโอกาส
7. การควบรวมกิจการของกลุ่มบริษัทที่แท้จริง (บริสุทธิ์) ที่ไม่มีความคล้ายคลึงกัน

โดย ลักษณะเฉพาะของชาติและวัฒนธรรมบริษัท ปรับโครงสร้างมีความโดดเด่นด้วยการควบรวมกิจการ:

• ระดับชาติ - หน่วยงานทางเศรษฐกิจที่ควบรวมกิจการดำเนินการในอาณาเขตของประเทศหนึ่ง
• ข้ามชาติ - มีการควบรวมบริษัทจาก รัฐที่แตกต่างกัน(การควบรวมกิจการข้ามชาติ) หรือการซื้อบริษัทที่ตั้งอยู่ในประเทศอื่น (การเข้าซื้อกิจการข้ามพรมแดน)

เมื่อเร็ว ๆ นี้ ส่วนหนึ่งของแนวโน้มสู่ธุรกิจขนาดใหญ่ มีการควบรวมและซื้อกิจการขององค์กรไม่เพียงแต่จากประเทศต่างๆ เท่านั้น แต่ยังรวมถึงบริษัทข้ามชาติด้วย

ขึ้นอยู่กับอะไร ตำแหน่งของบริษัทตามเงื่อนไขธุรกรรมการรวมระบบแบ่งออกเป็น:

• การควบรวมกิจการที่เป็นมิตรของ บริษัท - เกิดขึ้นเมื่อฝ่ายบริหารของ บริษัท ตัดสินใจร่วมกันว่าภายใต้สภาวะการแข่งขันที่รุนแรงการควบรวมกิจการจะช่วยสร้างธุรกิจที่ทำกำไรได้มากขึ้น
• การควบรวมกิจการที่ไม่เป็นมิตร - โดยที่ผู้จัดการของบริษัทเป้าหมายไม่ต้องการข้อตกลง การซื้อกิจการของบริษัทเป้าหมายเกิดขึ้นโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ตลาดหุ้นการได้มาซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุม

ตามแบบต่างๆ เทคนิคการเข้าร่วมทรัพยากร มีรูปแบบที่แตกต่างกันของการควบรวมกิจการระหว่างบริษัท:

• พันธมิตรองค์กรคือการควบรวมกิจการของบริษัท โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ได้ผลการทำงานร่วมกันเชิงบวกในพื้นที่ธุรกิจเฉพาะ ในส่วนอื่นๆ ของกิจกรรมของบริษัทที่บริษัทดำเนินการอย่างเป็นอิสระ ในการจัดตั้งพันธมิตรองค์กร มักมีการสร้างโครงสร้างพื้นฐานแยกต่างหากหรือการร่วมทุน
• องค์กร – ในระหว่างกิจกรรมนี้ การรวบรวมทรัพยากรจะเกิดขึ้นอย่างเต็มรูปแบบในทุกด้านของกิจกรรมของบริษัท

จากอะไร ดู ทรัพย์สินเป็นสิ่งสำคัญการทำธุรกรรมการควบรวมกิจการมีความโดดเด่น:

• การควบรวมสินทรัพย์การผลิต - บ่งบอกถึงการรวมศักยภาพการผลิตของ บริษัท เข้ากับความคาดหวังในการขยายขนาดการผลิตและลดต้นทุน
• การควบรวมกิจการ สินทรัพย์ทางการเงินคือการระดมเงินทุนของบริษัทเพื่อเป็นผู้นำในตลาดหุ้นหรือแสวงหาผลกำไรเพิ่มเติมจากกิจกรรมการลงทุน

กระบวนการรวมบริษัทสามารถเกิดขึ้นได้ภายใต้เงื่อนไขที่เท่าเทียมกัน (50/50) แต่ตามแนวทางปฏิบัติ เงื่อนไขที่เท่าเทียมกันจะสร้างอุปสรรคเพิ่มเติมในการบรรลุความสูงและผลประโยชน์ที่ตั้งใจไว้เสมอ การควบรวมกิจการจะเสร็จสมบูรณ์สามารถถือเป็นการซื้อกิจการได้เสมอ

การควบรวมกิจการประเภทใดที่บริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่จะตัดสินใจด้วยตนเองนั้นไม่เพียงแต่ขึ้นอยู่กับผลประโยชน์ร่วมกันเท่านั้น แต่ยังขึ้นอยู่กับเงื่อนไขของสภาพแวดล้อมของตลาดตลอดจนศักยภาพที่แต่ละองค์กรธุรกิจมีด้วย

แนวปฏิบัติระดับโลกของการควบรวมและซื้อกิจการยังมีความเฉพาะเจาะจง ขึ้นอยู่กับประเทศที่องค์กรดำเนินธุรกิจอยู่ ตัวอย่างที่ชัดเจนของเรื่องนี้คือแนวโน้มของการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทขนาดใหญ่ในอเมริกา ในทางกลับกัน ในส่วนของยุโรป บริษัทที่จัดงานเล็กๆ ธุรกิจครอบครัวหรือบริษัทร่วมหุ้นขนาดเล็กในภาคตลาดเดียว

• “การค้าแบบ Omnichannel เป็นสิ่งที่ตอนนี้กลายเป็นเทรนด์ และในอนาคตอันใกล้นี้จะมีความจำเป็น”: Kino Kwok เกี่ยวกับการควบรวมกิจการของอีคอมเมิร์ซและการค้าปลีก

วิธีการควบรวมบริษัทในแนวปฏิบัติของยุโรปและแนวปฏิบัติของสหพันธรัฐรัสเซีย

การควบรวมบริษัทในยุโรปได้รับการควบคุมโดย Directive No. 78/855/EEC ลงวันที่ 9 ตุลาคม 1978 ซึ่งกำหนด สองวิธีในการผสาน:

• การผนวกหรือการดูดซับทรัพย์สินของบริษัทขนาดเล็กทุกประเภท บริษัทใหญ่ซึ่งโครงสร้างพื้นฐานของผู้เข้าร่วมการควบรวมกิจการได้รับการเก็บรักษาไว้บางส่วน
• องค์กรของบริษัทใหม่โดยการโอนสิทธิและหน้าที่ของบริษัทที่เข้าร่วมทั้งหมดไป ซึ่งโครงสร้างของผู้เข้าร่วมแต่ละรายในการทำธุรกรรมมีการเปลี่ยนแปลงไปโดยสิ้นเชิง

การควบรวมกิจการของบริษัทโดยการซื้อกิจการคือสมาคม ซึ่งเป็นผลมาจากการโอนทรัพย์สินและภาระผูกพันทั้งหมดของบริษัท/สังคมไปยังหน่วยเศรษฐกิจอื่นโดยไม่ต้องชำระบัญชีของหน่วยแรกตามเงื่อนไขการจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ได้มาใน เงินสดหรือในรูปหุ้นของบริษัทที่ได้มา แต่ไม่เกิน 10% ในขณะเดียวกัน องค์กรที่ถูกดูดซับก็ล่มสลายไป

การควบรวมกิจการของบริษัทผ่านการจัดตั้งบริษัทใหม่เป็นเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นตามมาตรฐานยุโรปในรูปแบบดังกล่าวเมื่อทรัพย์สินและหนี้สินทั้งหมดของบริษัท/สังคมถูกโอนไปยังหน่วยเศรษฐกิจอื่นโดยไม่มีการชำระบัญชีของหน่วยแรกตามเงื่อนไขของ จ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ได้มาเป็นเงินสดหรือเป็นหุ้นของบริษัทใหม่ แต่ไม่เกิน 10% ในกรณีนี้ คล้ายกับกรณีแรก องค์กรที่ถูกดูดซับจะถูกยุบ

บางครั้งแนวคิดของ "ฟิวชั่น" จะใช้ในกรณีของการควบรวมกิจการขององค์กรหลายประเภทประเภทเดียวกันในแง่ของลักษณะการผลิต

การปรับโครงสร้างใหม่ บริษัท รัสเซียในรูปแบบของการควบรวม/ซื้อกิจการจะดูแตกต่างออกไปบ้าง

กรอบกฎหมายของสหพันธรัฐรัสเซีย เช่นเดียวกับแนวทางปฏิบัติของยุโรป วิธีการ "ควบรวมบริษัทผ่านการซื้อกิจการ" และ "ควบรวมบริษัทผ่านการจัดตั้งบริษัทใหม่" ถือเป็นขั้นตอนในการเปลี่ยนแปลงบริษัทในรูปแบบของการควบรวมและซื้อกิจการของ นิติบุคคล

การดำเนินการตามกฎหมายตามประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซียยังควบคุมมาตรการรวม บริษัท ดังต่อไปนี้:

• การจัดตั้งบนพื้นฐานของนิติบุคคลที่มีอยู่ของบริษัทย่อย/บริษัทในสังกัด
• การจัดตั้งองค์กรในรูปของสหภาพแรงงานหรือสมาคม
• ความสัมพันธ์ตามสัญญาระหว่างบุคคล - ผู้เข้าร่วมในความสัมพันธ์ทางกฎหมายของผู้ประกอบการ (กลุ่มการเงินและอุตสาหกรรม, ข้อตกลงหุ้นส่วนอย่างง่าย)
• การซื้อทรัพย์สินขององค์กรโดยบริษัทอื่น
• การได้มาซึ่งหุ้น (หุ้น) ของบริษัท (การซื้อหลักทรัพย์โดยชำระเป็นเงินสดหรือการซื้อหลักทรัพย์โดยชำระเป็นหลักทรัพย์อื่น)

องค์กรของการควบรวมกิจการของบริษัท: สัญญาควบรวมกิจการ

ผลเชิงบวกของธุรกรรมการควบรวมกิจการขึ้นอยู่กับปัจจัยต่อไปนี้:

• การกำหนดประเภทที่เหมาะสมที่สุด รูปแบบองค์กรการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ;
• ดำเนินธุรกรรมตามนโยบายต่อต้านการผูกขาดของรัฐอย่างเคร่งครัด
• เพียงพอ ทรัพยากรทางการเงินเพื่อบูรณาการให้เสร็จสมบูรณ์
• การตัดสินใจที่รวดเร็วและร่วมกันในการเลือกผู้เข้าร่วมหลักในความสัมพันธ์ในอนาคต
• เชื่อมโยงการปฏิบัติงานของพนักงานรวมระดับสูงสุดและระดับกลางได้ทันที

ในระหว่างกระบวนการควบรวมกิจการ สิ่งสำคัญคือต้องจำตั้งแต่เริ่มต้นกระบวนการ (แนวคิด) จนถึงความสมบูรณ์ สาระสำคัญของมาตรการเหล่านี้คือการได้รับผลเชิงบวกผ่านกิจกรรมร่วมกัน และเป็นผลให้ได้รับ กำไรมากขึ้น- เมื่อวางแผนการปรับโครงสร้างประเภทนี้ งานที่สำคัญที่สุดคือการกำหนดประเภทของธุรกรรม เป้าหมายสูงสุด และพัฒนากลยุทธ์

ตลอดการทำงานร่วมกัน สิ่งสำคัญคือต้องไม่เพียงแต่เห็นผลกระทบเชิงบวกของการควบรวมกิจการเท่านั้น แต่ยังรวมถึงข้อผิดพลาดที่เกิดขึ้นระหว่างกระบวนการควบรวมกิจการด้วย แนวทางในการจัดการสหภาพที่สร้างขึ้นใหม่ไม่เพียงแต่จะต้องได้รับผลเสริมฤทธิ์กันเท่านั้น แต่ยังเพื่อรักษาไว้ด้วย

กระบวนการควบรวมกิจการสามารถเกิดขึ้นได้ด้วยวิธีต่อไปนี้:

• องค์กร A ได้รับทรัพย์สินขององค์กร B โดยชำระเป็นเงินสด
• นิติบุคคล A ได้รับทรัพย์สินของนิติบุคคล B โดยการชำระเป็นหลักทรัพย์ที่ออกโดยนิติบุคคล A;
• องค์กร A ทำหน้าที่เป็นบริษัทโฮลดิ้ง โดยได้รับสัดส่วนการถือหุ้นในองค์กร B ซึ่งยังคงเป็นหน่วยทางเศรษฐกิจที่ใช้งานอยู่
• องค์กร A และองค์กร B แลกเปลี่ยนหุ้นกัน
• ผลของการควบรวมกิจการขององค์กร A และ B คือการเกิดขึ้นของบริษัท C ผู้เข้าร่วม A และ B แลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ของตนเป็นหุ้นของบริษัท C ตามสัดส่วน

การทำธุรกรรมอย่างเคร่งครัดตามนโยบายต่อต้านการผูกขาดของรัฐถือเป็นเงื่อนไขประการหนึ่งในการได้รับการควบรวมหรือซื้อกิจการที่ประสบความสำเร็จ

การควบคุมของรัฐใด ๆ ประเภทนี้การปรับโครงสร้างบริษัทในทุกขั้นตอน หน่วยงานของรัฐของประเทศที่มีการควบรวมกิจการหรือซื้อกิจการมีสิทธิ์ระงับธุรกรรมได้ตลอดเวลา หากการกระทำของกระบวนการขัดต่อนโยบายต่อต้านการผูกขาด ผู้ประกอบการชาวรัสเซียที่ต้องการขยายธุรกิจด้วยการรวมบริษัทเข้าด้วยกัน เงื่อนไขบางประการจะต้องได้รับความยินยอมจาก Federal Antimonopoly Service ของรัสเซียเพื่อดำเนินการธุรกรรมนี้ (ข้อ 8 ส่วนที่ 1 มาตรา 23 ส่วนที่ 1 มาตรา 27 กฎหมายของรัฐบาลกลางลงวันที่ 26 กรกฎาคม 2549 เลขที่ 135-FZ “เรื่องการคุ้มครองการแข่งขัน”)

ธุรกรรมการควบรวมกิจการยังได้รับการควบคุมโดยหน่วยงานด้านภาษีอีกด้วย ดังนั้นหากบริษัทที่ควบรวมกิจการทำหน้าที่เป็นผู้ขายหลักทรัพย์ จะต้องรับผิดชอบในการชำระภาษีการเพิ่มทุน การทำธุรกรรมนี้ไม่ต้องเสียภาษีหากมีการแลกเปลี่ยนหุ้นเก่าเป็นหุ้นใหม่

หากธุรกรรมได้รับการยอมรับว่าต้องเสียภาษี ขั้นตอนบังคับคือการตรวจสอบมูลค่าของสินทรัพย์ของบริษัทในเครือเพื่อระบุกำไรหรือขาดทุนและคำนวณภาษีในนั้น

สถานะภาษีของธุรกรรมนี้ยังส่งผลต่อจำนวนภาษีที่บริษัทจ่ายหลังการซื้อกิจการด้วย เมื่อมีการรับรู้รายการที่ต้องเสียภาษี สินทรัพย์ของบริษัทในเครือจะถูกตีราคาใหม่ และมูลค่าที่เพิ่มขึ้นหรือลดลงจะถือเป็นกำไรหรือขาดทุนที่ต้องเสียภาษี

ทรัพยากรทางการเงินที่จำเป็นในการควบรวมกิจการหรือซื้อกิจการจะคำนวณตามวิธีที่ผู้เข้าร่วมสมาคมประเมินผลการทำงานร่วมกันจากการดำเนินกิจกรรมนี้ หากผลลัพธ์ในอนาคตเกินจริง ก็มีแนวโน้มว่าการใช้จ่ายเงินสดของผู้ซื้อจำนวนมากจะไม่สมเหตุสมผล

การตัดสินใจเกี่ยวกับการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการไม่ควรแตกต่างไปจากนี้ เป้าหมายเชิงกลยุทธ์บริษัทที่เข้าร่วมโครงการ

กระบวนการรวมบริษัททำให้เกิดแนวทางแก้ไขงานที่สำคัญเช่น:

• การเพิ่มปริมาณ (การรวมกิจการอุตสาหกรรมเดียว)
• การขยายอาณาเขต
• การลดความเสี่ยงและการได้มาซึ่งความได้เปรียบทางการแข่งขันเพิ่มเติม (การควบรวมกิจการในแนวตั้ง)
• การเพิ่มขอบเขตของผลิตภัณฑ์ที่ผลิต/ขาย เพิ่มประสิทธิภาพทางเทคโนโลยีของกระบวนการของกิจกรรมประเภทหลัก ฯลฯ

การลงทะเบียนความสัมพันธ์ตามสัญญาและความเฉพาะเจาะจงเมื่อรวมบริษัทเข้าด้วยกัน ความรับผิดจำกัด.

มาตรการนี้และของมัน การลงทะเบียนทางกฎหมายควบคุมโดยศิลปะ 52 กฎหมายของรัฐบาลกลาง "สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด"

ทนายความของแต่ละฝ่ายในการทำธุรกรรมจะพัฒนาข้อตกลงการควบรวมกิจการก่อนกำหนดการประชุมสามัญของเจ้าของบริษัทที่ควบรวมกิจการ เมื่อตำแหน่งทั้งหมดของข้อตกลงได้รับการอนุมัติ ตำแหน่งหลังจะถูกลงนามโดยบุคคลที่มีหน้าที่รับผิดชอบของฝ่ายบริหารแต่เพียงผู้เดียวของแต่ละฝ่าย (ผู้อำนวยการทั่วไป ประธาน ฯลฯ)

ตามวรรค 3 ของข้อ 53 ของกฎหมายของรัฐบาลกลาง "สำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด" ข้อตกลงการควบรวมกิจการจะต้องสะท้อนถึง:

• ขั้นตอนและกฎเกณฑ์ของกระบวนการควบรวมกิจการ:
• วันและเวลานัดหมาย การประชุมใหญ่สามัญผู้เข้าร่วมของบริษัทที่ควบรวมกิจการ
• ขั้นตอนและกำหนดเวลาในการแจ้งเจ้าหนี้
• วันและเวลาในการนัดหมายการประชุมร่วมกันของผู้เข้าร่วมประชุมพร้อมคำอธิบายสิทธิและหน้าที่ของแต่ละฝ่ายในข้อตกลงอย่างครบถ้วน
• ขั้นตอนและระยะเวลาในการเผยแพร่ข้อเท็จจริงของธุรกรรมทางสื่อ
• ขั้นตอนและเงื่อนไขสำหรับการแลกเปลี่ยนหุ้นร่วมกันของบริษัทที่ควบรวมกิจการและ LLC ที่สร้างขึ้นใหม่

หุ้นเหล่านั้นของบริษัทที่เปลี่ยนแปลงซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของ LLC อื่นซึ่งเป็นผู้เข้าร่วมการควบรวมกิจการจะถูกยกเลิกโดยอัตโนมัติ

สิ่งสำคัญคือต้องจำไว้ว่าทุนจดทะเบียนของ LLC ในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรนั้นเกิดขึ้นโดยเฉพาะจากหนี้สินของบรรพบุรุษ (ทุนจดทะเบียนและกองทุนอื่น ๆ ของตัวเอง) ในเวลาเดียวกัน เมื่อก่อตั้ง LLC ใหม่ จะมีการจัดตั้งบริษัทจัดการเพียงสินทรัพย์เท่านั้น

การโอนสินทรัพย์ใด ๆ ได้รับการควบคุมตามพระราชบัญญัติการโอน (มาตรา 1 ของมาตรา 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย มาตรา 5 ของมาตรา 52 ของกฎหมาย "บริษัทจำกัดความรับผิด")

ทุนจดทะเบียนของ LLC ใหม่ที่เกิดขึ้นระหว่างการทำธุรกรรมควบรวมกิจการประกอบด้วย:

• ทุนจดทะเบียนของ LLC ทั้งหมด - ผู้เข้าร่วมสมาคม
• คนอื่น เงินทุนของตัวเอง LLCs ที่จัดโครงสร้างใหม่ (ทุนเพิ่มเติม, กำไรสะสม, ทุนสำรอง ฯลฯ )

หลักการของการจัดตั้งทุนจดทะเบียนนี้ได้รับการพัฒนาสำหรับบริษัทร่วมหุ้น แต่ในทางปฏิบัติก็ใช้ได้กับ LLC เช่นกัน

ทุนจดทะเบียนของ LLC ที่จัดตั้งขึ้นต้องไม่น้อยกว่า 10,000 รูเบิล (วรรค 2 วรรค 1 บทความ 14 ของกฎหมาย "บริษัทจำกัดความรับผิด")

ข้อตกลงการควบรวมกิจการมีผลใช้บังคับหลังจากที่ทุกฝ่ายลงนามในการประชุมร่วมของผู้เข้าร่วมของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ ซึ่งสะท้อนให้เห็นเช่นกัน เอกสารนี้เพื่อหลีกเลี่ยงความเข้าใจผิดที่อาจเกิดขึ้น

เมื่อรวมบริษัทจำกัดความรับผิด โฉนดโอนจะสะท้อนถึงข้อกำหนดต่อไปนี้

1. เงื่อนไขในการโอนสิทธิและภาระผูกพันของ LLC ที่จัดโครงสร้างใหม่ให้กับ บริษัท ที่จัดตั้งขึ้นเกี่ยวกับรายการบัญชีเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมดในอดีต (ข้อ 1 ของมาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) หากไม่ได้ระบุข้อนี้ไว้ในโฉนดการโอนหน่วยงานภาษีอาจปฏิเสธที่จะจัดตั้ง LLC ใหม่ (วรรค 2 วรรค 2 บทความ 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)
2. การกระทำการโอนจะถูกร่างขึ้นโดยแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมในกระบวนการควบรวมกิจการ ดังนั้นจะมีโฉนดการโอนมากเท่ากับจำนวนคู่สัญญาในธุรกรรมการควบรวมกิจการ

ผู้ปฏิบัติเล่า

Andrey Voronin เจ้าของ ATH Business Travel Solutions กรุงมอสโก

ฉันเคยเห็นการควบรวมกิจการของสองบริษัทด้วยตัวเองสองครั้ง ซึ่งเรียกว่า "จากภายใน" แต่ละครั้งที่ฉันได้เห็นในช่วงเวลาที่ยากลำบากของบริษัทนี้ การโจมตีอย่างดุเดือดของคู่แข่งปรากฏให้เห็นในการล่อลวงบุคลากรที่ดีที่สุดของสังคมที่เปราะบางให้เข้ามาหาพนักงานของพวกเขา พวกเขามักจะรับประกัน ค่าจ้างสูงกว่าค่าเฉลี่ย 30-50% เรามีกลยุทธ์ของเราเองที่จะรักษาพนักงานที่มีค่าที่สุดไว้ข้างเรา

แสดงให้ทุกคนเห็นว่าคุณเป็นทีมเดียวกันลดเงื่อนไขการรับพนักงานที่ไม่เอื้ออำนวยลงอย่างมาก การทำงานเป็นทีม: สำหรับสิ่งนี้ ขั้นตอนแรกสุดคือการย้ายทั้งสองบริษัทไปไว้ที่สำนักงานเดียวทันทีหลังจากลงนามในเอกสารเกี่ยวกับการควบรวมบริษัท ในกรณีที่ไม่สามารถเชื่อมโยงทีมได้ทันที อย่างน้อยต้องแน่ใจว่าข้อมูลทั้งหมดที่เผยแพร่นั้นเหมือนกัน ตัวอย่างของสถานการณ์ดังกล่าวคือประสบการณ์ของเรา: สาขาของบริษัทที่ควบรวมกิจการตั้งอยู่ในเมืองต่างๆ ตั้งแต่เซนต์ปีเตอร์สเบิร์กไปจนถึงยูจโน-ซาคาลินสค์ ทางออกที่ยอดเยี่ยมสำหรับเราคือการจัดการประชุมทั่วไปโดยบังคับออกอากาศผ่าน Skype เพื่อให้พนักงานในทุกเมืองตระหนักถึงการตัดสินใจของทีมผู้บริหาร จำเป็นต้องแสดงให้เห็นว่าเราทุกคนเป็นทีมเดียวกัน ไม่เพียงแต่กับทีมเท่านั้น แต่ยังรวมถึงลูกค้าด้วย ดังนั้นสำหรับเรางานสาธิตดังกล่าวคือการประชุมที่ Sakhalin ซึ่งเราไม่เพียงเชิญพนักงานจากบริษัทที่รวมตัวกับเราเท่านั้น แต่ยังรวมถึงลูกค้าจาก ตะวันออกไกล- ดังนั้นทุกคนจึงเข้าใจว่าการเปลี่ยนแปลงอาณาเขตไม่ได้ส่งผลกระทบต่อผลงานของเราแม้แต่น้อย

ยืนกรานว่าคุณไม่ได้รวมธุรกิจหนึ่งเข้ากับอีกธุรกิจหนึ่ง แต่คุณกำลังสร้างธุรกิจใหม่โดยใช้สิ่งที่ดีที่สุดจากทั้งสองบริษัทดังนั้น ก่อนการควบรวมกิจการ บริษัทของเราสามารถโต้ตอบกับผู้บริโภคได้สองวิธี: ลูกค้าได้รับข้อมูลโดยตรงจากสำนักงานของเรา หรือบริการจากระยะไกล การควบรวมกิจการกับบริษัทอื่นทำให้เราสามารถนำประสบการณ์ของพวกเขาไปใช้กับความร่วมมือประเภทอื่นๆ ได้

แสดงโอกาสในการเติบโตทางอาชีพของพนักงานทัศนคติเชิงบวกของทีมจะเพิ่มขึ้นอย่างมากเมื่อคุณแสดงให้พวกเขาเห็นโอกาสที่เป็นไปได้ในการเติบโตของธุรกิจหลังจากการควบรวมกิจการ ตัวอย่างของผลกระทบเชิงบวกของการควบรวมกิจการและการกระตุ้นที่ดีอาจเป็นการขึ้นเงินเดือนหรือพนักงานบางคนที่ได้รับตำแหน่งที่รอคอยมานาน

แนะนำคนจากทั้งสองบริษัทบ่อยครั้งที่ทีมของบริษัทที่ควบรวมกิจการมักไม่ไว้วางใจและสงสัยซึ่งกันและกัน บรรยากาศจะเปลี่ยนไปตามความคุ้นเคยที่รวดเร็วของพวกเขาในบรรยากาศที่ไม่เป็นทางการ ในเรื่องนี้ เราโชคดี: การควบรวมกิจการเกิดขึ้นในเดือนธันวาคม และงานเลี้ยงสังสรรค์ปีใหม่ก็เข้ากันได้ดีกับโครงการสร้างทีม ห้องเล็ก ๆ ที่จงใจเลือกมาเพื่อสิ่งนี้มีบทบาทที่ยอดเยี่ยม: มันแคบ แต่ก็ไม่น่ารังเกียจ โดยทั่วไปแล้วมันไม่น่าเบื่อ ฉันขอแนะนำให้คุณพิจารณาใช้เวลาให้กับพนักงานอย่างสนุกสนาน เมื่อหลักการในการสรรหาทีมงานเป็นไปตามเกณฑ์ที่ไม่เกี่ยวข้องกับการเป็นของบริษัทใดบริษัทหนึ่ง เช่น โบว์ลิ่ง หรือ เพนท์บอล ที่มีทีมเรียงตามราศี

ครั้งหนึ่งเราเคยจัดงานการกุศล โดยในระหว่างที่พนักงานซื้องานฝีมือจากกัน ความคิดในการทำความดีเพื่อประโยชน์ของเด็กที่มีความสามารถ ครอบครัวผู้มีรายได้น้อยทำให้ทีมรวมตัวกันมากยิ่งขึ้น เงินทั้งหมดที่ได้รับจากตลาดเพื่อการกุศลแห่งนี้ถูกโอนเข้าบัญชีธนาคารเพื่อให้เด็กชายลงทะเบียนในโรงเรียนพันธมิตรในเซาท์เวลส์

สั่งให้ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลจัดการประชุมแบบตัวต่อตัวกับพนักงานแต่ละคนการสนทนาเป็นรายบุคคลจะช่วยให้พนักงานมีอารมณ์เชิงบวก ค้นหาความคาดหวังและข้อกังวลของเขา และยังช่วยให้ทราบอารมณ์ทั่วไปของทีมด้วย พวกเขาให้ข้อมูลเชิงลึกว่าพนักงานคนไหนต้องการแรงจูงใจเพิ่มเติม ใช่ นี่เป็นกระบวนการที่ต้องใช้ความอุตสาหะ แต่ผลลัพธ์ที่ได้คือทีมที่แข็งแกร่งและเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกันก็คุ้มค่า ดังนั้นการประชุมครั้งแรกของฉันกับเจ้าหน้าที่จึงจัดขึ้นโดยฉันเป็นการส่วนตัว จากนั้นจึงมอบหมายให้ผู้อำนวยการฝ่ายทรัพยากรบุคคลมอบหมายเรื่องนี้ กระบวนการปรับตัวของพนักงานในบริษัทของเราใช้เวลาเกือบห้าเดือน

ทางออกที่ดีเยี่ยมสำหรับการหารือเกี่ยวกับข้อเสนอแต่ละรายการคือโอกาสในการถามคำถามโดยไม่เปิดเผยตัวตนต่อหน่วยงานกำกับดูแลบนแหล่งข้อมูลทางอินเทอร์เน็ตซึ่งสามารถปรับเปลี่ยนเว็บไซต์ของบริษัทได้ การมีส่วนร่วมในสิ่งที่ผูกมัดเพื่อผลประโยชน์ร่วมกันก็จะรวมผู้คนเข้าด้วยกัน หากต้องการทำสิ่งนี้ คุณสามารถสร้างแยกต่างหากได้ ทีมงานโครงการจากคนงานที่เคยอยู่ทีมต่างๆ

ในเรื่องบุคลากรสิ่งที่สำคัญที่สุดคือการไม่ปล่อยให้เรื่องเป็นไปโดยบังเอิญ

กระบวนการควบรวมกิจการ: 7 ขั้นตอน

กระบวนการรวมบริษัทแบบดั้งเดิมประกอบด้วยเจ็ดขั้นตอนหลัก

ชี้แจงวัตถุประสงค์หลักของการควบรวมกิจการ

เป้าหมายหลักของการควบรวมกิจการคือการบรรลุผลสูงสุดผ่านกิจกรรมร่วมกัน และเป็นผลให้เพิ่มทุนและรายได้ของบริษัทให้กับเจ้าของธุรกิจ การได้รับความสามารถในการแข่งขันเพิ่มเติมสามารถทำได้ทั้งจากทรัพยากรภายใน (การปรับปรุงองค์กรการจัดการ การแนะนำนวัตกรรมทางเทคโนโลยีและทางเทคนิค การเพิ่มกำลังการผลิตขององค์กร ฯลฯ ) และทรัพยากรภายนอก (กระบวนการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัท)

การกำหนดทางเลือกอื่นเพื่อให้บรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้

สิ่งสำคัญคือต้องพิจารณาว่าเป็นไปได้อย่างไรเพื่อให้บรรลุเป้าหมายด้วยวิธีอื่นที่มีความเสี่ยงน้อยกว่าการควบรวมกิจการ สิ่งเหล่านี้อาจเป็นขั้นตอนในการพัฒนากลยุทธ์การตลาดองค์กรใหม่ การได้มา/การสร้างสินทรัพย์ถาวรใหม่ การเพิ่มศักยภาพภายใน และมาตรการการปรับโครงสร้างอื่นๆ

การระบุบริษัทเป้าหมาย ค้นหาผู้สมัครเพื่อควบรวมกิจการหรือซื้อ

การประเมินความสามารถของบริษัทที่เลือกอย่างแม่นยำที่สุดและผลการทำงานร่วมกันที่คาดหวังเป็นสิ่งสำคัญที่สุด

การจัดเตรียมธุรกรรมประกอบด้วยขั้นตอนต่อไปนี้:

1. ศึกษาขอบเขตของการรวมกัน ขั้นตอนแรกคือการวิเคราะห์พื้นที่ตลาดที่เลือกสำหรับการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ: การประเมินพลวัตการเติบโตของโครงสร้าง การกระจายศักยภาพที่เป็นไปได้ อิทธิพลของพลังทางเศรษฐกิจต่างประเทศ การระบุโอกาสในโครงสร้างที่เกี่ยวข้องกับคู่แข่ง หน่วยงานของรัฐและการวิจัยทางวิทยาศาสตร์และทางเทคนิค การวิเคราะห์พลวัตของอุปสงค์และข้อเสนอแนะเกี่ยวกับโครงสร้างที่เลือก เมื่อประเมินบริษัทที่เลือก ขั้นตอนแรกคือการตรวจสอบสินทรัพย์และหนี้สินที่มีอยู่
2. สำรวจความสามารถของตนเอง เมื่อเลือกพื้นที่ที่จะควบรวมกิจการแล้ว บริษัทจะต้องดำเนินการประเมินตนเองตามวัตถุประสงค์เพื่อกำหนดศักยภาพของตนเอง โดยจะคำนวณมูลค่าของบริษัทที่ซื้อมา จากการวิเคราะห์ จะมีการกำหนดเกณฑ์สำหรับบริษัทผู้สมัครที่เป็นไปได้ในการควบรวมกิจการ
3. สำรวจกองกำลังที่แข่งขันกัน มีความเป็นไปได้สูงที่จะรู้สึกถึงข้อดีทั้งหมดของการรวมบริษัทและบรรลุผลลัพธ์เชิงบวก ผลเสริมฤทธิ์กันปรากฏขึ้นเมื่อศึกษาความสามารถของคู่แข่งอย่างรอบคอบ ด้วยการวิเคราะห์การกระทำของบริษัทคู่แข่ง ทำให้ง่ายต่อการกำหนดทิศทางเชิงกลยุทธ์ในอนาคตและผลกระทบระยะยาวของความตั้งใจ การเล่นแบบสุ่มสี่สุ่มห้าโดยไม่ต้องคาดเดาการเคลื่อนไหวครั้งต่อไปของคู่ต่อสู้สามารถนำไปสู่การสูญเสียเท่านั้น

เมื่อพิจารณาถึงอุตสาหกรรมของบริษัทเป้าหมาย ความสามารถ และคุณลักษณะหลักแล้ว ช่วงเวลาแห่งการเลือกก็มาถึง บริษัทเฉพาะท่ามกลางองค์กรทางเศรษฐกิจจำนวนมหาศาล เกณฑ์สำคัญในการพิจารณาผู้สมัครคือ: ขอบเขตของกิจกรรมทางการตลาด ปริมาณแรงงานและรายได้ ความครอบคลุมอาณาเขตของตลาด รูปแบบองค์กรเอกชนหรือสาธารณะ

ตัวเลือกที่ใช้ในการฝึกค้นหาบริษัทเป้าหมาย:

1. การประยุกต์ใช้การเชื่อมต่อที่จัดตั้งขึ้นในกลุ่มตลาดนี้ ผู้ติดต่อที่จัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะในสาขากิจกรรมเดียวกันมักจะช่วยในการเลือกผู้สมัครเพื่อซื้อกิจการ
2. ติดต่อตัวแทนที่เกี่ยวข้องกับการขายของบริษัทที่มีอยู่ คนกลางสามารถ: บริษัทนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์และโครงสร้างวาณิชธนกิจ การเลือกเส้นทางการค้นหานี้ บริษัทที่เหมาะสมสิ่งสำคัญคือต้องจำไว้ว่าเกณฑ์ที่ส่งผ่านไปยังคนกลางอาจรวมถึง จำนวนมากบริษัทซึ่งจะทำให้กระบวนการคัดเลือกยุ่งยากขึ้น

การวิเคราะห์บริษัทเป้าหมายที่เลือก

องค์กรที่ได้รับการคัดเลือกทั้งหมดจะต้องได้รับการประเมินอย่างรอบคอบสำหรับโอกาสในอนาคตและปัจจุบัน

ภารกิจของขั้นตอนนี้คือการกำหนดฝ่ายที่ทำกำไรได้มากที่สุดสำหรับการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ ในการดำเนินการนี้ เป้าหมายของบริษัทจัดซื้อจะถูกเปรียบเทียบกับคุณลักษณะของบริษัทที่เลือกแต่ละบริษัท เทคโนโลยีและ ทรัพยากรทางเทคนิคข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างพื้นฐานและเงินทุนของบริษัท

1. ค้นหาความสำเร็จเชิงบวกที่สามารถทำได้ผ่านการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ ความเข้าใจที่เป็นจริงเกี่ยวกับผลการทำงานร่วมกันที่เป็นไปได้จะเป็นตัวกำหนดความสำเร็จของขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรเป็นส่วนใหญ่ เราให้ความเอาใจใส่อย่างระมัดระวังในการคำนวณโอกาสจากการเปลี่ยนแปลงบริษัท: การรวมทรัพยากรการผลิต ช่องทางการจัดจำหน่าย การขยายภูมิศาสตร์ของตลาด การลดต้นทุนการผลิตและแรงงาน การแลกเปลี่ยนเทคโนโลยี ฯลฯ
2. การระบุศักยภาพในการคำนวณมูลค่าผ่านการเปลี่ยนแปลงบริษัท ศักยภาพของการเสนอควบรวมกิจการสามารถกำหนดได้โดยการเปรียบเทียบบริษัทเป้าหมายกับผู้นำในส่วนนี้ อย่าลืมว่าไม่เพียง แต่ บริษัท ที่ได้มาเท่านั้น แต่ยังรวมถึงผู้ซื้อเองด้วยที่จะต้องผ่านการเปลี่ยนแปลง มีความจำเป็นต้องคาดการณ์ตามความเป็นจริง และหากเป็นไปได้ ให้เปลี่ยนการเปลี่ยนแปลงทั้งหมดไปในทิศทางที่ดี
3. การประเมินมูลค่าของบริษัทเป้าหมาย เมื่อการรวมบริษัทเกิดขึ้น มูลค่าของบริษัทเป้าหมายจะถูกสร้างขึ้นตามลักษณะดังต่อไปนี้: ทรัพยากรภายใน (การคำนวณ กระแสเงินสดภายใต้เงื่อนไขของการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ) และภายนอก (ราคาตลาดเฉลี่ย การประเมินเปรียบเทียบธุรกรรมที่คล้ายกัน) เมื่อพิจารณาด้านการเงินของปัญหาแล้ว การตัดสินใจจะถูกกำหนดไว้ในข้อตกลงหลัก ซึ่งมีคำอธิบายเกี่ยวกับแต่ละขั้นตอนของกระบวนการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ ถัดไป การดำเนินการมุ่งเป้าไปที่การทำธุรกรรมนี้ให้เสร็จสิ้น (การเจรจากับโครงสร้างต่อต้านการผูกขาดของรัฐ การเตรียมการภายในองค์กรสำหรับการควบรวมกิจการ การระบุแหล่งที่มาของการบูรณาการ)
4. การตรวจสอบความน่าเชื่อถือของบริษัทเป้าหมาย (Due Diligence) ข้อมูลที่ได้รับจากแหล่งบางแห่งอาจมีอิทธิพลต่อการสร้างมูลค่าของบริษัทที่ซื้อซึ่งจะสะท้อนให้เห็นในเอกสารแสดงเจตจำนง

การอนุมัติมติในการควบรวมหรือซื้อกิจการ การพัฒนาแผนปฏิบัติการ

การดำเนินการตามแผนทุกขั้นตอนโดยคำนึงถึงการเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้นใหม่

การควบรวมกิจการ/การซื้อบริษัทเป็นกระบวนการที่ละเอียดอ่อนและซับซ้อนซึ่งยากต่อการนำมาสู่รูปแบบเดียว แม้จะมีประสบการณ์ที่สำคัญของตลาดรัสเซียและต่างประเทศในวิธีการปรับโครงสร้างบริษัทนี้ แต่หลายองค์กรก็ไม่บรรลุผลเชิงบวกที่คาดหวังในขณะที่วางแผนบูรณาการ ความสำเร็จของธุรกรรมดังกล่าวไม่เพียงแต่ขึ้นอยู่กับความรอบคอบในการวางแผนและการกระจายความรับผิดชอบเท่านั้น แต่ยังขึ้นอยู่กับการใช้โอกาสที่ได้รับจากการควบรวมกิจการอย่างถูกต้องอีกด้วย ความไม่แน่นอนที่กระบวนการรวมหน่วยทางเศรษฐกิจต่างๆ นำมารวมกันอาจทำให้เกิดการสูญเสียบุคลากรที่มีคุณค่าและลูกค้ารายสำคัญ ก่อให้เกิดค่าใช้จ่ายที่ไม่ได้วางแผนไว้ และนำไปสู่การสูญเสียตำแหน่งทางการตลาดที่ได้รับแล้ว

การวิเคราะห์ผลการทำรายการ

หลังจากช่วงระยะเวลาหนึ่ง จะมีการวิเคราะห์ผลลัพธ์ที่ได้จากการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ และจะกำหนดเป้าหมายที่บรรลุหรือไม่บรรลุผลโดยการรวมกิจการ

ลักษณะเฉพาะของกระบวนการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัท

ต้องได้รับอนุญาตในการทำธุรกรรมจากหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดของรัฐบาลกลางเมื่อ:

• มูลค่าตามบัญชีรวมของสินทรัพย์ของผู้ซื้อและบริษัทผู้ออก (ที่กำลังซื้อ) มากกว่า 3 ล้านรูเบิล:
• รายได้รวมขององค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่สำหรับปีก่อนการเปลี่ยนแปลงมากกว่า 6 ล้านรูเบิล
• บริษัทของผู้ซื้อหรือผู้ออกจะรวมอยู่ในทะเบียนของหน่วยงานทางเศรษฐกิจที่มีส่วนแบ่งการตลาดของผลิตภัณฑ์/บริการบางอย่างมากกว่า 35%

การวิเคราะห์ประสิทธิผลของการควบรวมกิจการของบริษัท

มีความเห็นว่าการรวมบริษัทจะมีประสิทธิภาพหากเพียงเลือกบริษัทจากพื้นที่ตลาดที่มีการพัฒนาก้าวหน้าและได้มาในราคาที่ค่อนข้างต่ำ อย่างไรก็ตาม การตัดสินครั้งนี้มีข้อผิดพลาด

การวิเคราะห์ความสำเร็จของการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการอย่างมีประสิทธิผลนั้นเกี่ยวข้องกับการตรวจสอบหลายๆ อย่าง ช่วงเวลา:

• การคำนวณการรับเงินสดและค่าใช้จ่าย การคำนวณผลลัพธ์ทางการเงินจากกระบวนการควบรวมกิจการ
• การกำหนดไม่เพียงแต่เป้าหมายของการควบรวมกิจการเท่านั้น แต่ยังระบุฝ่ายที่อยู่ในข้อดีและข้อเสียของธุรกรรมการรวมกิจการด้วย
• การกำหนดปัญหาที่เกิดขึ้นจากการดำเนินการควบรวมกิจการในด้านบุคลากร ภาษี ข้อ จำกัด ทางกฎหมาย ปัญหาในการบัญชี
• โดยคำนึงถึงพื้นฐานที่การควบรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์: การปรับโครงสร้างบริษัทบนพื้นฐานที่ไม่เป็นมิตรมักจะมีค่าใช้จ่ายที่คาดไม่ถึงมากกว่าการทำธุรกรรมตามความสมัครใจ

บ่อยครั้งที่จุดเริ่มต้นของการวิเคราะห์ผลกระทบของการรวมบริษัทคือความสำเร็จทางการเงินโดยประมาณของบริษัทเป้าหมายซึ่งรวมถึงการเพิ่มขึ้นใด ๆ ปริมาณเงินหรือการลดต้นทุน ถัดไปค่าส่วนลดที่ได้จะถูกนำมาเปรียบเทียบกับต้นทุนการได้มา ผลต่างเชิงบวกที่เกิดขึ้นจากกระแสเงินสดที่คาดการณ์ของบริษัทเป้าหมายและมูลค่าธุรกรรมถูกกำหนดให้เป็นผลประโยชน์สุทธิ หากความแตกต่างเป็นลบ จะต้องพิจารณาการตัดสินใจเกี่ยวกับการควบรวมกิจการอีกครั้ง

สำหรับสิ่งนี้ การวิเคราะห์เปรียบเทียบจำเป็นต้องดำเนินการกับข้อมูลต่อไปนี้:

• การเพิ่มทุนของบริษัทเป้าหมายในอนาคต
• มูลค่าอัตราคิดลด
• ต้นทุนของเงินทุนเพื่อกำหนดกระแสการเงินในอนาคต
• ราคาจริงของบริษัทเป้าหมาย

ข้อเสียของเทคนิคนี้คือข้อมูลที่ได้รับไม่สอดคล้องกับสถานการณ์จริงเสมอไป

เหตุผลก็คือการกำหนดราคาของบริษัทที่ถูกซื้อนั้นเป็นเรื่องส่วนตัว ผลประโยชน์สุทธิที่คาดการณ์ไว้อาจเป็นไปในเชิงบวก ไม่ใช่เนื่องจากการควบรวมกิจการมีผลกระทบเชิงบวกต่อธุรกิจ แต่เป็นเพราะเกินจริงถึงกำไรจากการลงทุนที่แท้จริงของบริษัทเป้าหมายในอนาคต แต่หากการคาดการณ์ต่ำเกินไป การปรับโครงสร้างบริษัทที่ล้มเหลวซึ่งมีความจำเป็นและเหมาะสมอย่างแท้จริง จะทำให้ธุรกิจที่มีอยู่แย่ลง

ก่อนการทำธุรกรรมและการวางแผน สิ่งสำคัญคือต้องพิจารณาว่าเหตุใดต้นทุนของบริษัทที่ควบรวมกิจการจะมากกว่าราคาสำหรับแต่ละก่อนการทำธุรกรรม เพื่อคำนวณเศรษฐศาสตร์ของผลประโยชน์และค่าใช้จ่ายทั้งหมด

ผลประโยชน์ทางการเงิน (ผลการทำงานร่วมกันแบบเดียวกัน) จะปรากฏเฉพาะเมื่อมูลค่าของบริษัทที่จัดตั้งขึ้นอันเป็นผลมาจากการควบรวมกิจการเกินกว่าผลรวมของมูลค่าของบริษัทแม่ทั้งหมดก่อนการทำธุรกรรม

การวิเคราะห์ผลเสริมฤทธิ์กันและความมุ่งมั่น ค่าตัวเลข– หนึ่งในงานที่ยากที่สุดเมื่อศึกษาผลการควบรวมกิจการ

เมื่อทราบถึงผลประโยชน์ทางการเงินของธุรกรรมในอนาคต เช่น ผลจากการประสานกัน พวกเขาจะพิจารณาต้นทุนทางการเงินโดยประมาณที่จำเป็นต่อการดำเนินการตามแผนการควบรวมกิจการ

หากเงื่อนไขในการซื้อของบริษัทเป้าหมายเป็นการชำระบัญชีของบริษัทเป้าหมายทันที ราคาเต็มจากนั้นต้นทุนจะถูกกำหนดเป็นส่วนต่างระหว่างเงินที่จ่ายไปและราคาตลาดของบริษัทที่ได้มา

หากเราสมมติว่าเมื่อได้มาซึ่งบริษัทเป้าหมาย จะมีการชำระเงินทันทีสำหรับมูลค่าตลาดของบริษัท ต้นทุนในการได้มาซึ่งบริษัทสามารถกำหนดได้เป็นผลต่างระหว่างเงินสดที่จ่ายไปกับมูลค่าตลาดของบริษัท

ค่าใช้จ่ายเกิน มูลค่าตลาดบริษัทต่างๆ จะจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ได้มาหรือเจ้าของธุรกิจในรูปของโบนัส บ่อยครั้งที่ผลประโยชน์ที่บริษัทที่ถูกซื้อมาต้องไม่เกินต้นทุนที่เกิดขึ้นโดยบริษัทของผู้ซื้อ นี่เป็นเพราะความจริงที่ว่าการทำธุรกรรมมักจะมาพร้อมกับการชำระเงินให้กับธนาคาร การชำระค่าที่ปรึกษา ค่าธรรมเนียมทางกฎหมายและค่าใช้จ่าย ซึ่งตกอยู่บนไหล่ของผู้ซื้อ

ความแตกต่างระหว่างผลประโยชน์และต้นทุนข้างต้นทั้งหมดถูกกำหนดให้เป็นมูลค่าปัจจุบันสุทธิ

ค่าบวกของตัวบ่งชี้นี้บ่งบอกถึงความเป็นไปได้ของการทำธุรกรรมในอนาคต

เพื่อประเมินผลการทำงานร่วมกันของการควบรวมกิจการของบริษัทร่วมทุน จะพิจารณาถึงพฤติกรรมของนักลงทุนเกี่ยวกับหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่อย่างสมเหตุสมผล ดังนั้น หากราคาหุ้นของบริษัทผู้ซื้อตกลงหลังจากการเผยแพร่ข้อเท็จจริงของธุรกรรมที่กำลังจะเกิดขึ้นในสื่อ เราสามารถตัดสินได้ว่านักลงทุนสงสัยถึงประโยชน์ของการควบรวมกิจการในอนาคต หรือเหตุใดพวกเขาจึงพิจารณามูลค่าของบริษัทเป้าหมาย พองโตอย่างไม่สมเหตุสมผล

มันก็ควรค่าแก่การพิจารณาเช่นกันในความเป็นจริง บริษัทที่ดีเมื่อขายความต้องการจะเพิ่มขึ้นและกระบวนการซื้อและขายก็เหมือนกับการประมูลของ "ใครจะเสนอราคามากที่สุด" การได้เปรียบในการต่อสู้ดังกล่าวอาจนำมาซึ่งค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็น

• การจัดระเบียบนิติบุคคลใหม่: คำแนะนำทีละขั้นตอน

การควบรวมกิจการของบริษัทจะนำไปสู่อะไร?

การเปลี่ยนแปลงของหน่วยงานทางเศรษฐกิจ เช่น การควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ อาจมีผลกระทบที่แตกต่างกันต่อกิจการในอนาคตของบริษัท ทั้งที่ให้ผลประโยชน์เพิ่มเติมและลดผลการดำเนินงาน กิจกรรมทางเศรษฐกิจ- การศึกษาจำนวนมากเพื่อพิจารณาผลการทำงานร่วมกันสุทธิโดยพิจารณาจากประสบการณ์ของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ด้วยวิธีนี้ แสดงให้เห็นผลลัพธ์ที่แตกต่างไปจากเดิมอย่างสิ้นเชิง

ดังนั้น ตามรายงานของ Mergers & Acquisitions Journal มากกว่า 60% ของการบูรณาการทั้งหมดไม่ได้แสดงให้เห็นถึงการลงทุนทางการเงินในการบูรณาการเหล่านั้น เครือข่ายการตรวจสอบของ Price Waterhouse ศึกษาการควบรวมกิจการ 300 ครั้งในช่วงทศวรรษที่ผ่านมา และพบว่า 57% ของบริษัทที่เปลี่ยนแปลงโดยการควบรวมหรือซื้อกิจการมีผลการดำเนินงานแย่กว่าบริษัทอื่นๆ ในอุตสาหกรรมเดียวกัน บ่อยครั้งที่ประสบการณ์การควบรวมกิจการที่ไม่ประสบความสำเร็จบังคับให้บริษัทต่างๆ ต้องแยกทางกันอีกครั้งเพื่อกลับไปสู่ตัวชี้วัดที่ได้รับระหว่างการจัดการที่เป็นอิสระ

ตามที่นักวิเคราะห์ระบุว่า ผลเสียจากการควบรวมบริษัทอาจเกิดขึ้นได้จากสาเหตุดังต่อไปนี้:

• การประเมินความสามารถของอุตสาหกรรมหรือบริษัทเป้าหมายที่เลือกสำหรับการควบรวมกิจการไม่ถูกต้อง
• ข้อผิดพลาดในการคำนวณการเงินที่จำเป็นสำหรับการรวมระบบ
• ขั้นตอนที่ไม่ถูกต้องต่อการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ

การประเมินสินทรัพย์และหนี้สินที่ไม่ถูกต้องของบริษัทที่ได้มาส่งผลให้การทำงานร่วมกันลดลง

ดังนั้น ตัวอย่างของการประมาณการที่ไม่ถูกต้องอาจเป็นสมมติฐานของระดับต้นทุนที่ประเมินต่ำเกินไป ซึ่งเกี่ยวข้องกับการเพิ่มกำลังการผลิตของบริษัทที่ได้มา หรือภาระผูกพันในการรับประกันของผลิตภัณฑ์ที่มีข้อบกพร่องที่เปิดตัวก่อนหน้านี้ ในกรณีของการควบรวมกิจการด้านการผลิต บริษัทที่เข้าซื้อกิจการอีกแห่งหนึ่งจะประเมินผลกระทบที่การผลิตที่ได้มามีต่อ สิ่งแวดล้อม- เป็นไปได้มากว่าค่าใช้จ่ายทั้งหมดในการขจัดผลกระทบด้านลบที่ก่อให้เกิดมลพิษจะกลายเป็นความรับผิดชอบของผู้ซื้อ

บ่อยครั้งที่ข้อผิดพลาดในการคำนวณการเงินที่จำเป็นสำหรับการรวมกิจการเป็นอุปสรรคต่อการบรรลุผลตามแผนที่วางไว้ของการควบรวมกิจการหรือการซื้อกิจการ

การคำนวณต้นทุนในอนาคตผิดอาจมีนัยสำคัญมาก ดังนั้นราคาที่คาดการณ์ไว้ของบริษัท Rover อยู่ที่ 800 ล้านปอนด์ และสุดท้าย BMW ก็มีมูลค่า 3.5 พันล้านปอนด์

ข้อผิดพลาดในกระบวนการควบรวมกิจการทำให้ข้อตกลงการควบรวมกิจการจำนวนมากล้มเหลว

ฝ่ายบริหารและบุคลากรชั้นนำไม่สามารถรับมือกับปัญหาที่เกิดขึ้นหลังจากการควบรวมกิจการได้เสมอไป ลักษณะเฉพาะของการผลิต โครงสร้างพื้นฐาน ประเพณีภายในองค์กร และการบัญชีมักจะไม่สอดคล้องกับพื้นที่ที่คล้ายคลึงกันของบริษัทที่บูรณาการ

ต้นทุนของหลายองค์กรได้รับผลกระทบโดยตรงจากคุณภาพ ทรัพยากรมนุษย์กล่าวคือความสามารถและระดับความเป็นมืออาชีพของบุคลากรทุกคนตั้งแต่ผู้จัดการระดับสูงไปจนถึงพนักงานธรรมดา

การเปลี่ยนแปลงคณะผู้บริหารเปลี่ยนหลักเกณฑ์ในการประเมินงานบุคคลและการวางแผน บันไดอาชีพพนักงาน นโยบายการกระจายทางการเงินกำลังเปลี่ยนแปลง ทั้งหมดนี้ส่งผลต่ออารมณ์ทางจิตวิทยาของทีม และสามารถเปลี่ยนทั้งความสัมพันธ์ภายในบริษัทและความสัมพันธ์ที่ไม่เป็นทางการได้ สถานการณ์ที่เจ้าของเดิมของ บริษัท ซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในธุรกิจกลายเป็นพนักงานที่ได้รับการว่าจ้างตามความประสงค์ของการควบรวมกิจการส่งผลเสียต่อจิตวิญญาณการทำงานของพนักงานส่วนสำคัญและอาจนำไปสู่การสูญเสียอย่างมีนัยสำคัญ บุคลากร สถานการณ์สามารถช่วยได้ก็ต่อเมื่อเจ้าของเดิมพึงพอใจอย่างเต็มที่กับตำแหน่งใหม่ของเขาและการทำงานเป็นทีมของทั้งทีมตามแผนที่พัฒนาขึ้นเป็นพิเศษ

การวิเคราะห์ประสบการณ์การควบรวมกิจการของหลายบริษัทระบุข้อเท็จจริงที่ว่าบ่อยครั้งการไม่ซื้อบริษัทจะทำกำไรได้ แต่การขายออกไป

ใบเสร็จ ประโยชน์สูงสุดอธิบายผู้ถือหุ้นของบริษัทเป้าหมายเปรียบเทียบกับผลกำไรของเจ้าของบริษัทผู้ซื้อ สองเหตุผล:

• บริษัทของผู้ซื้อมักจะมีขนาดใหญ่กว่าบริษัทเป้าหมายมาก ในสถานการณ์เช่นนี้ เมื่อแบ่งผลทางการเงินของ Synergy เจ้าของแต่ละบริษัทจะได้รับส่วนแบ่งรายได้เท่าๆ กัน ในแง่การเงินแต่ในแง่เปอร์เซ็นต์หุ้นของผู้ถือหุ้นของบริษัทใหม่จะมีขนาดเล็กลงอย่างมาก
• การเปลี่ยนกระบวนการซื้อและขายองค์กรให้เป็นการประมูลกลายเป็นเหตุผลที่ผู้ซื้อใหม่แต่ละรายข้อเสนอต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ซื้อมาจะดีขึ้นเรื่อยๆ ดังนั้นเจ้าของบริษัทเป้าหมายจึงรับส่วนแบ่งผลกำไรที่มากขึ้นจากการควบรวมกิจการที่กำลังจะเกิดขึ้น การเพิ่มมูลค่าของบริษัทที่ถูกขายอาจเป็นผลมาจากกลยุทธ์ต่อต้านการโจมตี

เศรษฐศาสตร์สมัยใหม่บางครั้งถือว่าการควบรวมกิจการของบริษัทขนาดใหญ่ (เช่น กิลด์) เป็นการเพิ่มประสิทธิภาพย่อย

ความหมาย คำจำกัดความนี้ในด้านการปรับโครงสร้างบริษัทก็เป็นเช่นนี้ กลยุทธ์ที่มุ่งเสริมสร้างความสัมพันธ์ภายในองค์กรนำไปสู่ความจริงที่ว่าธุรกรรมการซื้อและการขายนั้นดำเนินการภายในแวดวง "ของตนเอง" แต่สิ่งนี้ไม่ได้ป้องกันองค์กร "ของพวกเขา" จากการกำหนดราคาที่ดีที่สุดสำหรับตนเอง

ผลกระทบของการควบรวมกิจการดังกล่าวอาจเป็นราคาที่สูงเกินสมควรสำหรับผลิตภัณฑ์ขององค์กรที่จัดตั้งขึ้นใหม่หรือการอภิปรายมาตรฐานเกี่ยวกับต้นทุนกลายเป็นการชี้แจงการเรียกร้องร่วมกันอย่างยาวนาน เป็นผลให้ความสัมพันธ์ที่ซับซ้อนภายในกิลด์ขนาดใหญ่ทำให้การกำหนดราคาที่จะสร้างความพึงพอใจให้กับบริษัทที่อยู่ฝั่งตรงข้ามของระบบเป็นเรื่องยากและบางครั้งก็เป็นไปไม่ได้

• เหตุผลที่แม้แต่บริษัทคู่แข่งก็รวมตัวกันเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ

ผู้ปฏิบัติเล่า

วิทาลี วาวิลอฟ, ผู้จัดการโครงการ, พันธมิตรด้านกลยุทธ์, มอสโก

เกือบวิธีเดียวที่จะสร้างมูลค่าในช่วงเวลาแห่งความไม่มั่นคงทางการเงินในประเทศคือการหันไปใช้การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ หรือการสร้างพันธมิตร มาตรการเหล่านี้ ประการแรก ลดมูลค่าของสินทรัพย์ และประการที่สอง มาตรการเหล่านี้รวมพลังเพื่อบังคับสถานการณ์ในช่วงวิกฤต

ตัวอย่างที่ดีของเรื่องนี้คือบริษัทการแพทย์สัญชาติอเมริกัน LHC Group ซึ่งในเวลาเพียงหกเดือนของวิกฤติก็เพิ่มมูลค่าเป็นสองเท่าเนื่องจากการควบรวมกิจการ โครงการจ้างบุคคลภายนอกทำให้สามารถเพิ่มโครงสร้างของกลุ่ม LHC ได้ 8 บริษัทร่วมทุนใน 6 เดือน โดยดึงดูดสถาบันทางการแพทย์มาเป็นพันธมิตร ปริมาณการใช้งานของลูกค้าที่รับประกันจะช่วยลดความต้องการที่ลดลงที่เป็นไปได้ให้เหลือน้อยที่สุด และผลประโยชน์ทางการเงินที่เกิดขึ้นทำให้สามารถเข้าซื้อบริษัทสองแห่งที่ขยายขอบเขตการบริการได้อย่างมาก ดังนั้น ในช่วงวิกฤตทั่วไป LHC Group ไม่เพียงแต่สามารถรักษาตำแหน่งของตนไว้ได้เท่านั้น แต่ยังพบหนทางที่จะลงทุนในการพัฒนาที่ก้าวหน้าอีกด้วย

เมื่อเลือกเส้นทางของสมาคมประเภทต่างๆ ด้วยตัวคุณเอง สิ่งที่สำคัญที่สุดคือการเห็นเป้าหมายสุดท้ายของแต่ละขั้นตอนต่อไปเสมอ ซึ่งท้ายที่สุดจะส่งผลให้ได้รับผลประโยชน์เพิ่มเติมสำหรับผู้เข้าร่วมแต่ละรายในการบูรณาการ

ข้อสังเกตส่วนตัวของฉันชี้ให้เห็นว่าการควบรวมกิจการในแนวตั้งประสบความสำเร็จมากที่สุด ภารกิจหลักในที่นี้คือการเลือกบริษัทที่มีความสามารถในการแข่งขันสูงสุด (เช่น การขายบริษัทที่เป็นที่รู้จัก เครื่องหมายการค้าหรือมีข้อเสนออื่นที่น่าสนใจ) หรือข้อเสนอที่ดำเนินงานในอุตสาหกรรมที่มีการพัฒนาแบบไดนามิก เรื่องราวความสำเร็จของ Hana Electronics (ผู้ผลิตอุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ในเอเชีย) และ Alaska Milk (ผู้ผลิตผลิตภัณฑ์นมของฟิลิปปินส์) เป็นตัวอย่างที่ดีเยี่ยมของกลยุทธ์ดังกล่าว

ทบทวนวิธีการและเครื่องมือ

อเล็กซานเดอร์ โมลอตนิคอฟ
หัวหน้าแผนก การกำกับดูแลกิจการ
JSC FPK "Slavyanka", วลาดิมีร์

ด้วยการพัฒนาความสัมพันธ์ทางการตลาดในรัสเซีย ผู้ประกอบการในประเทศประสบปัญหาในการขยายธุรกิจ ในช่วงเวลาที่แตกต่างกัน งานนี้ได้รับการแก้ไขแตกต่างออกไป: หากตามกฎแล้วได้มาซึ่งทรัพย์สินที่จำเป็นในกระบวนการแปรรูปทรัพย์สินของรัฐในช่วงต้นทศวรรษที่ 90 ตอนนี้การตั้งค่าให้กับวิธีการและเทคนิคที่ซับซ้อนมากขึ้น ในบทความนี้ เราจะคุยกันเกี่ยวกับตัวเลือกที่มีประสิทธิภาพสูงสุดในการเข้าซื้อบริษัท รวมถึงกรณีเฉพาะของการสมัคร
เป้าหมายสูงสุดการเข้าซื้อกิจการใด ๆ - การเข้าถึงทรัพย์สินขององค์กรใดองค์กรหนึ่ง สามารถบรรลุเป้าหมายได้ ในรูปแบบต่างๆ: ทั้งทางตรง - เพื่อให้ได้มาซึ่งกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินที่น่าสนใจและทางอ้อม - เพื่อเป็นเจ้าของส่วนได้เสียที่ควบคุมในบริษัทที่มีทรัพย์สินที่ระบุไว้ในงบดุล

ปัจจุบัน มีทางเลือกหลักสามประการในการซื้อบริษัทที่แพร่หลายที่สุด:

· สร้างการควบคุมการจัดการวิสาหกิจหรือบุคคลที่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของเจ้าของหุ้นจำนวนมาก
· การได้มาซึ่งสัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุม
· การล้มละลายของบริษัทพร้อมกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ในภายหลัง
วิธีแรกมักใช้เกี่ยวกับรัฐวิสาหกิจ (เทศบาล) หรือบริษัทธุรกิจที่มีผู้ถือหุ้นหลักเป็นรัฐ ในกรณีนี้ บริษัทบุคคลที่สามจะติดสินบนผู้จัดการขององค์กรและในกรณีนี้ด้วย บริษัท ทางเศรษฐกิจบุคคลที่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของรัฐในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น (โดยปกติจะเป็นเจ้าหน้าที่ของกระทรวงทรัพย์สินสัมพันธ์และคณะกรรมการจัดการทรัพย์สินระดับภูมิภาค) วิธีการนี้สะดวกมากเมื่อ บริษัท บุคคลที่สามไม่สามารถได้รับส่วนแบ่งการควบคุม (รัฐจะไม่แยกส่วนกับหุ้นของ บริษัท ในอนาคตอันใกล้) หรือล้มละลายองค์กร - ไม่น่าเป็นไปได้ที่ใครจะกล้าท้าทาย หน่วยงานรัฐบาลกลางหรือระดับภูมิภาค นอกจากนี้หากรัฐยังคงตัดสินใจที่จะขายหุ้นในบริษัทหรือดำเนินการแปรรูป รัฐวิสาหกิจบริษัทที่มีความสัมพันธ์ "ไม่เป็นทางการ" กับทีมผู้บริหารขององค์กรธุรกิจจะมีข้อได้เปรียบอย่างมากในการต่อสู้เพื่อแย่งชิงทรัพย์สินที่ขาย ข้อเสียเปรียบที่สำคัญของวิธีนี้คือการพึ่งพาเฉพาะ เจ้าหน้าที่(กรณีมีการเปลี่ยนแปลงผู้บริหารหรือบุคคลที่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของรัฐ) ตลอดจนขาดการจดทะเบียนกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินหรือหุ้นของบริษัท

การป้องกันที่เชื่อถือได้อย่างเป็นธรรมต่อการสมรู้ร่วมคิดระหว่างฝ่ายบริหารขององค์กรและบริษัทบุคคลที่สามสามารถเป็นการทดแทนบุคคลที่เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของรัฐในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีรวมถึงตัวแทนในคณะกรรมการของ บริษัท ( บ่อยครั้งที่บุคคลเหล่านี้เป็นตัวแทนผลประโยชน์ของรัฐเป็นเวลาหลายปี ซึ่งไม่สามารถกระตุ้นสิ่งที่เรียกว่า "การติดต่ออย่างไม่เป็นทางการ" กับโครงสร้างที่สนใจได้) รายละเอียดที่สำคัญคือการคัดเลือกบุคคลที่สมัครตำแหน่งประมุขของรัฐ (เทศบาล) อย่างระมัดระวังโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันการแต่งตั้ง ตำแหน่งผู้นำบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัทบูรณาการแนวดิ่งประเภทต่างๆ ตลอดจนองค์กรการค้าประเภทอื่นๆ

วิธีที่สองมีประสิทธิภาพสูงสุดในแง่ของการค้ำประกันทางกฎหมายสำหรับบริษัทที่กำลังขยาย แท้จริงแล้ว หากคุณดำเนินการที่มีอำนาจตามกฎหมายในการซื้อหุ้นขององค์กรธุรกิจ คุณก็ไม่ต้องกลัวว่าผู้มีส่วนได้เสียจะท้าทายการกระทำของคุณในศาล นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของส่วนได้เสียที่มีอำนาจควบคุมมีสิทธิในการตัดสินใจอย่างเป็นทางการในเกือบทุกประเด็นของกิจกรรมของบริษัท เช่น รู้สึกเหมือนเป็นเจ้าของเต็มรูปแบบ วิธีการนี้มักใช้ในระหว่างการเทคโอเวอร์อย่างเป็นมิตร เมื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทตกลงที่จะขายหุ้นของตนให้กับนักลงทุนบุคคลที่สาม

อย่างไรก็ตาม การใช้วิธีนี้มีความซับซ้อนอย่างมากเนื่องจากมีต้นทุนสูงในการซื้อหุ้นบริษัท ความจริงก็คือเมื่อพิจารณามูลค่าของสัดส่วนการถือหุ้นที่ควบคุม แม้แต่ค่าเฉลี่ยก็ตาม องค์กรรัสเซียการเรียกเก็บเงินจะมีมูลค่าหลายล้านดอลลาร์ นับประสาอะไรกับนิติบุคคลที่ใหญ่กว่า นอกจากนี้ เจ้าของหุ้นที่มีอำนาจควบคุมมีแนวโน้มที่จะไม่เต็มใจที่จะขายธุรกิจของเขา ในสถานการณ์เช่นนี้ คุณจะต้องมองหาวิธีแก้ไขปัญหาที่ไม่ได้มาตรฐาน

เป็นที่ทราบกันดีว่าหลักปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการในประเทศได้พัฒนาวิธีการที่หลากหลายในการยึดอำนาจการควบคุมในบริษัทต่างๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากไม่มีผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียในการควบคุม (สมมติว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดควบคุมหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเพียง 40%) การซื้อหุ้นจากบุคคลต่างๆ จะถูกจัดระเบียบ และมีความพยายามที่จะซื้อหุ้นจากนิติบุคคล ซึ่งมักจะไม่เต็มใจส่วนหนึ่ง ด้วยหลักทรัพย์ของตน หากผู้ถือหุ้นไม่ต้องการขายหุ้นก็มักจะใช้วิธีใดวิธีหนึ่งดังต่อไปนี้

· การออกหนังสือมอบอำนาจเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
· การโอนหลักทรัพย์เข้าสู่การจัดการกองทรัสต์
ในกรณีแรก ผู้ถือหุ้นไว้วางใจที่จะเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของตนต่อบุคคลหรือนิติบุคคลในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ก็ต้องคำนึงถึงสิ่งนั้นด้วย ระยะเวลาสูงสุดหนังสือมอบอำนาจมีอายุสามปี แน่นอนเพื่อโน้มน้าวให้ผู้ถือหุ้นออกหนังสือมอบอำนาจจำเป็นต้องใช้วิธีการต่างๆ (การโฆษณาชวนเชื่อด้วยความช่วยเหลือของบุคคลที่เคารพนับถือในองค์กร สิ่งจูงใจทางการเงิน บทความในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่น)

เพื่อเป็นทางออกจากสถานการณ์นี้คุณสามารถใช้ขั้นตอนนี้ได้ การจัดการความไว้วางใจ- ในกรณีนี้ ผู้ถือหุ้น (ผู้ก่อตั้งฝ่ายบริหาร) โอนหุ้นที่เป็นของเขาไปยังฝ่ายบริหารของกองทรัสต์ องค์กรการค้าหรือ ผู้ประกอบการรายบุคคล(ถึงผู้จัดการ). การโอนดังกล่าวเป็นทางการตามข้อตกลงการจัดการความน่าเชื่อถือ ควรสังเกตว่าการสรุปข้อตกลงเป็นไปได้เฉพาะในกรณีที่ผู้จัดการมีใบอนุญาตที่เหมาะสมเนื่องจาก วัตถุประสงค์ของการจัดการจะเป็นหลักทรัพย์ สัญญาดังกล่าวจะสรุปได้เป็นระยะเวลาไม่เกินห้าปี แน่นอนว่าผู้ถือหุ้นสามารถปฏิเสธสัญญาได้ แต่เขาจะไม่เพียงต้องเตือนผู้จัดการสามเดือนก่อนที่จะบอกเลิกสัญญาเท่านั้น แต่ยังต้องจ่ายค่าตอบแทนให้ฝ่ายหลังด้วย (ดังนั้นผู้ริเริ่มการเทคโอเวอร์จะได้รับเวลาในการปรับเปลี่ยน แนวพฤติกรรมของเขาในแง่ของ ตัวอย่างเช่น การยกเลิกสัญญาจำนวนมากของฝ่ายบริหารความไว้วางใจ)

วิธีที่สาม.แน่นอนว่าทั้งการออกหนังสือมอบอำนาจและการสรุปข้อตกลงการจัดการความน่าเชื่อถือไม่ได้ให้บุคคลที่สามสามารถควบคุมทรัพย์สินขององค์กรได้อย่างสมบูรณ์ นั่นคือเหตุผลว่าทำไมจึงสมเหตุสมผลที่จะใช้รูปแบบต่อไปนี้ซึ่งใช้กับ OJSC X โดย บริษัท Y ได้สำเร็จซึ่งสามารถสะสมหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงได้มากกว่า 50% ของ บริษัท ธุรกิจ ในเวลาเดียวกันการสรุปข้อตกลงการจัดการความน่าเชื่อถือการรับหนังสือมอบอำนาจและการซื้อหุ้นไม่ได้ดำเนินการโดย บริษัท Y แต่โดยบุคคลที่ควบคุมโดยมัน (ยิ่งกว่านั้นบุคคลที่กล่าวถึงตามกฎหมายไม่มีความเกี่ยวข้องใด ๆ กับบริษัท Y)

· ในขั้นตอนแรก มีการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ OJSC X ในระหว่างที่มีการเลือกตั้งองค์ประกอบใหม่ของคณะกรรมการของบริษัท ผลลัพธ์: กรรมการมากกว่าครึ่งหนึ่ง (6 จาก 11 คน) ถูกควบคุมโดย บริษัท Y นอกจากนี้ในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนี้มีการเลือกตั้งกรรมการทั่วไปคนใหม่ซึ่งเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของบริษัท Y ด้วย
· ในขั้นตอนที่สอง หลังจากการเสริมความแข็งแกร่งอย่างมีนัยสำคัญของตำแหน่งนิติบุคคลที่ระบุ งานโดยตรงกับทรัพย์สินของบริษัทก็เริ่มขึ้น ดังที่ทราบกันดีว่าผู้อำนวยการทั่วไปสามารถทำธุรกรรมเพื่อจำหน่ายทรัพย์สินของบริษัทได้อย่างอิสระหากมูลค่าไม่เกิน 10% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ ส่งผลให้กรรมการที่เริ่มถอนทรัพย์สินต้องเผชิญกับอุปสรรคร้ายแรงซึ่งก็ยังเอาชนะไปได้ ตามกฎหมาย "ในบริษัทร่วมหุ้น" และกฎบัตรของ OJSC X การตัดสินใจเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของบริษัทในองค์กรเชิงพาณิชย์ที่สร้างขึ้นใหม่นั้นกระทำโดยคณะกรรมการบริหารด้วยคะแนนเสียงข้างมาก ด้วยการควบคุมสมาชิกคณะกรรมการหกในสิบเอ็ดคน บริษัท Y จึงไม่มีปัญหาในการผ่านการตัดสินใจดังกล่าวผ่านหน่วยงานกำกับดูแลนี้ OJSC X ก่อตั้ง OJSC Z ผู้ก่อตั้งคนที่สองคือบริษัท Y ในขณะที่ OJSC X ได้รับ 24% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น (ซึ่งสำคัญมาก เนื่องจากนี่ไม่ใช่การบล็อกหุ้นด้วยซ้ำ)
· สันนิษฐานว่าในการชำระค่าหุ้น OJSC X จะโอนทรัพย์สินส่วนสำคัญ (อสังหาริมทรัพย์ อุปกรณ์ ฯลฯ ที่มีค่าที่สุด) ไปยังทุนจดทะเบียน เนื่องจากมูลค่าของทรัพย์สินที่โอนคือ 47% ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ของ OJSC X จึงจำเป็นต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ บริษัท และต้องมีการตัดสินใจอย่างเป็นเอกฉันท์ แน่นอนว่าสมาชิกของคณะกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกรายหนึ่งได้ขัดขวางการตัดสินใจดังกล่าว อย่างไรก็ตาม ไม่มีใครนับการสนับสนุนของพวกเขา
· ดำเนินการตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทร่วมหุ้น สมาชิกของคณะกรรมการที่ควบคุมโดยบริษัท Y ด้วยคะแนนเสียงข้างมากได้ตัดสินใจจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งควรจะอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว (ก คะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นก็เพียงพอแล้ว) ขั้นตอนการเตรียมการการจัดประชุมใหญ่เป็นเรื่องที่ยากและมีความรับผิดชอบมากที่สุด ประเด็นก็คือจำเป็นต้องป้องกันไม่ให้เกิดวินาที ผู้ถือหุ้นรายใหญ่โน้มน้าวผู้ถือหุ้นรายย่อยให้ยุติหนังสือมอบอำนาจที่ออกและสรุปข้อตกลงการจัดการกองทรัสต์ โดยไม่ต้องลงรายละเอียด เราระบุว่าบริษัท Y สามารถควบคุมหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท X มากกว่า 50% ดังนั้นที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นจึงอนุมัติการจำหน่ายทรัพย์สินของ OJSC X โดยโอนสินทรัพย์ที่น่าสนใจไปที่ มันอยู่ภายใต้การควบคุมของบริษัท Y.
(กรณีที่อยู่ระหว่างการพิจารณา สิ่งสำคัญคือ เมื่อทำธุรกรรมการจำหน่ายทรัพย์สินเสร็จสิ้นแล้ว ฝ่ายบริหารของบริษัทไม่ควรมีส่วนได้เสียในการทำธุรกรรมให้เสร็จสิ้น ด้วยเหตุนี้ จึงไม่มีความเกี่ยวข้องกับ บริษัทของผู้ถือหุ้น Y ของบริษัท กรรมการบริษัท ผู้อำนวยการทั่วไป- ความจริงก็คือขั้นตอนการอนุมัติธุรกรรมที่มีดอกเบี้ยนั้นซับซ้อนกว่าขั้นตอนการอนุมัติธุรกรรมที่สำคัญมาก)

· ต่อมา บริษัท Y ร่วมกับ OJSC Z ได้ก่อตั้ง OJSC A (ในเวลาเดียวกัน โครงสร้างที่คุ้นเคยอยู่แล้วก็ได้ถูกสร้างขึ้น ทุนเรือนหุ้น: บริษัท Y - หุ้น 76%, OJSC Z - 24%) ในการชำระค่าหุ้น OJSC Z ได้โอนทรัพย์สินเดียวกันกับที่เคยเป็นของ OJSC X ให้กับองค์กรธุรกิจใหม่
· ดังนั้น บริษัท Y ซึ่งไม่ได้เป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงส่วนใหญ่ของ OJSC X ได้วางทรัพย์สินที่สำคัญที่สุดของบริษัทไว้ภายใต้การควบคุมของตน ดำเนินการทั้งหมดอย่างถูกกฎหมาย และไม่ทิ้งความหวังสำหรับคู่แข่งในการคืนทรัพย์สินที่ถูกถอนออกไป
จากการวิเคราะห์สถานการณ์ข้างต้น เราสามารถเน้นข้อผิดพลาดต่อไปนี้ของฝ่ายบริหาร "เก่า" ของ OJSC X ซึ่งนำไปสู่การเข้าครอบครองทรัพย์สินของบริษัทอย่างไม่เป็นมิตร:

· ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นเจ้าของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัทจำนวน 40% ไม่ได้เพิ่มหุ้นของตนในโครงสร้างทุนเป็น 50% + 1 หุ้น โดยเชื่อมั่นอย่างมั่นใจว่าหุ้นที่มีอยู่เพียงพอที่จะรักษาอำนาจการควบคุมกิจการได้
· เมื่อการซื้อหุ้นของบริษัทเริ่มต้นขึ้นพร้อมกับการรับหนังสือมอบอำนาจและการสรุปข้อตกลงการจัดการทรัสต์ ผู้ถือหุ้นที่ระบุและผู้บริหารของบริษัทที่ควบคุมโดยเขาล่าช้าในการตัดสินใจซื้อหุ้นเคาน์เตอร์และยัง ไม่ได้ดำเนินการรณรงค์เพื่อทำลายชื่อเสียงที่จำเป็นมากนัก นักลงทุนบุคคลที่สามในสายตาของผู้ถือหุ้นสามัญ (ตามกฎแล้วผู้บริหารปัจจุบันจะโน้มน้าวผู้ถือหุ้นได้ง่ายกว่า)
· กฎบัตรของ OJSC X ไม่ได้กำหนดความเป็นไปได้ในการตัดสินใจเกี่ยวกับธุรกรรมที่สำคัญโดยเสียงข้างมากที่มีคุณสมบัติ (3/4 โหวต) ซึ่งจะไม่อนุญาตให้บุคคลที่สามจำหน่ายทรัพย์สิน
การคำนวณผิดพลาดของฝ่ายบริหารทำให้บริษัท Y สามารถยึดทรัพย์สินของ OJSC X และลดประสิทธิภาพทางการเงินและเศรษฐกิจของบริษัทลงอย่างมาก

ไม่ว่าวิธีการจัดหาบริษัทข้างต้นจะน่าดึงดูดเพียงใด เราต้องยอมรับว่าวิธีการเหล่านี้ไม่ใช่วิธีที่ผู้ประกอบการในประเทศใช้บ่อยที่สุด ความเป็นจริงสมัยใหม่เป็นเช่นนั้น การใช้ขั้นตอนการล้มละลายจะทำกำไรได้มากกว่าที่เกี่ยวข้องกับวิสาหกิจแห่งผลประโยชน์ แทนที่จะซื้อหุ้นหรือดำเนินการตามขั้นตอนที่ไม่น่าเชื่อถือ เช่น การจัดการสินบน

ข้อได้เปรียบที่สำคัญที่สุดของการล้มละลายขององค์กรการค้าคือต้นทุนที่ต่ำในการนำแบบจำลองดังกล่าวไปใช้ แท้จริงแล้วทำไมต้องซื้อหุ้นของบริษัทที่มีการใช้จ่ายจำนวนมาก เงินสดหากเป็นไปได้ โดยการใช้จ่ายเงินจำนวนน้อยกว่า จะได้รับสินทรัพย์ที่จำเป็น (แน่นอน ในกรณีนี้ ค่าใช้จ่ายจะประกอบด้วยตามกฎที่เรียกว่า "เงินอุดหนุนเงินสด" ที่ส่งไปยังเจ้าหน้าที่ของหน่วยงานระดับภูมิภาค ผู้พิพากษา ศาลอนุญาโตตุลาการตลอดจนผู้จัดการอนุญาโตตุลาการ) ในขณะเดียวกัน วิธีการนี้ก็ใช้ในกรณีที่เจ้าของสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทไม่ได้ตั้งใจที่จะขายให้กับบุคคลที่สาม

แผนการล้มละลายต่อไปนี้มักใช้บ่อยที่สุด

· นิติบุคคลบางแห่งที่สนใจได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทธุรกิจเริ่มซื้อหนี้ของบริษัทนี้อย่างเป็นระบบ ในกรณีนี้ไม่จำเป็นต้องชำระค่าซื้อเต็มจำนวนโดยปกติจะใช้การผ่อนชำระ ไม่มีความลับใดที่จะหาหนี้ที่ค้างชำระได้ค่อนข้างง่ายแม้ในองค์กรที่มีชื่อเสียง เราจะพูดอะไรเกี่ยวกับองค์กรทางเศรษฐกิจส่วนใหญ่ได้บ้าง
· เมื่อมีการรวมตัวของหนี้จำนวนมาก นิติบุคคลจึงเริ่มดำเนินคดีล้มละลายสำหรับองค์กร โดยก่อนหน้านี้ "ตกลง" กับหน่วยงานระดับภูมิภาคและ (หรือ) เจ้าหน้าที่รัฐบาลกลาง(ขึ้นอยู่กับความสำคัญขององค์กร) การดำเนินการคำนวณในลักษณะที่บริษัทที่ถูกซื้อกิจการไม่สามารถชำระหนี้ที่มีอยู่ได้อย่างชัดเจน ซึ่งส่งผลให้ต้องมีขั้นตอนการติดตามและการแต่งตั้งผู้จัดการชั่วคราว ผู้จัดการอนุญาโตตุลาการเป็นตัวแทนของผลประโยชน์ของนิติบุคคลที่ถูกโจมตีอย่างลับๆ และอยู่ภายใต้หน้ากากของการวิเคราะห์ สภาพทางการเงินลูกหนี้สร้าง "คอขวด" ในกิจกรรมขององค์กรเพื่อทำให้สถานการณ์ปัจจุบันรุนแรงขึ้นตลอดจนเพื่อป้องกันไม่ให้ฝ่ายบริหารของ บริษัท ฟื้นฟูความสามารถในการละลายขององค์กร ขณะเดียวกัน สื่อก็เริ่มสร้างภาพลักษณ์เชิงลบต่อสังคมเศรษฐกิจ ส่งผลให้ยอดขายผลิตภัณฑ์ที่ผลิตลดลง และเป็นผลให้การเสื่อมถอยของสังคมเศรษฐกิจ สถานการณ์ทางการเงิน.
· จากผลของการกระทำดังกล่าว จึงมีการแนะนำการจัดการภายนอกที่องค์กร หลังจากนั้นหัวหน้าของลูกหนี้จะถูกถอดออกจากตำแหน่ง และอำนาจของหน่วยงานการจัดการจะสิ้นสุดลง ฟังก์ชันการจัดการทั้งหมดจะถูกโอนไปยังผู้จัดการภายนอก นับจากนี้เป็นต้นไปกระบวนการอันยาวนานในการถอนทรัพย์สินขององค์กรก็เริ่มต้นขึ้น ในกรณีนี้ขั้นตอนของการดำเนินคดีล้มละลายมีบทบาทสำคัญเมื่อต้องขายทรัพย์สินของลูกหนี้เพื่อสนองข้อเรียกร้องของเจ้าหนี้
· อย่างไรก็ตาม คุณไม่จำเป็นต้องผ่านมันไป ขั้นตอนสุดท้ายการล้มละลาย อยู่ระหว่างดำเนินการ การควบคุมภายนอกนิติบุคคลที่ถูกโจมตีอาจติดต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทพร้อมเสนอขายหุ้นของตน ดังนั้น ผู้ถือหุ้นจึงต้องเผชิญกับทางเลือก: ปฏิเสธและไม่เหลืออะไรเลย หรือขายหุ้นและรับเงินแม้จะเล็กน้อยก็ตาม เมื่อสะสมมากกว่า 50% และควรมากกว่า 75% ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท นิติบุคคลเริ่มฟื้นฟูความสามารถในการละลายขององค์กรอย่างแข็งขันเพื่อยุติการพิจารณาคดีล้มละลาย
หากผู้ถือหุ้นไม่ต้องการขายหุ้นก็สามารถใช้วิธีดังต่อไปนี้

· การแลกเปลี่ยนหนี้เพื่อหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่
· การออกหุ้นเพิ่มเติมของลูกหนี้
วิธีแรกนั้นถูกกฎหมายอย่างแน่นอนและได้รับการสนับสนุนอย่างเต็มที่จากศาลอนุญาโตตุลาการและหน่วยงานของรัฐอื่นๆ

ดังนั้นผู้จัดการภายนอกที่ใช้อำนาจของหน่วยงานจัดการของลูกหนี้โดยได้รับความยินยอมจากที่ประชุมเจ้าหนี้จึงจัดให้มีการเปิดกว้าง บริษัทร่วมหุ้น- ทุนจดทะเบียนของวิสาหกิจใหม่นั้นเกิดขึ้นจากทรัพย์สินของลูกหนี้ที่ถูกชำระหนี้ เจ้าหนี้ยอมรับหุ้นขององค์กรธุรกิจใหม่เป็นหนี้จึงชำระข้อเรียกร้องต่อลูกหนี้ (ในระหว่างกระบวนการนี้สิ่งสำคัญคือการสะสมหนี้ให้มากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้เนื่องจากจำนวนหุ้นที่ได้รับและการควบคุมสินทรัพย์จึงขึ้นอยู่กับ เกี่ยวกับเรื่องนี้) สิ่งสำคัญคือไม่จำเป็นต้องได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นของลูกหนี้เพราะว่า การแลกเปลี่ยนหนี้เป็นหุ้นถือเป็นรายการหนึ่ง เงื่อนไขที่เป็นไปได้ข้อตกลงยุติคดีที่ได้ข้อสรุปในขั้นตอนของการจัดการภายนอกโดยผู้จัดการอนุญาโตตุลาการและเจ้าหนี้

ผู้ที่ใช้โครงการนี้จะดำเนินการจากข้อเท็จจริงที่ว่าในระหว่างการจัดการภายนอก อำนาจทั้งหมดของหน่วยงานการจัดการของบริษัท (รวมถึงการประชุมผู้ถือหุ้น) จะถูกโอนไปยังผู้จัดการอนุญาโตตุลาการ ส่งผลให้ผู้จัดการอาจตัดสินใจออกหุ้นของลูกหนี้เพิ่มเติมได้ ปัญหาเพิ่มเติมดำเนินการในลักษณะที่ผู้จัดงานล้มละลายมีอำนาจควบคุมในบริษัท ซึ่งอนุญาตให้พวกเขายอมรับใด ๆ การตัดสินใจของฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินของบริษัท

มี วิธีตอบโต้การเริ่มต้นของการล้มละลายขององค์กร:

· ป้องกันไม่ให้องค์กรมีบัญชีเจ้าหนี้ที่ค้างชำระ
· ติดตามเจ้าหนี้ของบริษัท, การจ่ายเงิน ความสนใจเป็นพิเศษในการทำธุรกรรมกับหนี้ของบริษัท
· หากมีหลักฐานทางอ้อมว่ากระบวนการเริ่มดำเนินคดีล้มละลายได้เริ่มขึ้นแล้ว มีความจำเป็นต้องพยายามชำระหนี้ไม่ว่าจะด้วยวิธีใดก็ตาม
· ก่อนที่จะเริ่มดำเนินคดีล้มละลาย ให้เริ่มกระบวนการถอนสินทรัพย์โดยใช้แผนการหลายขั้นตอนที่เกี่ยวข้องกับการก่อตั้งบริษัทในเครือ ด้วยการขายหุ้นให้กับบุคคลที่ควบคุมโดยฝ่ายบริหารของบริษัทหลักในภายหลัง แต่ไม่เกี่ยวข้องทางกฎหมายกับบริษัทนั้น
· พยายามโน้มน้าวผู้ที่เกี่ยวข้อง หน่วยงานของรัฐความจริงที่ว่าการล้มละลายดังกล่าวไม่ก่อให้เกิดผลกำไรต่อเศรษฐกิจของสหพันธ์ที่เกี่ยวข้องและอาจเป็นไปได้สำหรับอุตสาหกรรมบางประเภท
ดังนั้นจึงเห็นได้ชัดว่าแนวปฏิบัติเกี่ยวกับความขัดแย้งขององค์กรได้พัฒนาเทคนิคต่างๆ มากมายในการสกัดกั้นการควบคุม เทคนิคบางอย่างเหล่านี้เป็นประโยชน์ต่อทั้งผู้ริเริ่มการซื้อกิจการ องค์กรที่ถูกซื้อกิจการ และภูมิภาคที่ธุรกิจนั้นตั้งอยู่ ในเวลาเดียวกัน การใช้วิธีสงครามองค์กรที่ไม่สุจริต ควบคู่ไปกับเป้าหมายระยะสั้น จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทที่โจมตีแต่ละบริษัทเท่านั้น ซึ่งบั่นทอนเสถียรภาพของสถานการณ์ทางสังคมในภูมิภาคใดภูมิภาคหนึ่งอย่างมาก

การควบรวมกิจการหรือ M&A เป็นคำที่มีความหมายกว้างๆ เป็นเรื่องปกติที่จะระบุธุรกรรมสำหรับการซื้อหรือการขายธุรกิจหรือบริษัท เราจะเรียกธุรกิจหรือบริษัทดังกล่าวว่า เป้าหมาย หรือบริษัทเป้าหมาย ซึ่งเป็นคำแปลจากเป้าหมายภาษาอังกฤษ ลองทำความเข้าใจคำจำกัดความของธุรกรรม M&A โดยละเอียดยิ่งขึ้น ก่อนอื่น นี่คือข้อตกลง และเช่นเดียวกับธุรกรรมใดๆ ธุรกรรม M&A มีสองฝ่าย: ผู้ซื้อและผู้ขาย

ผู้ขายและผู้ซื้อ

ใครคือผู้ซื้อและผู้ขายในธุรกรรม M&A? เพื่อตอบคำถามนี้ เรามาลองดูวิธีการกันก่อน ธุรกิจขนาดใหญ่ในตัวอย่างของเรา ธุรกิจขนาดใหญ่ของรัสเซีย

เจ้าของที่แท้จริงของทุกบริษัทคือคน ( บุคคล) ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยที่มีหุ้นไม่กี่หุ้นหรือผู้มีอำนาจควบคุมหรือถือหุ้น 100% พวกเขามักถูกเรียกว่าผู้รับผลประโยชน์ขั้นสูงสุดหรือเพียงแค่ผู้รับผลประโยชน์

โดยทั่วไปพวกเขาจะถือครองทรัพย์สินและทรัพย์สินของตนผ่านบริษัทโฮลดิ้งระดับกลาง ซึ่งส่วนใหญ่มักจะจดทะเบียนในเขตอำนาจศาลนอกอาณาเขต เช่น ไซปรัส หรือหมู่เกาะบริติชเวอร์จิน บริษัทดังกล่าวเรียกว่าบริษัทโฮลดิ้ง หรือเรียกโดยย่อว่า HoldCo เนื่องจากหน้าที่หลักคือการเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทอื่น กล่าวคือ รักษาไว้ในงบดุล คำภาษาอังกฤษถือ ความหมายคือ ถือ

บริษัทโฮลดิ้งระดับกลางเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทโฮลดิ้งหลัก ซึ่งสามารถจดทะเบียนได้ทั้งในต่างประเทศและในรัสเซีย บริษัทโฮลดิ้งดังกล่าวเป็นหน่วยงานทางเศรษฐกิจหลักของธุรกิจ นี่คือจุดที่ฝ่ายบริหารมุ่งเน้น และบริษัทเหล่านี้มักหมายถึงเมื่อเราพูดว่า Severstal หรือ Evraz

บริษัทแม่ของบริษัทโฮลดิ้งจะถือหุ้นในบริษัทที่เป็นเจ้าของสินทรัพย์โดยตรงและดำเนินการดำเนินการอยู่แล้ว และมักเรียกว่าบริษัทที่ดำเนินการหรือ OpCos

รูปแบบการเป็นเจ้าของทีละขั้นตอนนี้เรียกว่าสายการเป็นเจ้าของหรือสายการเป็นเจ้าของ โดยพื้นฐานแล้วจำเป็นสำหรับการจัดระเบียบการจัดการธุรกิจ เพื่อการเพิ่มประสิทธิภาพด้านภาษี และเพื่อรักษาความลับของผู้รับผลประโยชน์ขั้นสุดท้าย ในการทำธุรกรรมขนาดใหญ่ผู้ซื้อและผู้ขายจะ นิติบุคคลเช่น บริษัทที่เป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทที่ถูกขาย (ในกรณีของผู้ขาย) หรือจะกลายเป็นเจ้าของอันเป็นผลมาจากการทำธุรกรรม (ในกรณีของผู้ซื้อ)

อ่านเพิ่มเติม: แนวคิดและคุณลักษณะของข้อพิพาทขององค์กร

คือถ้าขายหุ้นออกไป บริษัท โฮลดิ้งผู้ขายจึงเป็นบริษัทกลางในต่างประเทศ หากมีการขายหุ้นของบริษัทที่ดำเนินการ ผู้ขายจะเป็น HoldCo และหากขายสินทรัพย์แล้ว ผู้ขายจะเป็น OpCo ดังนั้น เมื่อเราพูดว่าผู้ขายหรือผู้ซื้อในบริบทของธุรกรรม M&A เราหมายถึงผู้ซื้อหรือผู้ขายโดยตรง เช่น การถือครอง หรือ บริษัทที่ดำเนินงานและผู้รับผลประโยชน์คนสุดท้าย

ตามกฎหมายแล้ว แน่นอนว่าผู้ซื้อหรือผู้ขายคือบริษัท แต่การตัดสินใจทั้งหมดจะกระทำโดยผู้รับประโยชน์ ในที่สุดเขาก็ได้รับผลประโยชน์ทางเศรษฐกิจจากการทำธุรกรรม ดังนั้นส่วนใหญ่มักจะเป็นผู้รับผลประโยชน์ที่เราหมายถึงเมื่อเราพูดถึงผู้ขายหรือผู้ซื้อในสาระสำคัญ ไม่ใช่ในแง่กฎหมาย

อาจมีผู้ขายและผู้ซื้อรายเดียวหรืออาจมีหลายราย ตัวอย่างเช่น ในข้อตกลงซื้อ TNK-BP โดย Rosneft มีผู้ขายหลายราย: บริษัทอังกฤษ BP และกลุ่ม AAR ซึ่งเป็นตัวแทนผลประโยชน์ของผู้รับผลประโยชน์หลายรายในคราวเดียว กลุ่ม Alpha ของ Mikhail Fridman กลุ่ม Acctss ของ Leonard Blavatnik และ Renova โดย Viktor Vekselberg และด้วยการซื้อธนาคาร ABN AMRO ของเนเธอร์แลนด์ ได้มีการก่อตั้งกลุ่มธนาคารสามแห่งขึ้น: British RBS, Dutch FORTIS และ Spanish Santander

เรื่องของการทำธุรกรรม

คุณได้รับข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับผู้ขายและผู้ซื้อ การทำธุรกรรม M&A คืออะไร? ดังที่ได้กล่าวไปแล้ว M&A หมายถึงการซื้อบริษัทหรือธุรกิจ การซื้อบริษัทหรือธุรกิจหมายความว่าอย่างไร มีสองตัวเลือกที่นี่: การซื้อหุ้นหรือการซื้อสินทรัพย์ของบริษัทเป้าหมาย

ธุรกรรมขนาดใหญ่ส่วนใหญ่มักอยู่ในรูปแบบของการซื้อและขายหุ้น เมื่อซื้อหุ้นผู้ซื้อจะได้รับกรรมสิทธิ์ในหุ้นและหุ้นที่เกี่ยวข้อง สิทธิขององค์กรเช่น สิทธิในการมีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทโดยสิทธิออกเสียง และสิทธิในการมีส่วนร่วมในการแบ่งผลกำไร เช่น การได้รับเงินปันผล

ในกรณีนี้ สามารถซื้อหุ้นทั้งหมด เช่น 100% รวมถึงหุ้นส่วนน้อยที่น้อยกว่า 50% หรือหุ้นส่วนใหญ่มากกว่า 50% ได้ หากได้มาซึ่งหุ้น 100% ผู้ซื้อจะได้รับการควบคุมการจัดการและการกระจายผลกำไรของบริษัทเป้าหมายอย่างสมบูรณ์ เมื่อซื้อหุ้นน้อยกว่า 100% ผู้ขายยังคงเป็นผู้ถือหุ้นร่วมกับผู้ซื้อ

ใหญ่เท่านั้น บริษัทระหว่างประเทศและโครงการต่างๆ ยิ่งบริษัทมีขนาดใหญ่เท่าใดก็ยิ่งมีกำไรมากขึ้นเท่านั้น ซึ่งหมายถึงการขยายธุรกิจ บริษัทที่ประสบความสำเร็จเป็นส่วนหนึ่งของกระบวนการพัฒนามาตรฐาน หากคุณเป็นผู้นำบริษัทที่มีความทะเยอทะยาน คุณจะต้องเตรียมพร้อมเข้าสู่การควบรวมกิจการ (M&A)

M&A คืออะไร และมีคุณสมบัติอย่างไร

ธุรกรรม M&A เป็นหนึ่งในธุรกรรมประเภทที่ได้รับความนิยมมากที่สุดในสาขาการเป็นผู้ประกอบการ ตัวย่อย่อมาจาก "การควบรวมกิจการ" ซึ่งหมายถึงการควบรวมกิจการ

M&A คือชุดงานที่มุ่งเป้าไปที่การรวมบริษัทหนึ่งกับอีกบริษัทหนึ่งหรือหลายบริษัทเข้าเป็นหนึ่งเดียวได้อย่างราบรื่น ข้อตกลงดังกล่าวสามารถลงนามเพื่อวัตถุประสงค์ที่หลากหลาย - เพื่อขยายบริษัทที่มีอยู่ เปิดสาขาใหม่ในเมืองหรือประเทศอื่นๆ หรือเพิ่มประสิทธิภาพการผลิตให้ดียิ่งขึ้น โดยส่วนใหญ่แล้วสิ่งนี้จะช่วยแก้ปัญหาต่างๆ เช่น ระบบการส่งมอบผลิตภัณฑ์ไปยังผู้บริโภคที่ไม่ดี เช่น เมื่อปริมาณการผลิตเพิ่มขึ้น

M&A มีหลายประเภท:

• แนวนอนการควบรวมและซื้อกิจการประเภทนี้เกิดขึ้นระหว่างธุรกิจที่ผลิตผลิตภัณฑ์ที่คล้ายคลึงกัน งานนี้ดำเนินการโดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มปริมาณการผลิตและการขายสินค้าในพื้นที่ใหม่ บ่อยครั้งที่งานนี้จะดำเนินการเพื่อ "แทนที่" คู่แข่งในระดับภูมิภาคในตลาด ซึ่งในที่สุดอาจพัฒนาเป็นบริษัทที่ใหญ่ขึ้นได้ ตัวอย่างเช่น ร้านค้าขนาดใหญ่ที่เปิดดำเนินการในหลายภูมิภาคของเคียฟ พวกเขาขายสินค้ากีฬา แต่เพื่อขยายกิจกรรม พวกเขาซื้อร้านค้าขนาดใหญ่จากบริษัทอื่น หลังจากนั้นบริษัทได้เปลี่ยนป้าย, เปิดตัวมาตรฐานการดำเนินงานใหม่, รีแบรนด์และเปิดตัวร้านค้าเดิมด้วยสินค้าชนิดเดียวกัน (หรือเสริมการคัดสรรสินค้า สินค้าของตัวเอง- ดังนั้นบริษัทจะไม่ต้องเปิดตั้งแต่ต้น ค้นหาลูกค้า และมองหาช่องทางเฉพาะในตลาด
• แนวตั้ง- กระบวนการเข้าซื้อกิจการและการควบรวมกิจการที่เกี่ยวข้องกับบริษัทที่มีกิจกรรมคล้ายกันแต่ไม่เหมือนกัน ตัวอย่างเช่น บริษัทผลิตภัณฑ์นมตัดสินใจซื้อโรงงานที่ผลิตบรรจุภัณฑ์นม ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทเพราะไม่ต้องขึ้นอยู่กับการส่งมอบและซัพพลายเออร์ นอกจากนี้ยังสามารถลดต้นทุนของผลิตภัณฑ์ขั้นสุดท้ายได้เนื่องจากต้นทุนของสินค้าจะลดลง
• ขนาน- การเข้าซื้อกิจการเกิดขึ้นระหว่างบริษัทที่มีส่วนร่วมในกระบวนการเดียวกันในสถานที่ต่างกัน ตัวอย่างเช่น บริษัททำเหมืองถ่านหิน และองค์กรที่เกี่ยวข้องในการเพิ่มคุณค่า นอกจากนี้ยังจะทำให้ขั้นตอนง่ายขึ้นมากที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้และลดต้นทุนของสินค้า
• กลุ่มบริษัทเป็นเครือข่ายของบริษัทที่จัดการกับสินค้าและบริการที่หลากหลาย ส่วนใหญ่มักจะไม่เกี่ยวข้องกันโดยสิ้นเชิง ตัวอย่างอาจเป็นองค์กรของ Elon Musk หรือ Richard Branson ในบริษัทหนึ่ง ภายใต้การนำของคนๆ เดียว มีหลายบริษัท - ศูนย์การกุศล หน่วยงานการตลาด, โรงงานผลิตเครื่องบินเจ็ต และอื่นๆ วิธีนี้จะสะดวกมาก เพราะหากองค์กรหนึ่งถูกปิด บริษัทหลักจะไม่ประสบกับความสูญเสียจำนวนมาก แต่จะยังคงอยู่ในตลาด

จะหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดระหว่างธุรกรรม M&A ได้อย่างไร

หากคุณดำเนินธุรกรรม M&A โดยไม่ได้เตรียมการอย่างเหมาะสมหรือไม่ควบคุมกระบวนการอย่างเพียงพอ การควบรวมกิจการอาจทำให้คุณ จำนวนมากปัญหา. เพื่อให้ได้รับประโยชน์สูงสุด คุณต้องหลีกเลี่ยงข้อผิดพลาดเล็กๆ น้อยๆ

1. ปฏิกิริยาของทีม- โดยปกติแล้ว หลังจากซื้อบริษัทอื่นแล้ว ผู้จัดการอาจเผชิญกับปฏิกิริยาทางลบจากทีม พวกเขาอาจไม่เข้าใจหรือยอมรับ ระบบใหม่การบริหารจัดการและยังไม่สนับสนุนนโยบายของบริษัทของคุณด้วย คุณไม่ควรเพิกเฉยต่อปัญหา เนื่องจากพนักงานอาจทำงานได้ไม่ดี และคุณจะสังเกตเห็นผลลัพธ์หลังจากผ่านไปไม่กี่เดือนเท่านั้น เมื่อขาดทุนมากกว่ารายได้ ใช้วิธีต่างๆ ในการสื่อสารกับทีมของคุณ - วิธีการทางจิตวิทยา การฝึกอบรมผู้เชี่ยวชาญขึ้นใหม่ และแม้แต่ไล่ผู้ที่ไม่สามารถทำงานของตนออก
2. ทำความเข้าใจพื้นฐานของธุรกิจผู้นำของบริษัทขนาดใหญ่ในปัจจุบันจะไม่สามารถทำงานได้อย่างเต็มที่ในตลาดหากไม่มีความเข้าใจทางธุรกิจขั้นต่ำ และหากคุณเริ่มสรุปข้อตกลงโดยปราศจากความรู้นี้จะนำไปสู่ความจริงที่ว่าพันธมิตรที่มีศักยภาพสามารถทำให้ข้อตกลงมีผลกำไรมากขึ้นสำหรับตนเอง
3. คำถามของแบรนด์ที่ได้มาหลังจากการควบรวมกิจการบ่อยครั้งที่บริษัทหนึ่งซื้ออีกบริษัทหนึ่งซึ่งเป็นที่นิยมมากกว่าและมีแบรนด์ที่ "ดัง" จากนั้นคุณต้องตัดสินใจ - ทิ้งหรือเปลี่ยนด้วยตัวคุณเอง หากคุณกำลังดำเนินการวิธีการควบรวมกิจการในแนวนอน จะเป็นการดีกว่าถ้าเปลี่ยนชื่อบริษัทด้วยชื่อของคุณเอง และในทางกลับกันในการควบรวมกิจการในแนวตั้ง ในตัวเลือกที่สอง คุณไม่ใช่คู่แข่ง และพื้นที่ทำงานของบริษัทอื่นแตกต่างกันเล็กน้อย ดังนั้นจึงน่าจะมีชื่อเสียงและเป็นลูกค้าประจำอยู่แล้ว

ธุรกรรม M&A เป็นโอกาสที่ดีเยี่ยมในการขยายบริษัทของคุณ รับพันธมิตร และเพิ่มขอบเขตกิจกรรมของคุณ

ระดับเป็นผลจากการที่บริษัทขนาดใหญ่ปรากฏตัวในตลาดแทนที่จะเป็นบริษัทเล็กๆ หลายแห่ง

การควบรวมกิจการ- เป็นการควบรวมกิจการทางเศรษฐกิจตั้งแต่สององค์กรขึ้นไป ซึ่งเป็นผลมาจากการก่อตั้งหน่วยเศรษฐกิจที่เป็นหนึ่งเดียวขึ้นมาใหม่

การดูดซึม- เป็นธุรกรรมที่ทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างการควบคุมบริษัทธุรกิจและดำเนินการโดยการซื้อมากกว่า 30% ของทุนจดทะเบียน (หุ้น ดอกเบี้ย ฯลฯ) ของบริษัทที่ได้มา ในขณะที่ยังคงรักษาความเป็นอิสระทางกฎหมายของบริษัท .

การจำแนกประเภทของการควบรวมและซื้อกิจการหลักของบริษัท

ประเภทต่อไปนี้มีความโดดเด่น ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับลักษณะของการรวมบริษัท:

• การควบรวมกิจการในแนวนอนของบริษัท นี่ไม่ใช่อะไรมากไปกว่าความเชื่อมโยงระหว่างสองบริษัทที่นำเสนอผลิตภัณฑ์เดียวกัน ข้อดีที่มองเห็นได้ด้วยตาเปล่า เช่น โอกาสในการพัฒนาเพิ่มขึ้น การแข่งขันลดลง เป็นต้น
• การควบรวมกิจการในแนวดิ่งของบริษัทหนึ่งคือการรวมกันของบริษัทจำนวนหนึ่ง โดยบริษัทหนึ่งเป็นผู้จัดหาวัตถุดิบให้กับอีกบริษัทหนึ่ง จากนั้นต้นทุนการผลิตก็ลดลงอย่างรวดเร็วและมีกำไรเพิ่มขึ้นอย่างรวดเร็ว
• การควบรวมกิจการทั่วไป (ขนาน) คือสมาคมของบริษัทที่ผลิตผลิตภัณฑ์ที่เกี่ยวข้องกัน ตัวอย่างเช่น บริษัทที่ผลิตกล้องควบรวมกิจการกับบริษัทที่ผลิตฟิล์มถ่ายภาพ
• การควบรวมกิจการของกลุ่มบริษัท (แบบวงกลม) เป็นการสมาคมของบริษัทที่ไม่ได้เชื่อมโยงกันด้วยความสัมพันธ์ด้านการผลิตหรือการขายใดๆ กล่าวคือ การควบรวมกิจการประเภทนี้เป็นการควบรวมกิจการของบริษัทในอุตสาหกรรมหนึ่งกับบริษัทในอุตสาหกรรมอื่นที่ไม่ใช่ซัพพลายเออร์ หรือผู้บริโภคหรือคู่แข่ง
• การปรับโครงสร้างองค์กรคือการควบรวมบริษัทที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจด้านต่างๆ

ตามการประมาณการเชิงวิเคราะห์ มีการสรุปธุรกรรม M&A ประมาณหนึ่งหมื่นห้าพันรายการต่อปีในโลก สหรัฐอเมริกาครองตำแหน่งผู้นำในแง่ของจำนวนและปริมาณธุรกรรม เหตุผลที่ชัดเจน: วันนี้เศรษฐกิจสหรัฐฯ กำลังประสบกับช่วงเวลาที่ดีที่สุด (ในขณะนี้ สถานการณ์แย่ลงเนื่องจากวิกฤตเศรษฐกิจ) คนฉลาดลงทุนเงินฟรีทั้งหมดไปกับธุรกิจ เป็นเรื่องที่สมเหตุสมผลที่นักลงทุนพยายามรักษาและสร้างเสถียรภาพในการควบคุมการใช้การเงินของตนโดยตรง ทางเลือกที่ดีที่สุดคือการมีส่วนร่วมโดยตรงในการจัดการของบริษัท ดังนั้นการรวมบริษัทจึงถือเป็นโอกาสหนึ่งของนักลงทุนในการจัดการเงินทุนเป็นการส่วนตัว

ในเชิงภูมิศาสตร์ ธุรกรรมสามารถแบ่งออกเป็น:

• ท้องถิ่น
• ในระดับภูมิภาค
• ระดับชาติ
• ระหว่างประเทศ
• ข้ามชาติ (โดยมีส่วนร่วมในธุรกรรมของบริษัทข้ามชาติ)

แล้วแต่ทัศนคติ ผู้บริหารบริษัท สำหรับธุรกรรมการควบรวมกิจการหรือซื้อกิจการสามารถแยกแยะได้:

• เป็นกันเอง
• ไม่เป็นมิตร

ตามสัญชาติเราสามารถแยกแยะได้:

• ธุรกรรมภายใน (นั่นคือเกิดขึ้นภายในรัฐเดียว)
• การส่งออก (การโอนสิทธิการควบคุมโดยผู้เข้าร่วมตลาดต่างประเทศ)
• นำเข้า (การได้รับสิทธิควบคุมบริษัทในต่างประเทศ)
• ผสมกัน (โดยการมีส่วนร่วมของบริษัทข้ามชาติหรือบริษัทที่มีสินทรัพย์ในหลายประเทศในการทำธุรกรรม)

แรงจูงใจในการทำธุรกรรม

ตั้งแต่ปลายทศวรรษ 1980 “ทฤษฎีความภาคภูมิใจ” เป็นที่รู้จักอย่างกว้างขวาง ทฤษฎีความโอหัง) Richard Roll ซึ่งการเทคโอเวอร์บริษัทมักอธิบายได้จากการกระทำของผู้ซื้อที่เชื่อว่าการกระทำทั้งหมดของพวกเขาถูกต้องและการมองการณ์ไกลของพวกเขานั้นไร้ที่ติ เป็นผลให้พวกเขาจ่ายราคาสูงเกินไปที่จะบรรลุเป้าหมาย

ทฤษฎีต้นทุนตัวแทนมุ่งเน้นไปที่ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของเจ้าของและผู้จัดการ ซึ่งแน่นอนว่ามีอยู่ ไม่เพียงแต่ในการควบรวมและซื้อกิจการเท่านั้น การมีผลประโยชน์ของตนเองอาจก่อให้เกิดแรงจูงใจพิเศษในการควบรวมและซื้อกิจการระหว่างฝ่ายบริหารซึ่งขัดต่อผลประโยชน์ของเจ้าของและไม่เกี่ยวข้องกับความเป็นไปได้ทางเศรษฐกิจ

แรงจูงใจหลักต่อไปนี้สำหรับการควบรวมและซื้อกิจการของบริษัทสามารถระบุได้:

บริษัทขนาดใหญ่สามารถใช้การซื้อกิจการเพื่อเสริมผลิตภัณฑ์ต่างๆ ที่นำเสนอ ซึ่งเป็นทางเลือกที่มีประสิทธิภาพมากกว่าเมื่อเทียบกับการสร้างธุรกิจใหม่

ผลกระทบต่อเศรษฐกิจ

นักเศรษฐศาสตร์จำนวนหนึ่งแย้งว่าการควบรวมกิจการเป็นปรากฏการณ์ที่พบบ่อย เศรษฐกิจตลาดและการหมุนเวียนความเป็นเจ้าของนั้นจำเป็นเพื่อรักษาประสิทธิภาพและป้องกันการซบเซา ผู้จัดการอีกส่วนหนึ่งเชื่อว่าการควบรวมและซื้อกิจการจะ "ทำลาย" การแข่งขันที่ยุติธรรมและไม่นำไปสู่การพัฒนา เศรษฐกิจของประเทศเนื่องจากทำลายเสถียรภาพและความมั่นใจในอนาคตโดยหันเหทรัพยากรไปป้องกัน มีความคิดเห็นที่ขัดแย้งกันในเรื่องนี้:

• Lee Iacocca ในหนังสือของเขาเรื่อง "Manager's Career" ประณามการควบรวมและการซื้อกิจการ แต่กลับมองอย่างใจเย็นที่การสร้างข้อกังวลอย่างยิ่งเป็นทางเลือกแทนการควบรวมกิจการ
• Yuri Borisov ในหนังสือของเขา "Russian M&A Games" บรรยายถึงประวัติความเป็นมาของการแจกจ่ายทรัพย์สินในรัสเซียและการสร้างบริษัทสัตว์ประหลาดส่วนตัวหลังจากการแปรรูปผ่านการควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการจู่โจมอย่างรุนแรงซึ่งเป็นกระบวนการทางธรรมชาติ [ความสำคัญของข้อเท็จจริง?] .
• Yuri Ignatishin ในหนังสือของเขาเรื่อง “Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance” ถือว่าการทำธุรกรรม M&A เป็นหนึ่งในเครื่องมือของกลยุทธ์การพัฒนาของบริษัท ซึ่งหากใช้อย่างถูกต้องและรอบคอบ ก็สามารถให้ผลการทำงานร่วมกันได้ [ความสำคัญของข้อเท็จจริง?] .

การควบรวมและซื้อกิจการครั้งใหญ่

ข้อเสนอปี 1990

สถานที่	ปี	ผู้รับบัตร	ได้มา
1	1999	โวดาโฟน แอร์ทัช	มานเนสมันน์	183.0
2	1999	ไฟเซอร์	วอร์เนอร์-แลมเบิร์ต	90.0
3	1998	เอ็กซอน	มือถือ	77.2
4	1999	ซิตี้คอร์ป	กลุ่มนักเดินทาง	73.0
5	1999	เอสบีซี คอมมิวนิเคชั่นส์	บริษัท อเมริเทค คอร์ปอเรชั่น	63.0
6	1999	โวดาโฟน กรุ๊ป	แอร์ทัช คอมมิวนิเคชั่นส์	60.0
7	1998	เบลล์แอตแลนติก	จีทีอี	53.4
8	1998		อาโมโก	53.0
9	1999	คิวเวสท์ คอมมิวนิเคชั่นส์	สหรัฐอเมริกาตะวันตก	48.0
10	1997	เวิลด์คอม	เอ็มซีไอ คอมมิวนิเคชั่นส์	42.0

การทำธุรกรรมตั้งแต่ปี 2000

สถานที่	ปี	ผู้รับบัตร	ได้มา	มูลค่าการทำธุรกรรม $ พันล้าน
1	2000	การควบรวมกิจการ: America Online Inc. (เอโอแอล)	ไทม์ วอร์เนอร์	164.747
2	2000	แกล็กโซ่ ยินดีต้อนรับ	สมิธไคลน์ บีแชม	75.961
3	2004	บริษัท รอยัล ดัทช์ ปิโตรเลียม จำกัด	บริษัท เชลล์ ทรานสปอร์ต แอนด์ เทรดดิ้ง จำกัด	74.559
4	2006	เอทีแอนด์ที อิงค์	เบลล์เซาท์ คอร์ปอเรชั่น	72.671
5	2001	คอมคาสท์ คอร์ปอเรชั่น	AT&T บรอดแบนด์และอินเทอร์เน็ต Svcs	72.041
6	2004	ซาโนฟี่-ซินเทลาโบ เอสเอ	อเวนติส เอส.เอ	60.243
7	2000	แผนก: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	ไฟเซอร์	ฟาร์มาเซีย คอร์ปอเรชั่น	59.515
9	2004	เจพี มอร์แกน เชส แอนด์ โค	แบงค์ วัน คอร์ปอเรชั่น	58.761

ธุรกรรมในปี 2552

• ไฟเซอร์เข้าซื้อกิจการไวเอธด้วยมูลค่า 64.5 ดอลลาร์
• เมอร์คเข้าซื้อกิจการเชอริง-พลาวในราคา 46 ดอลลาร์
• MTN เข้าซื้อกิจการ Bharti ในราคา 23 ดอลลาร์

ข้อตกลงที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรัสเซียคือการควบรวมกิจการของ VimpelCom และ Kyivstar (มูลค่าหลังอยู่ที่ประมาณ 6 พันล้านดอลลาร์) อื่น การทำธุรกรรมที่สำคัญในปีนี้ - การทำธุรกรรมเสร็จสิ้นเพื่อเข้าควบคุม Russneft (ประมาณ 3.1 พันล้านดอลลาร์) และการเข้าซื้อหุ้นส่วนน้อยใน NOVATEK (ประมาณ 2 พันล้านดอลลาร์)

ข้อตกลงระหว่างไฟเซอร์และเมอร์คมีมูลค่ารวมกว่า 1 แสนล้านดอลลาร์ เนื่องจากตลาดยาได้รับผลกระทบน้อยที่สุดจากวิกฤตทางการเงิน และพยายามรักษากระแสเงินสดให้มั่นคง

ดูเพิ่มเติม

หมายเหตุ

มูลนิธิวิกิมีเดีย

2010.

ดูว่า "การควบรวมกิจการ" ในพจนานุกรมอื่น ๆ คืออะไร:

ดูว่า "การควบรวมกิจการ" ในพจนานุกรมอื่น ๆ คืออะไร:การควบรวมกิจการ - (การควบรวมและการซื้อกิจการ, MA) เป็นคำที่ใช้กันอย่างแพร่หลายซึ่งหมายถึงกิจกรรมของการควบรวมและซื้อกิจการ (ภาคยานุวัติ) ของบริษัท และบริษัทต่างๆ ดู การควบรวมบริษัท...

พจนานุกรมเศรษฐศาสตร์และคณิตศาสตร์การควบรวมและซื้อกิจการ - คำที่ใช้กันอย่างแพร่หลายหมายถึงกิจกรรมการควบรวมและซื้อกิจการ (ภาคยานุวัติ) ของบริษัท และบริษัทต่างๆ ดูการควบรวมกิจการของบริษัท หัวข้อเศรษฐศาสตร์ EN การควบรวมและซื้อกิจการ...

คู่มือนักแปลทางเทคนิคการควบรวมกิจการและการเข้าซื้อกิจการ - (การควบรวมและซื้อกิจการภาษาอังกฤษ - M&A), M&A - ในวรรณคดีเศรษฐกิจตะวันตกแนวคิดทั่วไป เพื่อแสดงถึงกลุ่มธุรกรรมทางการเงินที่มีวัตถุประสงค์เพื่อรวมบริษัท ธนาคาร ฯลฯ ให้เป็นองค์กรธุรกิจเดียวเพื่อให้ได้... ...

พจนานุกรมสารานุกรมการเงินและเครดิต

การควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับเมืองหลวงของรัสเซียในปี 2547 วางผู้ซื้อ วัตถุประสงค์ของการทำธุรกรรม มูลค่าธุรกรรม (เป็นพันล้านดอลลาร์สหรัฐ) 1 Baikalfinancegroup LLC (ต่อมาซื้อโดย Rosneft OJSC) หุ้น 76.79% (100%... ... Wikipedia

หน้านี้เป็นรายการข้อมูล การควบรวมกิจการที่ใหญ่ที่สุดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทรัสเซียในปี 2549 ธุรกรรมที่เสร็จสมบูรณ์มากที่สุด (มกราคม ธันวาคม 2549) 5 อันดับแรก ... วิกิพีเดีย

หน้านี้เป็นรายการข้อมูล รายชื่อดังกล่าวแสดงการควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุด 5 ครั้งที่ดำเนินการในช่วงทศวรรษ 1990 สถานที่ ปี วัตถุประสงค์ของผู้ซื้อ มูลค่าธุรกรรม พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ... Wikipedia

หน้านี้เป็นรายการข้อมูล รายชื่อนี้แสดงการควบรวมและซื้อกิจการที่ใหญ่ที่สุด 12 อันดับแรกตามมูลค่าทางการเงินที่ดำเนินการในช่วงปี 2000 สถานที่ ปี วัตถุประสงค์ของผู้ซื้อ มูลค่าธุรกรรม มล... Wikipedia

การเข้าซื้อกิจการ- การเข้าซื้อกิจการ เงื่อนไขทั่วไปในการเข้าซื้อกิจการของบริษัทหนึ่งโดยอีกบริษัทหนึ่ง จนถึงปี 1961 การกระทำของ Amer กฎหมายต่อต้านการผูกขาดด้านการเงินเงินฝาก สถาบันไม่ครอบคลุมเนื่องจากไม่ได้เข้าร่วม กิจกรรมเชิงพาณิชย์ระหว่างรัฐ ถึงพวกเขา...... สารานุกรมการธนาคารและการเงิน

หนังสือ

• การควบรวมกิจการ การเข้าซื้อกิจการ และการปรับโครงสร้างองค์กร, Patrick Gohan, Quote`Partners ยังคงร่วมมือต่อไปตราบเท่าที่นำมาซึ่งผลประโยชน์ร่วมกัน`Patrick A. Gohanเกี่ยวกับหนังสือ ปัจจุบันมีการทำธุรกรรมจำนวนมากทั่วโลก ความสูง… หมวดหมู่:การจัดการและการจัดการ สำนักพิมพ์: สำนักพิมพ์อัลพินา, ผู้ผลิต: