Shembull i mesazhit për aksionarët në lidhje me një transaksion të madh. Një vendim shembull i një themeluesi për të miratuar një transaksion të madh të LLC. Si kryhet procedura?

Për transaksione të mëdha në organizata, do të kërkohet miratimi. Ky është një dokument i veçantë që përputhet me normat e Ligjit Federal Nr. 44 ose Ligjit Federal Nr. 223, sipas këtyre akteve legjislative, miratimi nuk është një dokument i detyrueshëm.

Të nderuar lexues! Artikulli flet për mënyra tipike për të zgjidhur çështjet ligjore, por secili rast është individual. Nëse doni të dini se si zgjidhni saktësisht problemin tuaj- kontaktoni një konsulent:

APLIKACIONET DHE Thirrjet pranohen 24/7 dhe 7 ditë në javë.

Është i shpejtë dhe FALAS!

Por klienti mund të kërkojë në çdo kohë dokumentin përkatës nga furnizuesi nëse mallrat janë blerë. Më shpesh, përfaqësuesit e bizneseve të vogla dhe të mesme dalin me një zgjidhje.

Çfarë është ajo

Vendimi për të miratuar një transaksion të madh është një dokument që mund të kërkohet për blerje të mëdha.

Blerjet e mëdha nënkuptojnë ato transaksione që shkojnë përtej standardit aktiviteti ekonomik kompani, në këtë rast veprimi lidhet me blerjen dhe shitjen e pronës së SH.PK-së, ose prona do të transferohet për përdorim të përkohshëm në përputhje me marrëveshjen ose licencën përkatëse, siç përcaktohet në paragrafin 1 të nenit 46 të Ligjit Federal Nr. . Çmimi i transaksionit duhet të kalojë një të katërtën e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë.

Vendimi i miratimit duhet të tregojë çmimi maksimal një kontratë, siç përcaktohet në pikën 8 të pjesës 2 të nenit 61 të Ligjit Federal Nr. 44.

Dokumenti miratohet në përputhje me aktet legjislative ose përdoren rregullat e përcaktuara në Kartën e pjesëmarrësve në prokurim. Nëse zgjidhet opsioni i tretë, kjo çështje do të trajtohet nga një përfaqësues i furnizuesit i cili ka autoritet të mjaftueshëm për të marrë akreditimin për ETP.

Në një shoqëri publike të kufizuar, duhet të mbahet një mbledhje e përgjithshme, pas së cilës hartohet një dokument. Me këtë çështje mund të merret edhe bordi i drejtorëve nëse këtë e lejon statuti i ndërmarrjes.

Çfarë thotë 44 Ligji Federal?

Ligji Federal Nr. 44, i cili rregullon prokurimin për personat juridikë, përfshin kapitujt e mëposhtëm:

1. Dispozitat e përgjithshme.
2. Planifikimi.
3. Zbatimi.
4. Monitorimi.
5. Kontrolli në sferë.
6. Veprimet apeluese.
7. Karakteristikat për lloje të caktuara të prokurimit.
8. Artikujt përfundimtarë.

Kur kërkohet

Akreditimi ETP është parakusht për të marrë pjesë në ankandin elektronik. Kjo do të kërkojë një paketë dokumentesh, duke përfshirë miratimin e transaksionit. Letër kërkohet për të marrë akreditim edhe nëse blerja nuk karakterizohet si "e madhe".

Ndonjëherë legjislacioni ose rregulloret e tjera kërkojnë informacion në pjesën e dytë të aplikacionit. Kjo do të kërkohet gjithashtu nëse kontrata është e madhe për pjesëmarrësin.

Nëse këto të dhëna nuk jepen, kandidati mund të refuzohet pavarësisht nga faza e lidhjes së kontratës. Verifikimi i të dhënave kryhet nga komisioni i ankandit të klientit.

Por përgjegjësia bie vetëm mbi LLC. Sipërmarrësit individualë nuk janë persona juridikë që kërkojnë të detyrueshme dorëzojë miratimin për akreditim në ETP.

Miratimi nuk kërkohet në rastet e mëposhtme:

• nuk ka kontradikta me statutin e kompanisë;
• arsyeja e shfaqjes së marrëdhënieve pronësore është riorganizimi;
• shoqëria përbëhet nga një person;
• vëllimi i pronës ndryshon në përputhje me Ligjin Federal për LLC.

Kush e merr vendimin

Nëse transaksioni kryhet nga një LLC, atëherë vendimi merret nga një mbledhje e drejtorëve. Më shumë informacion rreth kompetencës së një këshilli të tillë mund të gjenden në Kartën e organizatës. Nëse nuk ka një klauzolë të tillë në Kartë, atëherë vendimi merret nga një mbledhje e pjesëmarrësve të kompanisë.

Nëse transaksioni kryhet nga një shoqëri aksionare, atëherë konfirmimi i lejes për kryerjen e transaksionit kryhet në një mbledhje të të gjithë aksionarëve. Konfirmimi i transaksionit nuk do të kërkohet vetëm nëse i gjithë blloku i aksioneve mbahet nga një person.

Nëse transaksioni nuk miratohej, atëherë legjislacioni përcakton një periudhë njëvjeçare për të kundërshtuar vendimin e marrë nga momenti i transmetimit të informacionit përkatës. Nëse ky afat humbet, do të jetë e pamundur të kundërshtohet vendimi në ndonjë mënyrë tjetër.

Legjislacioni ju lejon që së pari të lidhni një marrëveshje dhe më pas ta zyrtarizoni atë pas njëfarë kohe. Në disa raste, për shkak të pranisë së kësaj periudhe, shqyrtimi i pavlefshmërisë së transaksionit fillon edhe në gjykatë.

Por nëse merren parasysh të gjitha nuancat, aplikimi për anulimin e transaksionit do të refuzohet. Kjo ndodh shpesh nëse kushtet në Ligjin Federal Nr. 14 nuk janë plotësuar, por të cilat janë korrigjuar në kohën e gjykimit.

Si të kompozoni saktë dhe të provoni atë

Hartimi i një dokumenti të lejes është një pjesë e rëndësishme e transaksionit. Ky veprim duhet të marrë parasysh të gjitha rregullat dhe kërkesat e zbatueshme.

Informacioni i mëposhtëm duhet të jetë i disponueshëm:

• në lidhje me palët në transaksion;
• të dhënat e kostos;
• të dhënat e objektit të funksionimit.

Sipas paragrafit 3 të nenit 46 të ligjit federal nr. 14, miratimi duhet të përfshijë:

• detajet e palëve (përfituesi mund të mos specifikohet);
• vlerën e pronës sipas kontratës;
• objekt i marrëveshjes;
• kushte të tjera.

Do të kërkohet gjithashtu konfirmimi i ligjshmërisë së miratimit të hartuar. Për ta bërë këtë, ata përdorin shërbimet e një noteri ose hartojnë një dokument në një mënyrë tjetër të përcaktuar nga statuti i organizatës ose mbledhja e përgjithshme e menaxherëve. E gjithë kjo është e specifikuar në nenin nr. 67.1 të Kodit Civil të Federatës Ruse.

Lista e të dhënave që duhet të transmetohen duke përdorur vendimin specifikohet në paragrafin 4 të nenit nr. 181.2 të Kodit Civil të Federatës Ruse:

• data e takimit;
• koha e takimit;
• vendi i takimit;
• lista e pjesëmarrësve;
• rezultatet e votimit;
• të dhënat nga ata që numëruan votat;
• të cilët votuan kundër miratimit të transaksionit, nëse dëshironin të pasqyronin të dhënat përkatëse.

Situata më e thjeshtë e konfirmimit është për SH.PK-të që kanë vetëm një themelues.

Për sipërmarrësit individualë

Sipërmarrësit individualë nuk u kërkohet të paraqesin një vendim për miratimin e transaksionit, pasi një sipërmarrës individual nuk është person juridik. Dhe legjislacioni nuk përcakton persona të tjerë që duhet të dërgojnë miratimin. Por dokumenti do të kërkohet për të marrë akreditimin.

Për LLC

Në një LLC, një organ i vetëm ekzekutiv përcaktohet vetëm nëse organizata ka një themelues të vetëm. Në këtë rast, detyrimi për të hartuar këtë dokument anulohet dhe nevoja për miratim vendoset nga vetë themeluesi.

Por klauzola 8 e pjesës 2 të nenit 61 të Ligjit Federal Nr. 44 tregon se është e pamundur t'i nënshtrohet akreditimit në mungesë të miratimit. Informacioni duhet të transmetohet pavarësisht nga forma e pronësisë. Pjesa e dytë e aplikacionit nuk duhet domosdoshmërisht të përmbajë informacion të ngjashëm.

Vendimi për të miratuar një transaksion të madh nëse kompania ka vetëm një themelues:

Periudha e vlefshmërisë

Aktet legjislative nuk tregojnë ndonjë periudhë kohore për vlefshmërinë e vendimit të menaxherit në lidhje me transaksionin. Por lejohet të përfshihet një klauzolë që do të përcaktojë periudhën e vlefshmërisë së miratimit.

Nëse afati kohor nuk është i specifikuar, atëherë periudha e paracaktuar është 1 vit nga data e miratimit.

Çfarë konsiderohet një transaksion i madh?

Për ta bërë këtë, operacioni duhet të përfshijë burimet financiare, të cilat u transferohen palëve të treta në një shumë që tejkalon 25% të totalit të aktiveve të shoqërisë. Mënyra e transferimit të pronës mund të jetë e ndryshme (dhurime, blerje dhe shitje, e kështu me radhë). Nëse operacioni zhvillohet brenda fushës së aktivitetit ekonomik, atëherë një operacion i tillë nuk merret parasysh.

Për të përcaktuar marrëdhënien e një transaksioni me konceptin "i madh", është e nevojshme të llogaritet raporti i çmimit me vëllimin total të aktiveve të organizatës. Të gjithë numrat duhet të merren nga dokumentet zyrtare - pasqyrat financiare.

Kriteret për një transaksion "të madh" përcaktohen nga kompanitë në mënyrë të pavarur. Kjo ndodh në fazën e krijimit të një organizate. Prandaj, kompanitë kanë të drejtë të përcaktojnë në mënyrë të pavarur nëse nevojitet një leje.

Me "transaksion" nënkuptojmë një gamë të gjerë mënyrash të transferimit të pronës. Prandaj, mund të kërkohet miratimi kur marrëveshje pune, marrëveshje paraprake dhe kështu me radhë.

Meqenëse koncepti i madhësisë së transaksionit është relativ në këtë rast, i njëjti veprim financiar mund të vlerësohet ndryshe në varësi të madhësisë së organizatës.

Një kompani mund të shesë disa makina, që është normë për ta, por për një sipërmarrës të vogël shitja e një automjeti tashmë mund të jetë një goditje e rëndë për ekonominë dhe fusha të tjera të biznesit.

Në rastin e parë, nuk do të kërkohet leje, pasi transaksioni nuk do të klasifikohet si i madh, por në rastin e dytë do të kërkohet.

Llogaritja e shumës

Madhësia llogaritet në përputhje me algoritmin e mëposhtëm:

• llogaritja e vlerës së transaksionit;
• krahasimi i vlerës me pasurinë e organizatës bazuar në dokumentet e kontabilitetit.

Nëse llogaritja bëhet me bilanc, atëherë merret shuma nga bilanci i fundit. Borxhet nuk merren parasysh, vetëm merren aktivet neto. Nga pasuria llogaritet vetëm ajo që është në pronësi të një personi juridik.

Kryerja e procedurat financiare në një kompani duhet të kryhet vetëm pas konfirmimit të informacionit për "madhësinë" e transaksionit.

Nëse konsiderohet i madh për organizatën, atëherë është e nevojshme të kontaktoni avokatët që do të analizojnë transaksionin, do të llogarisin rreziqet dhe do të japin një vlerësim përfundimtar të operacionit.

Dokumenti i vendimit për miratimin e një transaksioni të madh, para së gjithash, kërkohet të kalojë akreditimin në të 5 elektronikët shtetërorë. platformat tregtare dhe ato më komerciale. Ky vendim mund të hartohet në versione të ndryshme në varësi të numrit të themeluesve të kompanisë. Nëse SH.PK përbëhet nga një themelues, atëherë dokumenti titullohet "Vendimi i një pjesëmarrësi të vetëm", ​​por nëse kompania përbëhet nga disa themelues, dokumenti do të quhet "Protokolli i miratimit të një transaksioni të madh".

Vendimi për miratimin e një transaksioni madhor mund të jetë gjithashtu pjesë përbërëse e aplikimit për pjesëmarrje në tender, në këtë rast i bashkëlidhet i njëjti dokument si gjatë kalimit të akreditimit.

Më shpesh, miratimi i një transaksioni të madh kërkohet për të marrë pjesë në konkurs. Nëse për një pjesëmarrës në konkurs transaksioni në vazhdim nuk është i madh, i bashkëngjitet një certifikatë që thotë se transaksioni nuk është i madh. Ndryshe i bashkëngjitet vendimi për miratim.

Çfarë shume duhet të tregoj në vendimin e miratimit?

Shpesh, tenderuesit fillestarë kanë një pyetje se çfarë shume duhet të tregojnë. Në fakt, në këtë vendim mund të tregoni çdo shumë të madhe brenda së cilës jeni gati të lidhni një kontratë si rezultat i një tenderi të caktuar. Zakonisht shuma tregohet në disa qindra milion rubla. Ajo nuk ju detyron për asgjë!

Nëse keni treguar në këtë vendim kur kaloni akreditimin në ETP një shumë më të vogël se sa kërkohet për të marrë pjesë në çdo konkurs, gjithmonë mund të hartoni një vendim të ri për miratimin dhe ta ngarkoni atë në sit.

Në mënyrë që të mund të hartoni miratimin e saktë të transaksionit, ne kemi përgatitur mostra për ju të këtij dokumenti të cilët janë verifikuar dhe janë të gatshëm t'i nënshtrohen akreditimit dhe të marrin pjesë në tender.

Nëse keni ndonjë pyetje në lidhje me përgatitjen e dokumentacionit të tenderit, ju lutemi na kontaktoni për konsultim falas duke përdorur bisedën në këndin e poshtëm djathtas të faqes!

Shkarkoni një mostër vendimi për miratimin e një transaksioni madhor (themeluesi i vetëm) ( Dokumenti i Microsoft Word.doc)

Protokolli i vendimit për miratimin e një transaksioni madhor(disa themelues)(Microsoft Word document.doc)

Për të marrë pjesë në një ankand elektronik, furnitorëve u kërkohet të paraqesin informacion në lidhje me transaksionet me vlerë të lartë te operatori ETP. Përmbajtja, aplikimi, si dhe një vendim shembull për të miratuar një transaksion të madh mund të gjenden në këtë artikull.

Çfarë është një vendim për të miratuar një transaksion të madh?

Një transaksion do të konsiderohet i madh nëse shkon përtej kufijve të aktiviteteve të zakonshme të biznesit dhe lidhet me blerjen ose shitjen e pasurisë së një shoqërie aksionare (më shumë se 30% të aksioneve) ose përfshin transferimin e pronës për përdorim të përkohshëm ose sipas një licence (klauzola 1 e nenit 46 Nr. 14- Ligji Federal). Për më tepër, në të dyja rastet, çmimi i transaksioneve të tilla duhet të jetë së paku 25% e vlerës kontabël të aktiveve të shoqërisë me përgjegjësi e kufizuar(OOO).

Vendimi për miratimin e një operacioni të tillë është një dokument që tregon çmimin maksimal të një kontrate (klauzola 8, pjesa 2, neni 61 Nr. 44-FZ). Nëse kërkohet, pranohet në përputhje me legjislacionin e Federatës Ruse (14-FZ, 174-FZ, 161-FZ, etj.) ose sipas rregullave të përcaktuara në Kartën e pjesëmarrësit të prokurimit. Në opsione të tjera, kjo bëhet nga një përfaqësues i furnizuesit i autorizuar për të marrë akreditimin për ETP.

Në një SH.PK, miratimi është në kompetencën e asamblesë së përgjithshme. Nëse një organizatë ka një bord drejtorësh, atëherë, në bazë të Kartës, miratimi i marrëveshjeve për operacione të tilla mund të transferohet në juridiksionin e saj.

Kur nevojitet një miratim i tillë në sistemin e kontratave?

Për të marrë pjesë në një ankand elektronik, të gjithë së pari i nënshtrohen akreditimit në ETP. Për ta bërë këtë, ata ofrojnë një paketë të përgjithshme dokumentesh, e cila përfshin pëlqimin për transaksionin. Për më tepër, kjo kërkohet gjithmonë, përfshirë edhe kur blerja nuk bie në kategorinë e madhe. Një vendim shembull për një transaksion të madh sipas Ligjit Federal 44 mund të gjendet në fund të artikullit.

Informacioni duhet të përfshihet gjithashtu në pjesën e dytë të aplikacionit nëse kërkohet nga ligji ose dokumentet përbërës, dhe gjithashtu kur siguria për kontratën ose aplikacionin dhe vetë kontrata do të jenë të mëdha për pjesëmarrësin. Në mungesë të këtij informacioni, kandidati mund të refuzohet në çdo fazë përpara lidhjes së kontratës. Komisioni i ankandit të klientit është përgjegjës për kontrollin e të dhënave (klauzola 1, pjesa 6, neni 69 nr. 44 i Ligjit Federal).

Është e rëndësishme të theksohet se sipërmarrësit individualë, ndryshe nga SH.PK-të, nuk i përkasin personat juridikë. Prandaj, ata janë të përjashtuar nga detyrimi për të dorëzuar një dokument të tillë për akreditim në ETP.

Miratimi i një transaksioni të madh nga themeluesi i vetëm

Sh.PK-të që kanë vetëm një themelues, i cili vepron si organi i vetëm ekzekutiv, nuk u kërkohet të hartojnë një dokument të tillë (Klauzola 7, neni 46 Nr. 14-FZ).

Në të njëjtën kohë, në paragrafin 8 të Pjesës 2 të Artit. 61 Nr. 44-FZ thotë se për të marrë akreditimin për ETP, pjesëmarrësit ankand elektronik duhet të paraqesë një informacion të tillë pavarësisht nga forma e pronësisë. Përndryshe, pjesëmarrja në ankand do të jetë e pamundur.

Por nuk është e nevojshme të përfshihet ky informacion në pjesën e dytë të aplikacionit. Besohet se nëse furnizuesi nuk ka dhënë të dhëna të tilla, atëherë lidhja e kontratës nuk bie në kategorinë e konsideruar për të. Por, siç tregon praktika, edhe vendimi i një pjesëmarrësi të vetëm për të miratuar një transaksion të madh i shtohet paketës së përgjithshme të dokumenteve për çdo rast. Është e rëndësishme të mos bëni një gabim këtu. Përndryshe, ekziston rreziku i refuzimit të ofertuesit të ankandit për shkak të asaj që ai ka ofruar informacione të rreme. Raste të tilla kontestohen nga FAS, por periudha për lidhjen e kontratës rritet.

Çfarë duhet t'i kushtohet vëmendje gjatë hartimit: formës dhe përmbajtjes

Para së gjithash, vlen të përmendet se legjislacioni i Federatës Ruse nuk ka një mostër të vetme të një vendimi për një transaksion të madh. Por pika 3 e Artit. Ligji Federal 46 Nr. 14 shpjegon se një dokument i tillë duhet të tregojë:

• Një person që është palë në një marrëveshje dhe një përfitues.
• Çmimi.
• Objekti i marrëveshjes.
• Kushtet e tjera të rëndësishme ose procedura për përcaktimin e tyre.

Përfituesi nuk mund të specifikohet nëse është e pamundur të përcaktohet në momentin e miratimit të dokumentit, si dhe nëse kontrata është lidhur në bazë të rezultateve të tenderëve.

Në të njëjtën kohë, Art. 67.1 i Kodit Civil të Federatës Ruse përcakton se vendimi i marrë nga organet ekzekutive të një LLC duhet të konfirmohet me noterizëm, përveç nëse parashikohet një metodë tjetër nga statuti i një kompanie të tillë ose nga një vendim i mbledhjes së përgjithshme, i cili miratohet njëzëri nga pjesëmarrësit.

Neni 4 neni. 181.2 i Kodit Civil të Federatës Ruse përcakton një listë të informacionit që duhet të pasqyrohet në vendimin e takimit personal të themeluesve. Protokolli kërkon informacionin e mëposhtëm:

• data, ora dhe vendi i mbledhjes;
• personat që morën pjesë në takim;
• rezultatet e votimit për çdo pikë të rendit të ditës;
• personat që kanë numëruar votat;
• personat që votuan kundër miratimit të transaksionit dhe kërkuan që kjo të regjistrohej.

Ju lutemi vini re se normat e miratimit nuk zbatohen për kompanitë që përbëhen nga një pjesëmarrës, dhe ai kryen njëkohësisht funksionet e organit ekzekutiv (Klauzola 7, neni 46 nr. 14 i Ligjit Federal).

Kështu, për të kaluar akreditimin dhe për të marrë pjesë në tender, ne rekomandojmë përdorimin e një vendimi mostër për një transaksion të madh 44 Ligji Federal si për një kompani që përbëhet nga një themelues ashtu edhe për një takim të pjesëmarrësve, të cilat pasqyrojnë të gjitha kërkesat ligjore.

Vendimi për një transaksion të madh për tender është një dokument që miratohet nga themeluesi i vetëm, bordi i drejtorëve ose mbledhja e aksionarëve. Ai tregon koston maksimale të lejueshme të operacionit. Kërkesa që kompania të aprovojë (të marrë pëlqimin për të kryer) transaksione të tilla u vendos nga ligjvënësi për të mbrojtur aksionarët e kompanisë, dhe në rastin e një SH.PK, anëtarët e kompanisë nga veprimet e pandershme ose të pakujdesshme të menaxherit.

Çfarë është një marrëveshje e madhe?

Ligji Nr. 208-FZ “Për shoqëritë aksionare" dhe Ligji Nr. 14-FZ "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" vendos kritere për klasifikimin e një operacioni si të madh. Për transaksione të tilla, merret një vendim për miratimin e një transaksioni madhor. Kriteret janë:

1. Nëse shkon përtej aktiviteteve normale të biznesit, për shembull:

• nuk pranohet në aktivitetet e kompanisë ose kompanive të tjera me aktive dhe vëllime të qarkullimit të përmasave të ngjashme (klauzola 6 e Rezolutës së Plenumit të Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse, datë 16 maj 2014 N 28);
• që çon në ndërprerjen e aktiviteteve të organizatës, një ndryshim në llojin e saj ose një ndryshim të rëndësishëm në shkallën e saj.

2. Nëse karakteri i saj është i lidhur me:

• blerja ose tjetërsimi i pronës (për shembull, blerje dhe shitje, hua, kredi, këmbim);
• mundësia e tjetërsimit direkt ose indirekt të pasurisë (për shembull, pengu, garancia);
• transferimi i pronës për posedim dhe (ose) përdorim të përkohshëm (për shembull, qira);
• dhënien e të drejtës për të përdorur rezultatet e veprimtarisë intelektuale ose mjetet e individualizimit sipas kushteve të licencës.

3. Nëse vlera e pasurisë në transaksion është 25% ose më shumë e vlerës kontabël të aktiveve.

Vlera e pronës në këtë rast përcaktohet në bazë të natyrës së saj dhe mund të përcaktohet nga çmimi, vlerësimi i tregut ose vlera kontabël e pronës. Në rast dyshimi, rekomandohet të merret vlerësimi maksimal i mundshëm për të shmangur sfidimin e transaksionit në të ardhmen.

Kush vendos për pëlqimin për të kryer (miratimin)?

Kjo varet nga dy kushte:

• a ka kompania një bord drejtues;
• cili është raporti i vlerës së pronës me vlerën kontabël të aktiveve.

Vendimi për miratimin merret nga Bordi Drejtues (nëse ka) nëse vlera e pasurisë është nga 25 deri në 50% të vlerës kontabël të aseteve të shoqërisë. Në një SH.PK, kjo çështje bie në kompetencën e Bordit të Drejtorëve sipas statutit të kompanisë.

Në të gjitha rastet e tjera shprehet pëlqimi trupi suprem menaxhimi - mbledhja e përgjithshme e aksionarëve (ose pjesëmarrësve - për LLC) të kompanisë.

Nga 15 nëntor 2020 në përputhje me Ligji federal Nr. 356-FZ datë 4 nëntor 2019, aksionarëve dhe pjesëmarrësve të LLC, të kontrolluar nga persona të interesuar në transaksion, u ndalohet të votojnë për miratimin e transaksionit!

Pëlqimi dokumentohet në një protokoll.

Nëse kompania është në pronësi të një personi, atëherë vendimi për një transaksion të madh nga themeluesi i vetëm merret vetëm nga ai.

Vendimi për pëlqimin për kryerjen duhet të përmbajë një tregues të:

• anët;
• përfituesit;
• çmimi;
• artikull;
• dhe të tjerë kushtet thelbësore ose radha në të cilën janë përcaktuar.

Në këtë rast, palët dhe përfituesi kanë të drejtë të mos tregohen nëse është përfunduar në një ankand sipas 44-FZ dhe në raste të tjera nëse pala dhe përfituesi nuk mund të përcaktohen me kohën e marrjes së pëlqimit.

Dokumenti përfshin një tregues i parametrave minimale dhe maksimale të kushteve (kufiri i sipërm i çmimit të blerjes së pronës ose kufiri i poshtëm i kostos së shitjes së pronës) ose procedurës për përcaktimin e tyre, pëlqimi për të kryer një numër të ngjashëm veprime, kushte alternative (për shembull, pëlqimi për të kryer një operacion të tillë me kusht që të plotësohen disa në të njëjtën kohë).

Vendimi tregon periudhën gjatë së cilës ai është i vlefshëm. Nëse një periudhë nuk është e specifikuar, pëlqimi konsiderohet i vlefshëm për një vit nga data e pranimit të tij, me përjashtim të rasteve kur një periudhë e ndryshme rrjedh nga thelbi dhe kushtet e transaksionit për të cilin është dhënë pëlqimi, ose rrethanat në të cilat është dhënë pëlqimi.

Kur nuk kërkohet miratimi?

Pëlqimi për miratim nuk kërkohet nëse:

• shoqëria përbëhet nga një pjesëmarrës (aksionar), i cili është gjithashtu i vetmi person duke pasur kompetencat e organit të vetëm ekzekutiv;
• marrëdhëniet lindën gjatë transferimit në shoqëri të një aksioni ose një pjese të një aksioni në të kapitali i autorizuar;
• marrëdhënia u ngrit gjatë procesit të riorganizimit (bashkimi dhe aderimi);
• blihen aksione (letra të tjera me vlerë të kategorisë emetuese të konvertueshme në aksione) shoqërinë publike në kushtet e parashikuara në ofertën e detyrueshme për blerjen e aksioneve;
• në një sërë rastesh të tjera.

Përvetësimi pasuri të paluajtshme komerciale, si rregull, shoqërohet me mjaft me shpenzime të mëdha, në përputhje me rrethanat, shuma mund të jetë shumë e madhe. Në situata të tilla, personat juridikë duhet të përcaktojnë nëse transaksioni është i madh. Le të shohim më tej se si ta bëjmë këtë.

Terminologjia

Një transaksion i madh për një SH.PK përfaqëson tjetërsimin ose blerjen e aseteve materiale nga kompania, vlera e të cilave kalon 25% të çmimit të të gjithë pasurisë së kompanisë. Kjo e fundit vlerësohet duke përdorur pasqyrat financiare. Në këtë rast, llogaritja kryhet për periudhën që i paraprin ditës në të cilën është marrë vendimi për miratimin e një transaksioni madhor. Statuti i kompanisë mund të vendosë një përqindje më të lartë. Në përputhje me dokumentin përbërës, një transaksion i madh për një LLC mund të përcaktohet nga kritere të tjera. Pra, kjo kategori mund të përfshijë blerjen dhe shitjen e pasurive të paluajtshme, pavarësisht nga vlera e saj. Çdo transaksion, shuma e të cilit tejkalon një shifër të caktuar (për shembull, më shumë se një milion rubla) mund të konsiderohet gjithashtu i madh.

Ligji federal

Një transaksion i madh kryhet sipas rregullave të përcaktuara në Art. 46 Ligji Federal Nr. 14. Artikulli përmban gjithashtu një shpjegim të detajuar të vetë përkufizimit. Kështu, një (hua, kredi, garanci, peng, ndër të tjera) ose dy ose më shumë transaksione të ndërlidhura në lidhje me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit indirekt ose drejtpërdrejt të pasurisë me vlerë 25% ose më shumë të çmimit total të aktiveve materiale të shoqëria, e krijuar sipas të dhënave, konsiderohet e madhe për periudhën që i paraprin datës së vendimit për përfundimin e tyre, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë parashikon një përqindje më të lartë.

Kjo kategori nuk përfshin ato të kryera në rrjedhën normale të aktiviteti ekonomik firmat, si dhe ato që janë të detyrueshme për një person juridik në bazë të Ligjit Federal ose rregulloreve të tjera, dhe shlyerjet për to kryhen me çmime të përcaktuara në mënyrën e përcaktuar nga qeveria ose të autorizuar prej saj. organ ekzekutiv. Kostoja e aseteve materiale të blera përcaktohet sipas raportimit të kompanisë, dhe pasuria e fituar përcaktohet në bazë të shumës së ofertës.

Miratimi i një transaksioni madhor: mostra, përshkrimi i procedurës

Asnjë pjesëmarrës nuk mund të blejë ose shesë në mënyrë të pavarur pronën e një personi juridik pa dijeninë e aksionarëve të tjerë. Një transaksion i madh miratohet nga asambleja e përgjithshme. Diskutimi dhe dokumentimi kryhen sipas rregullave të parashikuara në dokumentet përbërëse. Vendimi për të miratuar një transaksion të madh (një akt shembull është paraqitur në artikull) duhet të përmbajë informacione rreth:

• Personat që veprojnë si palë në marrëveshje, përfitues.
• Çmimi.
• Objekti i kontratës dhe kushte të tjera thelbësore.

Vendimi për miratimin e një transaksioni madhor mund të mos përfshijë informacione për përfituesit nëse marrëveshja është lidhur në ankand dhe në raste të tjera kur palët nuk mund të identifikohen deri në momentin e miratimit të aktit. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë krijimin e një bordi drejtues. Në këtë rast, vendimi për miratimin e një transaksioni madhor të SH.PK-së në lidhje me tjetërsimin ose mundësinë e tij, si dhe blerjen indirekte ose drejtpërdrejt të aseteve materiale me vlerë 25% ose më shumë të çmimit të pasurisë së shoqërisë mund të lidhet. dokumentet përbërëse në kompetencë të këtij organi.

Sfiduese

Marrëveshjet e nënshkruara në kundërshtim me kërkesat ligjore (mos miratimi i një transaksioni madhor, një akt i hartuar në mënyrë të parregullt, etj.) mund të shpallen të pavlefshme. Pjesëmarrësi që kundërshton mund të paraqesë një kërkesë përkatëse në gjykatë. Nëse afati i parashkrimit të kërkesës për njohjen e pavlefshmërisë së një kontrate mungon, në raste të tilla ai nuk mund të rikthehet.

Refuzimi i gjykatës

Organi i autorizuar mund të mos plotësojë kërkesën e paditësit për të pavlefshëm një vendim për një transaksion të madh të kryer në kundërshtim me kërkesat ligjore, nëse ekziston ndonjë nga rrethanat e mëposhtme:

1. Nuk është vërtetuar se lidhja e kësaj marrëveshjeje ka shkaktuar ose mund të shkaktojë dëme dhe pasoja të tjera të pafavorshme për kompaninë ose pjesëmarrësin që ka paraqitur kërkesën.
2. Votimi i një aksionari që bën kërkesë në gjykatë për të anuluar një transaksion të përfunduar pas miratimit mbledhjen e përgjithshme, edhe pse mori pjesë në të, nuk mund të kishte ndikuar në rezultatet.
3. Deri në momentin e dëgjimit të çështjes, provat e miratimit të mëvonshëm të kontratës sipas rregullave të përcaktuara në Ligjin Federal i janë dorëzuar gjykatës.
4. Gjatë shqyrtimit të mosmarrëveshjes u provua se pala tjetër e këtij transaksioni nuk ishte dhe nuk duhej të kishte dijeni për përfundimin e tij në kundërshtim me ligjin.

Pasojat e pavlefshmërisë

Rezultati kryesor në këtë rast do të jetë mungesa e një rezultati pozitiv ligjor. Me fjalë të tjera, të drejtat dhe detyrimet e parashikuara nga lidhja e kontratës nuk do të lindin. Kështu, një transaksion i pavlefshëm nuk do të sjellë pasoja juridike të tjera përveç atyre që lindin drejtpërdrejt kur ai njihet si i tillë. Si përjashtim, gjykata ka të drejtë të zgjidhë marrëveshjen jo nga momenti i lidhjes së saj, por për periudhën e ardhshme - nga data e aktit përkatës. Kjo dispozitë zbatohet për transaksionet e anulueshme nëse nga përmbajtja e tyre rezulton se ato mund të ndalohen vetëm për periudhën e ardhshme. Në thelb, kjo i referohet kontratave në vazhdim, zgjidhja e të cilave nga momenti i lidhjes së tyre është jopraktike ose e pamundur.

Kthimi dypalësh

Kjo është një tjetër pasojë e rëndësishme e njohjes së një transaksioni, përfshirë një të madh, si të pavlefshëm. Në rast të zgjidhjes së kontratës, palët duhet të kthehen në pozicionin e tyre origjinal. Secili pjesëmarrës është i detyruar t'i kthejë tjetrit gjithçka që ka marrë gjatë transaksionit. Kthimi dypalësh ndodh nëse palët kanë përmbushur pjesërisht ose plotësisht kërkesat kontraktuale. Nëse është e pamundur të kthehet ajo që është marrë në natyrë, pjesëmarrësi duhet të rimbursojë vlerën e saj në para, përveç nëse parashikohen pasoja të tjera me ligj.

Duhet të theksohet se kthimi dypalësh nuk funksionon gjithmonë në praktikë. Për shembull, ju nuk mund t'i ktheni mallrat e rishitura palëve të treta. Kompensimi në para në raste të tilla nuk ka kuptim, pasi blerësi ka paguar tashmë, dhe zbritja e përsëritur e parave do të veprojë si pasurim i pabazë. Për çështje të tilla të diskutueshme, Gjykata Kushtetuese sqaroi se në kthim, rivendosja e të drejtave duhet të bëhet mbi parimin e barazisë, duke siguruar ekuivalencë dhe ekuivalencë të kompensimit për vlerën e pasurisë materiale. Gjykata e Lartë dhe Gjykata e Lartë e Arbitrazhit theksuan gjithashtu se kur zbatohen pasojat e pavlefshmërisë së një kontrate, detyrimet sipas së cilës janë përmbushur pjesërisht ose plotësisht, është e nevojshme të vazhdohet nga sasia e barabartë e detyrimeve. Në këtë drejtim, në situata të diskutueshme, dispozitat e kthimit shpeshherë nuk funksionojnë në praktikë.

Pika e rëndësishme

Nëse lidhet një marrëveshje në të cilën ekziston një interes për nënshkrim, miratimi i një transaksioni madhor kryhet në përputhje me dispozitat e Artit. 45 Ligji Federal Nr. 14. Përjashtim është rasti kur të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri e kanë atë. Në situata të tilla, një transaksion i madh bihet dakord në mënyrën e përcaktuar në nenin 46. Përveç rasteve të përcaktuara në paragrafin 1 të këtij neni, dokumentet përbërës mund të parashikojnë përmasa ose lloje të tjera kontratash që i nënshtrohen kërkesave të mësipërme. .

Përjashtimet

Dispozitat sipas të cilave duhet të kryhet një transaksion i madh nuk zbatohen për:

1. Marrëdhëniet që lindin kur e drejta e pronës transferohet gjatë riorganizimit të një personi juridik, duke përfshirë marrëveshjet e aderimit dhe bashkimit.
2. Shoqëritë që përbëhen nga një pjesëmarrës i cili njëkohësisht kryen funksionet e organit të vetëm ekzekutiv në të.
3. Marrëdhëniet që lindin kur një pjesë ose një pjesë e saj në kapitalin e autorizuar i transferohet një personi juridik në rastet e përcaktuara në Ligjin Federal Nr. 14.

Praktika gjyqësore

Sipas paragrafit 2 të Artit. 46 Ligji Federal Nr. 14, nëse kryhet një transaksion i madh, vlera e pronës së tjetërsuar nga kompania përcaktohet në përputhje me të dhënat e saj kontabël. Sipas shpjegimeve të pikave 2, 3 të shkresës nr. 62 të Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit (shqyrtimi i praktikës së shqyrtimit të mosmarrëveshjeve në lidhje me lidhjen nga subjektet tregtare të kontratave dhe marrëveshjeve në fjalë, në të cilat ka interes), kur për përcaktimin e kategorisë së marrëdhënieve juridike, vlera e zërit duhet të krahasohet me vlerën kontabël të aktiveve të personit juridik në raportin më të fundit të miratuar pa zvogëlimin e shumës së detyrimeve (borxhet).

Periudha kontabël, sipas ligjit federal nr. 129, është viti kalendarik nga 1 janari deri më 31 dhjetor duke përfshirë. Në mungesë bilanci në shoqëri, barra për të vërtetuar se marrëveshja e lidhur nuk është një transaksion madhor i takon drejtpërdrejt personit juridik. Nëse ka kundërshtime nga personat pjesëmarrës në çështje në lidhje me besueshmërinë e informacionit të paraqitur nga kompania, lejohet të përcaktohet vlera e pasurive materiale bazuar në rezultatet e një ekzaminimi kontabël të urdhëruar nga gjykata.

Llogaritja e përqindjes: mostër

Një transaksion i madh përcaktohet nga raporti i vlerës së pasurisë ekzistuese dhe asaj të fituar/të tjetërsuar. Le të shohim një shembull:

1. Kostoja e pronës është 45 milion rubla.
2. Çmimi i pasurisë së një personi juridik është 5 milion rubla.
3. 1% e 5 milion = 50 mijë rubla.

Le të gjejmë koston e transaksionit si përqindje e pasurisë së personit juridik:

45 milionë/50 mijë = 900%

Ekziston një mundësi tjetër: ndani koston e transaksionit me çmimin e pronës (100%) dhe më pas shumëzoni me 100:

45 milion/5 milion x 100 = 900%

Kontrolli

Më 1 janar 2012 hyri në fuqi Seksioni V.1 i Kodit Tatimor. Ai rregullon zbatimin e kontrollit mbi transaksionet e bëra ndërmjet palëve të lidhura. Subjekti i mbikëqyrjes është çmimi i kontratës. Gjatë kontrollit, kontrollohet përputhshmëria e vlerës së specifikuar me vlerat e tregut. Ky proces rregulluar me Art. 105.3-105.6 NK. Kontrolli tatimor kryhet për të verifikuar plotësinë e përllogaritjes dhe pagesës së tarifave dhe taksave (fitimi, TVSH, tatimi mbi të ardhurat personale, taksa e nxjerrjes së mineraleve). Çdo transaksion i madh është subjekt i regjistrimit në shërbimin përkatës. Kontratat që plotësojnë disa kërkesa për çmimet i nënshtrohen kontrollit. Kodi Tatimor përcakton kriteret e mëposhtme:

1. Shuma e të ardhurave sipas kontratave për periudhën përkatëse tejkalon 1 miliard rubla. (që nga viti 2014).
2. Njëra nga palët vepron si tatimpagues i taksës së nxjerrjes së mineraleve, e llogaritur sipas tarifës në përqindje, dhe objekt i transaksionit është një mineral (metalet dhe gurët e çmuar, nafta dhe produktet e saj, metalet me ngjyra dhe me ngjyra. , plehra minerale). Kriteri i kostos për kontrata të tilla - 60 milion rubla.
3. Të paktën një pjesëmarrës:

Vepron si tatimpagues i UTII ose Taksës së Unifikuar Bujqësore (nëse marrëveshja është nënshkruar si pjesë e këtij aktiviteti), dhe pala tjetër nuk përdor një regjim të veçantë tatimor (kufiri i kostos - 100 milion rubla / vit);

Përjashtohet nga pagimi i tatimit mbi të ardhurat, dhe tjetri nuk përdor një lehtësim të tillë (pragu i çmimit - 60 milion rubla / vit);

Vepron si pjesëmarrës në projektin Skolkovo, por tjetri jo (kriteri për shumën është 60 milion rubla/vit);

Ai është banor i SEZ dhe përdor një regjim tatimor preferencial, ndërsa i dyti jo, kufiri i çmimit është 60 milionë rubla/vit.

Njoftimi

Tatimpaguesi është i detyruar të njoftojë autoritetin mbikëqyrës për transaksionet e kontrolluara të kryera gjatë vitit kalendarik jo më vonë se data 20 maj e periudhës së ardhshme. Kjo kërkesë është e pranishme në Art. 105.16, pika 2. Njoftimi dërgohet në vendbanimin, vendndodhjen ose regjistrimin e personit juridik si tatimpagues i madh. Njoftimi duhet të japë informacionin e mëposhtëm:

Formulari i njoftimit, procedura e plotësimit, si dhe formati i paraqitjes së dokumentit formë elektronike pranuar dhe miratuar në përputhje me Urdhrin e Shërbimit Federal të Taksave. Nëse transaksioni nuk njihet si i kontrolluar, atëherë kërkesat e mësipërme nuk zbatohen për të.