Shtëpi › Trashëgimia dhe dhurimi › Kapitali i shoqërisë kolektive quhet kapital i autorizuar. Çfarë është një partneritet i përgjithshëm? Organet drejtuese të shoqërisë së përgjithshme

Kapitali i shoqërisë kolektive quhet kapital i autorizuar. Çfarë është një partneritet i përgjithshëm? Organet drejtuese të shoqërisë së përgjithshme

Neni 69. Dispozitat themelore për shoqërinë kolektive

1. Një ortakëri njihet si një partneritet i plotë, pjesëmarrësit e së cilës (partnerët e përgjithshëm), në përputhje me marrëveshjen e lidhur ndërmjet tyre, janë të angazhuar në aktiviteti sipërmarrës në emër të shoqërisë dhe mbajnë përgjegjësi për detyrimet e saj me pasurinë që u takon.

2. Një person mund të jetë pjesëmarrës vetëm në një shoqëri kolektive.

3. Emri i korporatës së një ortakërie të përgjithshme duhet të përmbajë ose emrat (emrat) e të gjithë pjesëmarrësve të saj dhe fjalët "partneriteti i plotë", ose emrin (emri) i një ose më shumë pjesëmarrësve me shtimin e fjalëve "dhe shoqëria". dhe fjalët "partneritet i plotë".

Neni 70. Marrëveshja e themelimit të shoqërisë kolektive

1. Shoqëria kolektive krijohet dhe funksionon në bazë të një marrëveshjeje përbërëse. Marrëveshja përbërëse nënshkruhet nga të gjithë pjesëmarrësit e saj.

2. Marrëveshja e themelimit të shoqërisë kolektive duhet të përmbajë të dhëna për emrin e shoqërisë dhe vendndodhjen e shoqërisë, kushtet për madhësinë dhe përbërjen e kapitalit të saj aksionar; për madhësinë dhe procedurën e ndryshimit të aksioneve të secilit pjesëmarrës në kapitalin aksionar; për madhësinë, përbërjen, kohën dhe procedurën e dhënies së kontributeve; mbi përgjegjësinë e pjesëmarrësve për shkelje të detyrimeve për të dhënë kontribute.

Neni 71. Drejtimi në shoqëri kolektive

1. Menaxhimi i veprimtarive të shoqërisë kolektive kryhet me marrëveshje të përgjithshme të të gjithë pjesëmarrësve. Marrëveshja e themelimit të një shoqërie mund të parashikojë rastet kur një vendim merret me shumicën e votave të pjesëmarrësve.

2. Çdo pjesëmarrës në një shoqëri kolektive ka një votë, përveç rastit kur marrëveshja përbërëse parashikon një procedurë të ndryshme për përcaktimin e numrit të votave të pjesëmarrësve të saj.

3. Çdo pjesëmarrës në ortakë, pavarësisht nëse është i autorizuar për të kryer punët e shoqërisë, ka të drejtë të marrë të gjitha informacionet për veprimtarinë e shoqërisë dhe të njihet me të gjithë dokumentacionin për zhvillimin e punëve. Heqja dorë nga kjo e drejtë ose kufizimi i saj, duke përfshirë marrëveshjen e pjesëmarrësve të partneritetit, është i pavlefshëm.

Neni 72 Kryerja e punëve të shoqërisë kolektive

1. Çdo pjesëmarrës në një ortakëri kolektive ka të drejtë të veprojë në emër të ortakërisë, përveç rastit kur marrëveshja përbërëse përcakton që të gjithë pjesëmarrësit e saj zhvillojnë biznes së bashku, ose drejtimi i biznesit u është besuar pjesëmarrësve individualë.

Kur kryeni punët e një partneriteti bashkërisht nga pjesëmarrësit e tij, kërkohet pëlqimi i të gjithë pjesëmarrësve të partneritetit për çdo transaksion.

Në marrëdhëniet me palët e treta, ortakëria nuk ka të drejtë t'u referohet dispozitave të marrëveshjes përbërëse që kufizojnë kompetencat e pjesëmarrësve në ortakë, me përjashtim të rasteve kur shoqëria provon se i treti në momentin e transaksionit ka ditur ose duhet të dinte se pjesëmarrësi i shoqërisë nuk kishte të drejtë të vepronte në emër të shoqërisë.

2. Autoriteti për të kryer punët e shoqërisë që i është dhënë një ose më shumë pjesëmarrësve mund të ndërpritet nga gjykata me kërkesë të një ose më shumë pjesëmarrësve të tjerë të partneritetit nëse ka arsye serioze për këtë, veçanërisht për shkak të një shkeljeje të rëndë. nga personi (personat) e autorizuar për detyrat e tij ose paaftësia e tij e zbuluar për sjellje të kujdesshme të biznesit. Në bazë të vendimit të gjykatës në memorandumi i shoqatës partneriteti, bëhen ndryshimet e nevojshme.

Neni 73. Detyrimet e pjesëmarrësit në shoqëri kolektive

1. Një pjesëmarrës në një shoqëri kolektive është i detyruar të marrë pjesë në veprimtaritë e tij në përputhje me kushtet e marrëveshjes përbërëse.

2. Pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive është i detyruar të japë të paktën gjysmën e kontributit të tij në kapitalin aksioner të shoqërisë përpara saj. Pjesa tjetër duhet të paguhet nga pjesëmarrësi brenda afateve kohore të përcaktuara nga marrëveshja përbërëse. Nëse ky detyrim nuk përmbushet, pjesëmarrësi është i detyruar t'i paguajë shoqërisë dhjetë për qind në vit për pjesën e papaguar të kontributit dhe të kompensojë humbjet e shkaktuara, përveç nëse me marrëveshjen përbërëse janë përcaktuar pasoja të tjera.

3. Një pjesëmarrës në një shoqëri kolektive nuk ka të drejtë, pa pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë, të kryejë transaksione në emër të tij në interesat e tij ose të palëve të treta, të ngjashme me ato që përbëjnë subjektin. të aktiviteteve të partneritetit.

Nëse ky rregull shkelet, ortakëria ka të drejtë, sipas zgjedhjes së saj, të kërkojë nga një pjesëmarrës i tillë kompensim për humbjet e shkaktuara në ortakëri ose transferimin në partneritet të të gjitha përfitimeve të përfituara nga transaksione të tilla.

Neni 74. Shpërndarja e fitimeve dhe humbjeve të shoqërisë kolektive

1. Fitimet dhe humbjet e një shoqërie kolektive shpërndahen midis pjesëmarrësve të saj në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin e përbashkët, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse ose një marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve. Një marrëveshje për të përjashtuar ndonjë nga pjesëmarrësit e partneritetit nga pjesëmarrja në fitime ose humbje nuk lejohet.

2. Nëse si pasojë e humbjeve të shkaktuara nga shoqëria, vlera e saj aktivet neto bëhet më pak se madhësia e kapitalit të saj aksionar, fitimi i marrë nga ortakëria nuk shpërndahet midis pjesëmarrësve derisa vlera e aktiveve neto të tejkalojë madhësinë e kapitalit aksionar.

Neni 75. Përgjegjësia e pjesëmarrësve në një shoqëri kolektive për detyrimet e saj

1. Pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive bashkërisht dhe individualisht mbajnë përgjegjësi plotësuese me pasurinë e tyre për detyrimet e shoqërisë.

2. Pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive që nuk është themelues i saj përgjigjet njësoj si pjesëmarrësit e tjerë për detyrimet që kanë lindur përpara hyrjes së tij në shoqëri.

Pjesëmarrësi që është larguar nga ortakëria është përgjegjës për detyrimet e ortakërisë që kanë lindur para momentit të tërheqjes së tij, njëlloj me pjesëmarrësit e mbetur, për dy vjet nga data e miratimit të raportit mbi veprimtarinë e ortakërisë për vitin. në të cilën ai u largua nga partneriteti.

3. Marrëveshja e pjesëmarrësve të shoqërisë për të kufizuar ose eliminuar përgjegjësinë e parashikuar në këtë nen është e pavlefshme.

Neni 76. Ndryshimet në përbërjen e pjesëmarrësve në shoqërinë kolektive

1. Në rastet e tërheqjes ose vdekjes së ndonjë prej pjesëmarrësve në një shoqëri kolektive, njohja e njërit prej tyre si i zhdukur, i paaftë ose me aftësi të kufizuar juridike, ose i falimentuar (i falimentuar), hapja e procedurave të riorganizimit ndaj njërit prej tyre. pjesëmarrësit me vendim gjykate, likuidimi i një pjesëmarrësi në ortakëri, një person juridik ose një kreditor i njërit prej pjesëmarrësve u ndalon një pjesë të pasurisë që korrespondon me pjesën e tij në kapitalin aksionar, ortakëria mund të vazhdojë veprimtarinë e saj nëse kjo është parashikuar në marrëveshjen e themelimit të ortakërisë ose një marrëveshje të pjesëmarrësve të mbetur.

2. Pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive kanë të drejtë të kërkojnë procedurë gjyqësore përjashtimi i ndonjë prej pjesëmarrësve nga partneriteti me vendim unanim të pjesëmarrësve të mbetur dhe nëse ka arsye serioze për këtë, veçanërisht për shkak të shkeljes së rëndë të detyrave të tij nga ky pjesëmarrës ose paaftësisë së tij të zbuluar për të kryer biznes me mençuri.

Neni 77. Tërheqja e pjesëmarrësit nga shoqëria kolektive

1. Pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive ka të drejtë të largohet nga ajo duke deklaruar refuzimin e tij për të marrë pjesë në shoqëri.

Refuzimi për të marrë pjesë në një ortakëri të përgjithshme të krijuar pa specifikuar një periudhë duhet të deklarohet nga pjesëmarrësi të paktën gjashtë muaj përpara tërheqjes aktuale nga partneriteti. Tërheqja e hershme nga pjesëmarrja në një ortakëri të përgjithshme të themeluar më periudhë të caktuar, lejohet vetëm për një arsye të mirë.

2. Marrëveshja ndërmjet pjesëmarrësve në një shoqëri për heqjen dorë nga e drejta për t'u larguar nga shoqëria është e pavlefshme.

Neni 78. Pasojat e tërheqjes së një pjesëmarrësi nga shoqëria kolektive

1. Pjesëmarrësit që ka dalë në pension nga shoqëria kolektive i paguhet vlera e një pjese të pasurisë së shoqërisë që i përgjigjet pjesës së këtij pjesëmarrësi në kapitalin aksioner, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse. Me marrëveshje të pjesëmarrësit në pension me pjesëmarrësit e mbetur, pagesa e vlerës së pronës mund të zëvendësohet me dorëzimin e pronës në natyrë.

Pjesa e pasurisë së shoqërisë që i takon pjesëmarrësit në pension ose vlera e saj përcaktohet nga bilanci i hartuar, me përjashtim të rastit të parashikuar në nenin 80 të këtij Kodi, në momentin e daljes në pension të tij.

2. Në rast të vdekjes së një pjesëmarrësi në shoqëri kolektive, trashëgimtari i tij mund të hyjë në shoqëri kolektive vetëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë.

Një person juridik që është pasardhës ligjor i një personi juridik të riorganizuar që merr pjesë në një partneritet të përgjithshëm ka të drejtë të bashkohet me ortakërinë me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë të tij, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja e themelimit të shoqërisë.

Zgjidhjet me një trashëgimtar (pasardhës) i cili nuk ka hyrë në shoqëri bëhen në përputhje me paragrafin 1 të këtij neni. Trashëgimtari (pasardhësi ligjor) i një pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive përgjigjet për detyrimet e shoqërisë ndaj palëve të treta, për të cilat, në përputhje me paragrafin 2 të nenit 75 të këtij Kodi, do të jeni përgjegjës. ish-anëtar, brenda kufijve të pasurisë së ortakut në pension të shoqërisë që i ka kaluar.

3. Nëse njëri prej pjesëmarrësve largohet nga ortakëria, aksionet e pjesëmarrësve të mbetur në kapitalin aksionar të shoqërisë rriten në përputhje me rrethanat, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse ose një marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve.

Neni 79. Kalimi i pjesës së pjesëmarrësit në kapitalin themeltar të shoqërisë kolektive

Një pjesëmarrës në një ortakëri të përgjithshme ka të drejtë, me pëlqimin e pjesëmarrësve të saj të mbetur, të transferojë pjesën e tij në kapitalin e përbashkët ose një pjesë të tij tek një pjesëmarrës tjetër në ortakëri ose tek një palë e tretë.

Kur një aksion (pjesë e një aksioni) i transferohet një personi tjetër, të drejtat që i përkisnin pjesëmarrësit që transferoi pjesën (pjesë të aksionit) i transferohen atij plotësisht ose në pjesën përkatëse. Personi të cilit i transferohet pjesa (pjesë e aksionit) është përgjegjës për detyrimet e shoqërisë në mënyrën e përcaktuar në paragrafin e parë të paragrafit 2 të nenit 75 të këtij Kodi.

Transferimi i të gjithë aksionit te një person tjetër nga një pjesëmarrës në shoqëri përfundon pjesëmarrjen e tij në shoqëri dhe sjell pasojat e parashikuara në paragrafin 2 të nenit 75 të këtij Kodi.

Neni 80. Përjashtimi i pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin themeltar të një shoqërie kolektive

Përmbushja e pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin e përbashkët të një shoqërie kolektive për borxhet e vetë pjesëmarrësit lejohet vetëm nëse nuk ka pasuri të tjera të mjaftueshme për të mbuluar borxhet. Kreditorët e një pjesëmarrësi të tillë kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria kolektive ndarjen e një pjese të pasurisë së ortakërisë që korrespondon me pjesën e debitorit në kapitalin aksionar, në mënyrë që të përjashtojnë këtë pronë. Pjesa e pasurisë së shoqërisë që i nënshtrohet pjesëtimit ose vlera e saj përcaktohet sipas bilancit të hartuar në momentin kur kreditorët paraqesin kërkesën për pjesëtim.

Sekuestrimi i pasurisë që korrespondon me pjesën e një pjesëmarrësi në kapitalin e përbashkët të një shoqërie kolektive përfundon pjesëmarrjen e tij në shoqëri dhe sjell pasojat e parashikuara në paragrafin 2 të paragrafit 2 të nenit 75 të këtij Kodi.

⚡ Partneritet ⚡ (partneritet) në biznesështë një shoqatë e 2 ose më shumë personave që kanë të drejtë të angazhohen në veprimtari sipërmarrëse.

Ai bazohet kryesisht në besim. Pjesëmarrësit e partneritetit mund të jenë: personat juridikë, pra sipërmarrësit individualë(individë).

Shenjat që tregojnë ekzistencën e një shoqate personash janë:

interesi i përbashkët i pjesëmarrësve
punët e përbashkëta të pjesëmarrësve
prania e pasurisë, në një shkallë ose në një tjetër, të ndarë nga pronat e tjera të pjesëmarrësve;
përgjegjësia e përgjithshme e pjesëmarrësve për detyrimet e shoqatës
prania e organeve të posaçme drejtuese të shoqatës

Ortakët në shoqëri marrin pjesë drejtpërdrejt në veprimtaritë e shoqatës së tyre dhe mbajnë përgjegjësi pasurore solidare dhe të pakufizuar për detyrimet e saj.

Ekzistojnë 3 lloje kryesore të partneritetit:

thjeshtë
i plotë
kufizuar

Partneritet i thjeshtë hartohet si marrëveshje e veprimtarisë së përbashkët.

Numri i pjesëmarrësve partneritet i thjeshtë jo i kufizuar. Në të, ndryshe nga llojet e tjera të partneritetit, nuk ka organe të përgjithshme drejtuese, secili pjesëmarrës mund të veprojë në treg vetëm në emër të tij, pa e informuar të tijën partnerët e biznesit.

Të gjithë pjesëmarrësit në një shoqëri të thjeshtë mbajnë përgjegjësi të pakufizuar, ndërsa përgjegjësia kryesore bartet gjithmonë nga pjesëmarrësi që hyn në transaksion. Nga ana tjetër, ai ka të drejtë, bazuar në kushtet e marrëveshjes, të bëjë kërkesa ndaj pjesëmarrësve të tjerë në partneritet për të marrë kompensimin e duhur.

Ortakëria e përgjithshme krijohet në bazë të një marrëveshjeje përbërëse ndërmjet pjesëmarrësve të saj, e cila duhet të zyrtarizohet ligjërisht.

Në mënyrë tipike, statuti i shoqatës përfshin seksionet kryesore të mëposhtme:

llojin e biznesit dhe vendin e veprimtarisë
kohëzgjatja e marrëveshjes; kompetencat e secilit pjesëmarrës
shuma e fondeve të investuara nga secili pjesëmarrës në biznesin e përbashkët
përshkrimi i skemës së shpërndarjes së të ardhurave dhe humbjet e mundshme
mënyrën në të cilën secili pjesëmarrës do të marrë shpërblim ose kompensim;
një sasi e kufizuar fondesh që mund të tërhiqen nga kapitali i partneritetit nga njëri prej pjesëmarrësve
deklaratë për procedurat financiare të nevojshme në një partneritet
procedura për pranimin e pjesëmarrësve të rinj dhe metodat e likuidimit të partneritetit
nënshkrimet e pjesëmarrësve sipas marrëveshjes

Pasuria e shoqërisë kolektive ndahet gjithnjë e më shumë nga pasuria e pjesëmarrësve të saj, të cilët në kapitali total mund të kontribuojnë në aksione të ndryshme. Transaksionet që përfshijnë asgjësimin e pasurisë së partneritetit kërkojnë pëlqimin e të gjithë pjesëmarrësve të saj.

Ndryshe nga një shoqëri e thjeshtë, organet e posaçme drejtuese krijohen në një shoqëri kolektive, në të cilën marrin pjesë vetëm anëtarët e saj. Një pjesëmarrës në një shoqëri kolektive, i cili nuk është themeluesi i saj, përgjigjet në mënyrë të barabartë me pjesëmarrësit e tjerë për detyrimet e tij. Pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive nuk kanë të drejtë të jenë anëtarë të shoqërive të tjera. Të gjithë pjesëmarrësit në këtë lloj biznesi organizativ dhe ligjor mbajnë përgjegjësi të pakufizuar dhe të përbashkët për detyrimet e ortakërisë.

Ortakëri e kufizuar ndryshon nga një e plotë në atë që marrëveshja për formimin e saj përfshin një ose më shumë pjesëmarrës kryesorë (ortakë të përgjithshëm), përgjegjësia e të cilëve nuk është e kufizuar, dhe një ose më shumë pjesëmarrës (investitorë), përgjegjësia e të cilëve është e kufizuar nga shuma e kapitalit të investuar.

Vetëm pjesëmarrësit kryesorë kryejnë aktivitete biznesi në emër të partneritetit dhe e përfaqësojnë atë përpara partnerëve të jashtëm. Pjesëmarrësit me përgjegjësi e kufizuar Ata nuk mund të angazhohen në asnjë formë të veprimtarisë menaxheriale në një shoqëri komandite, ata nuk kanë të drejtë të kundërshtojnë veprimet e ortakëve të tyre të përgjithshëm në menaxhimin dhe drejtimin e punëve të shoqërisë.

Avantazhi i një shoqërie komandite është se është një mjet për të mbledhur kapital shtesë. Është tërheqëse për ata që donin të shpenzojnë paratë e tyre në një biznes fitimprurës, por nuk duan të marrin pjesë në menaxhimin e kësaj ndërmarrje.

Nevoja për shoqata të tilla lind më shpesh kur flasim për zbatimin projekt madhor, e cila është përtej fuqisë së një sipërmarrësi. Një partneritet i kufizuar në këtë rast vepron si një formë e përqendrimit të mundësive dhe kapitalit.

Ai është gjithashtu tërheqës për partnerët dhe klientët e jashtëm të biznesit, pasi është një garanci e besueshme që projekti të zbatohet në kohë dhe me cilësi të lartë.

Përparësitë e kësaj forme të organizimit të biznesit si partneritet përfshijnë:

domethënëse mundësitë financiare. Meqenëse më shumë se një pronar merr pjesë në partneritet, kjo bën të mundur tërheqjen e fondeve të konsiderueshme tashmë në fazën fillestare të biznesit
aftësi shtesë të menaxhimit. Partneritetet më së shpeshti bashkojnë njerëz me aftësi dhe përvojë në fusha të ndryshme të biznesit, kështu që funksionet menaxheriale mund të ndahen lehtësisht mes tyre. Ndarja e funksioneve sipas kualifikimeve dhe përvojës së secilit partner ndihmon në krijimin e një sipërmarrjeje më efikase
lirinë dhe efikasitetin e veprimit. Të gjithë partnerët kryesorë të partneritetit gjithmonë mund të pranojnë shpejt ndonjë vendimet e menaxhmentit pa kontroll nga autoritetet më të larta;
interes personal. Një partneritet ju lejon të mbani të njëjtën shkallë të lartë interesi si një sipërmarrës individual. Çfarëdo që është e dobishme për secilin partner është e dobishme për partneritetin.

Disavantazhet e një partneriteti përfshijnë:

përgjegjësi e pakufizuar për detyrimet. Në mënyrë tipike, nëse një ortakëri dështon, secili ortak kryesor është përgjegjës në përpjesëtim me pjesën e tij të investimit total. Nëse njëri prej tyre nuk ka fonde të mjaftueshme personale për të mbuluar të gjithë pjesën e tij të humbjeve, atëherë ortakët e tjerë të përgjithshëm duhet ta bëjnë këtë me shpenzimet e tyre.
gjasat e mosbesimit të ndërsjellë midis partnerëve. Në fund të fundit, një partneritet është një formë biznesi e bazuar kryesisht në besim. Secili prej pjesëmarrësve të tij vepron në treg me rrezikun dhe rrezikun e tij. Një llogaritje e gabuar e madhe nga njëri prej tyre mund të shkatërrojë të tjerët. Prandaj, nëse nuk ka besim të plotë në marrëdhëniet midis partnerëve të partneritetit, kjo mund të çojë në tension dhe një ndjenjë të vazhdueshme shqetësimi.

të drejtën për t'u njohur me të gjithë dokumentacionin për zhvillimin e biznesit, pavarësisht nëse është i autorizuar për të kryer punët e shoqërisë. Heqja dorë nga kjo e drejtë ose kufizimi i saj, duke përfshirë marrëveshjen e pjesëmarrësve të partneritetit, është i pavlefshëm;
të drejtën për të vepruar në emër të shoqërisë, me përjashtim të rasteve kur marrëveshja përbërëse parashikon ndryshe;
e drejta për t'u tërhequr nga shoqëria duke deklaruar refuzimin për të marrë pjesë në të. Marrëveshja ndërmjet pjesëmarrësve në një ortakëri për të hequr dorë nga e drejta për t'u tërhequr nga partneriteti është e pavlefshme;
e drejta për të marrë vlerën e një pjese të pasurisë së ortakërisë që korrespondon me pjesën e një pjesëmarrësi në rast të largimit të tij nga partneriteti.

Një pjesëmarrës në një shoqëri të përgjithshme është i detyruar të:

marrin pjesë në aktivitetet e partneritetit në përputhje me kushtet e marrëveshjes përbërëse;
kontribuon në kapitalin themeltar në mënyrën dhe në afatet e përcaktuara nga Kodi Civil dhe marrëveshja përbërëse;
pa pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë, mos kryeni transaksione në emër të tyre në interesat e tyre ose në interes të palëve të treta që janë të ngjashme me ato që përbëjnë objektin e aktiviteteve të partneritetit.

Përbërja e pjesëmarrësve në një partneritet të përgjithshëm në parim duhet të mbetet i pandryshuar gjatë gjithë ekzistencës së tij. Në rast të largimit të njërit prej ortakëve, ortakëria mund të vazhdojë veprimtarinë e saj nëse kjo parashikohet nga marrëveshja e themelimit të ortakërisë ose marrëveshja e pjesëmarrësve të mbetur. Një rast i veçantë në të cilin parashikohet ekzistenca e detyrueshme e një marrëveshjeje midis pjesëmarrësve të mbetur është përjashtimi i ndonjë prej pjesëmarrësve nga shoqëria kolektive. Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm kanë të drejtë të kërkojnë në gjykatë përjashtimin e ndonjë prej pjesëmarrësve nga partneriteti me një vendim unanim të pjesëmarrësve të mbetur dhe nëse ka arsye serioze për këtë, veçanërisht për shkak të shkeljes së rëndë të detyrave të tij nga ky pjesëmarrës ose paaftësia e tij e zbuluar për të kryer biznes me mençuri. Megjithatë, me kusht që partneriteti të mbetet të paktën dy pjesëmarrës.

Pjesëmarrësit e rinj në një shoqëri kolektive mund të pranohen vetëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë dhe vetëm si pasardhës ligjorë të pjesëmarrësve në pension. Kodi Civil i Federatës Ruse parashikon mundësinë e pranimit në partneritet të trashëgimtarëve të një pjesëmarrësi në pension dhe pasardhësin ligjor të një personi juridik të riorganizuar që ishte pjesëmarrës në partneritet përpara riorganizimit (klauzola 2 e nenit 78 të Ligjit Civil Kodi). Bashkë me këtë, pjesëmarrësit i lejohet të transferojë pjesën e tij jo vetëm një pjesëmarrësi tjetër në ortakëri, por edhe një të tretë, nëse merret pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë (neni 79 i Kodit Civil).

Në rastin e zakonshëm, tërheqja e një pjesëmarrësi, nëse nuk kërkon likuidimin e tij, çon në një rritje proporcionale të aksioneve të pjesëmarrjes së pjesëmarrësve të mbetur, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse ose marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve (Klauzola 3, Neni 78 i Kodit Civil).

Funksionet e organeve të shoqërisë kolektive kryer nga pjesëmarrësit e saj. Menaxhimi i aktiviteteve të partneritetit kryhet prej tyre me marrëveshje të përgjithshme, d.m.th. unanimisht. Ky devijim në favor të parimit kooperativ është shkaktuar nga natyra e veçantë juridike e shoqërive, të cilat presupozojnë një rrezik të barabartë përgjegjësie për ortakët, pavarësisht nga madhësia e kontributit të dhënë. Megjithatë, ligji u lejon pjesëmarrësve të një shoqërie kolektive të parashikojnë në marrëveshjen përbërëse për rastet kur vendimet merren me shumicë votash. Secili pjesëmarrës ka një votë, megjithatë, marrëveshja përbërëse mund të parashikojë një procedurë të ndryshme për përcaktimin e numrit të votave të pjesëmarrësve të tij (në varësi të kontributit të dhënë, rrethanave të tjera që përcaktojnë rolin e pjesëmarrësit në aktivitetet e partneritetit).

Nuk ka organe ekzekutive në një shoqëri kolektive. Secili pjesëmarrës në një ortakëri të përgjithshme ka të drejtë të veprojë në emër të ortakërisë, përveç nëse marrëveshja përbërëse përcakton që të gjithë pjesëmarrësit e saj zhvillojnë biznes së bashku, ose drejtimi i biznesit u është besuar pjesëmarrësve individualë.

Kur kryeni punët e një partneriteti bashkërisht nga pjesëmarrësit e tij, kërkohet pëlqimi i të gjithë pjesëmarrësve të partneritetit për çdo transaksion.

Veçoritë e kryerjes së punëve të një ortakërie të caktuar përcaktohen nga marrëveshja e saj përbërëse, njohja me dispozitat e së cilës, sipas rregull i përgjithshëm, nuk është përgjegjësi e pjesëmarrësve të tjerë në transaksionet civile. Ata kanë të drejtë të mbështeten në procedurën e zakonshme të kryerjes së biznesit në ortakërinë e përcaktuar nga Kodi Civil. Pra, në marrëdhëniet me palët e treta, shoqëria nuk ka të drejtë t'u referohet dispozitave të marrëveshjes përbërëse që kufizojnë kompetencat e pjesëmarrësve në ortakë, me përjashtim të rasteve kur shoqëria provon se i treti në momentin e transaksionit ka ditur ose duhet të kishte ditur për mungesën e të drejtës së pjesëmarrësit në shoqëri për të vepruar në emër të shoqërisë (paragrafi 4, pika 1, neni 72 i Kodit Civil).

Ndarja e pasurisë së një shoqërie kolektiveështë relative. Nga njëra anë, ajo shprehet në praninë e pasurisë së tij. Marrëveshja përbërëse, së bashku me informacionin e përgjithshëm për këtë dokument (klauzola 2 e nenit 52 të Kodit Civil), duhet të përmbajë detyrimisht kushte për madhësinë dhe përbërjen e kapitalit aksioner të shoqërisë; për madhësinë dhe procedurën e ndryshimit të aksioneve të secilit pjesëmarrës në kapitalin aksionar; për madhësinë, përbërjen, kohën dhe procedurën e dhënies së kontributeve; mbi përgjegjësinë e pjesëmarrësve për shkelje të detyrimeve për të dhënë kontribute. Ortakëria duhet të llogarisë pasurinë e saj në një bilanc të pavarur dhe të ketë të paktën një llogari bankare për kryerjen e transaksioneve monetare.

Nga ana tjetër, fitimet dhe humbjet e një ortakërie të përgjithshme nuk bëhen pronë e ortakërisë (për rrjedhojë, ato i atribuohen pronës së saj), por shpërndahen midis pjesëmarrësve të saj në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin aksionar, përveç nëse ndryshe parashikuar nga marrëveshja përbërëse ose marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve. Një marrëveshje për të përjashtuar ndonjë nga pjesëmarrësit e partneritetit nga pjesëmarrja në fitime ose humbje nuk lejohet.

Në rastet e përcaktuara me ligj (për shembull, kur shoqëria ka shenja falimentimi ose mund të fitojë të tilla në rastin e shpërndarjes së fitimeve, si dhe në rastin kur vlera e aktiveve neto bëhet më e vogël se madhësia e kapitalit aksionar. ), shpërndarja e fitimeve është e ndaluar.

Detyrim i pavarur pasuror i një shoqërie kolektive në përputhje me rrethanat është edhe relative. Natyrisht, ortakëria është përgjegjëse ndaj kreditorëve të saj me pasurinë që i është caktuar, por humbjet që rezultojnë të ortakërisë shpërndahen përfundimisht në mënyrë proporcionale midis pjesëmarrësve të saj. Përveç kësaj, nëse ortakëria ka pasuri të pamjaftueshme, pjesëmarrësit bashkërisht dhe individualisht mbajnë përgjegjësi plotësuese me pasurinë e tyre për detyrimet e ortakërisë. Për më tepër, edhe një ish-pjesëmarrës mban një përgjegjësi të tillë për dy vjet nga data e miratimit të raportit të veprimtarisë së ortakërisë për vitin në të cilin ai u largua nga partneriteti. Natyrisht, bëhet fjalë vetëm për detyrimet që lindën gjatë periudhës së pjesëmarrjes së tij në partneritet. Dhe një pjesëmarrës që nuk është themelues (i pranuar me trashëgimi ose tjetërsim të një aksioni) është përgjegjës në baza të barabarta me pjesëmarrësit e tjerë për detyrimet që kanë lindur përpara hyrjes së tij në shoqëri (klauzola 2 e nenit 75 të Kodit Civil). .

Kërkesa të tilla të larta për përgjegjësinë e një pjesëmarrësi janë krijuar për të siguruar stabilitetin financiar të ortakërisë në qarkullim, besueshmërinë e saj në sytë e kreditorëve, për shkak të të cilave ligji ndalon këdo që të jetë pjesëmarrës në më shumë se një partneritet të përgjithshëm (Klauzola 2 të nenit 69 të Kodit Civil).

Përkundrazi, shoqëria nuk përgjigjet për detyrimet e pjesëmarrësit të saj. Prandaj, sekuestrimi i pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin e përbashkët të një shoqërie kolektive për borxhet e vetë pjesëmarrësit lejohet vetëm nëse mungon pasuria tjetër për të mbuluar borxhet. Kreditorët e një pjesëmarrësi të tillë kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria kolektive ndarjen e një pjese të pasurisë së ortakërisë që korrespondon me pjesën e debitorit në kapitalin aksionar, në mënyrë që të përjashtojnë këtë pronë. Sekuestrimi mbi pasurinë që i korrespondon pjesës së pjesëmarrësit në kapitalin e përbashkët të shoqërisë kolektive, përfundon pjesëmarrjen e tij në shoqëri, por nuk shfuqizon përgjegjësinë e tij për detyrimet e shoqërisë, të parashikuara për pjesëmarrësin në pension (neni 80 i Kodit Civil). .

Emri i biznesit të ortakërisë së përgjithshme duhet të përmbajë ose emrat (titujt) e të gjithë pjesëmarrësve të tij dhe fjalët "ortakëri e plotë", ose emrin (titullin) e një ose më shumë pjesëmarrësve me shtimin e fjalëve "dhe shoqëri" dhe "partneritet të plotë".

Likuidimi dhe riorganizimi i një shoqërie kolektive kanë karakteristikat e mëposhtme. Shoqëria kolektive, përveç bazave të përgjithshme për likuidim, mund të likuidohet edhe në rast se në përbërjen e saj mbetet vetëm një pjesëmarrës. Megjithatë, Kodi Civil i jep një pjesëmarrësi të tillë të drejtën për ta shndërruar një ortakëri të tillë në një shoqëri biznesi brenda 6 muajve. Shoqëria kolektive gjithashtu i nënshtrohet likuidimit në rast të largimit të ndonjë prej pjesëmarrësve të saj, përveç nëse marrëveshja e themelimit të shoqërisë ose marrëveshja e pjesëmarrësve të mbetur parashikon që shoqëria do të vazhdojë veprimtarinë e saj.

Ortakëria e përgjithshme është një nga format organizative dhe juridike të një personi juridik, i cili ndryshon nga të tjerët nga kombinimi i pjesëmarrjes personale dhe pasurisë së anëtarëve të tij. organizim i përbashkët veprimtari sipërmarrëse. Shoqëria kolektive vepron në qarkullim si subjekt i pavarur i të drejtave, duke kryer transaksione me të tretët në emër të saj, duke fituar të drejta mbi pronën në emër të saj, duke pranuar detyrime dhe duke vepruar në gjykatë në emër të saj. Një ortakëri e përgjithshme ka të vetën pronë e vet, të ndryshme nga pasuria e anëtarëve të saj. Në të njëjtën kohë tipar karakteristik Shoqëria kolektive është që për detyrimet e saj është përgjegjëse jo vetëm me pasurinë e saj, por edhe me të gjithë anëtarët e saj me pasurinë që u përket.

Ortakëria e përgjithshme është një ortakëri, pjesëmarrësit e së cilës (ortakët e përgjithshëm), në përputhje me marrëveshjen e lidhur ndërmjet tyre, angazhohen në veprimtari sipërmarrëse në emër të ortakërisë dhe janë përgjegjës për detyrimet e saj me pasurinë që u përket atyre (Klauzola 1, neni 69 i Kodi Civil i Federatës Ruse).

Sipas Kodit Civil të Federatës Ruse, një partneritet i përgjithshëm është një organizatë tregtare, një nga llojet e partneriteteve të biznesit.

Shënim: Partneritetet e biznesit janë organizata tregtare me kapital të përbashkët të ndarë në aksione (kontribute) të themeluesve (pjesëmarrësve). Pasuria e krijuar në kurriz të aksioneve (kontributeve) të themeluesve (pjesëmarrësve), si dhe e prodhuar dhe e fituar nga një partneritet biznesi gjatë veprimtarisë së saj, i përket asaj me të drejtë pronësie (Klauzola 1 e nenit 66 të këtij ligji. Kodi Civil i Federatës Ruse).

Shenjat e një partneriteti të përgjithshëm

Një partneritet i përgjithshëm ka këto karakteristika:

është person juridik dhe ka të gjitha karakteristikat e tij të qenësishme;
është një organizatë tregtare dhe qëllimi i saj kryesor është fitimi (Klauzola 1, neni 50 i Kodit Civil të Federatës Ruse);
është një shoqatë kontraktuale (bazuar në marrëveshjen përbërëse) (klauzola 1 e nenit 69 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
përfaqëson një shoqatë kapitali (duke dhënë kontribute në kapitalin aksionar) (klauzola 1 e nenit 66 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
krijuar nga disa persona (të paktën dy);
Pjesëmarrësit mund të jenë vetëm organizata tregtare dhe/ose sipërmarrës individualë (Klauzola 4, neni 66 i Kodit Civil të Federatës Ruse);
pjesëmarrësit në lidhje me një partneritet të përgjithshëm kanë të drejta detyrimesh (paragrafi 2, paragrafi 2, neni 48 i Kodit Civil të Federatës Ruse);
kapitali i autorizuar partneriteti ndahet në aksione (kontribute) të pjesëmarrësve (klauzola 1 e nenit 66 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm bashkërisht dhe individualisht mbajnë përgjegjësi plotësuese me pasurinë e tyre për detyrimet e partneritetit (klauzola 1 e nenit 75 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
menaxhimi i aktiviteteve dhe kryerja e punëve të një partneriteti të përgjithshëm kryhet nga pjesëmarrësit e tij (klauzola 1 e nenit 71, pika 1 e nenit 72 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Statusi juridik i një shoqërie kolektive

Duke qenë një organizatë tregtare, një partneritet i përgjithshëm ndjek fitimin si qëllimin e tij kryesor (Klauzola 1, neni 50 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Si një person juridik, një partneritet i përgjithshëm plotëson një sërë kriteresh:

zotëron pronë të veçantë;
përgjigjet për detyrimet e tij me këtë pronë;
mund të fitojë dhe ushtrojë në emër të tij të drejta pronësore dhe personale jopasurore, të mbajë përgjegjësi, të jetë paditës dhe i paditur në gjykatë (klauzola 1 e nenit 48 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një ortakëri e përgjithshme ka aftësi të përgjithshme juridike - mund të ketë të drejtat civile të nevojshme për të kryer çdo lloj veprimtarie që nuk ndalohet me ligj, dhe të mbajë përgjegjësitë që lidhen me këtë veprimtari (Klauzola 1, neni 49 i Kodit Civil të Federatës Ruse). .

Të drejtat e partneritetit të përgjithshëm

Ortakëria e përgjithshme ka të drejtë:

të jetë themelues (pjesëmarrës) i partneriteteve dhe kompanive të tjera të biznesit, me përjashtim të rasteve të parashikuara me ligj (klauzola 5 e nenit 66 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
pronë e veçantë (klauzola 1, neni 48 i Kodit Civil të Federatës Ruse);
hapin llogari bankare në territor sipas procedurës së përcaktuar Federata Ruse dhe më gjerë;
keni vula dhe formularë me emrin e kompanisë suaj, stemën tuaj dhe gjithashtu të regjistruar në mënyrën e përcaktuar markë tregtare dhe mjete të tjera individualizimi;
krijoni degë dhe zyra përfaqësuese (neni 55 i Kodit Civil të Federatës Ruse);
mund të ketë të drejta të tjera dhe të kryejë veprimtari të pandaluara me ligj.

Përgjegjësitë e një partneriteti të përgjithshëm

Ortakëria e përgjithshme është e detyruar:

të ketë një bilanc të pavarur ose vlerësim (paragrafi 2, paragrafi 1, neni 48 i Kodit Civil të Federatës Ruse);
të ketë emrin e kompanisë (klauzola 4 e nenit 54 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
mbajnë shënime kontabël dhe raportimi statistikor në mënyrën e përcaktuar me legjislacionin e Federatës Ruse.

Shoqëria kolektive mund të ketë detyrime të tjera të parashikuara me ligj.

Përgjegjësia e shoqërisë kolektive dhe pjesëmarrësve të saj. Përgjegjësia e shoqërisë kolektive

Ortakëria e përgjithshme është përgjegjëse për detyrimet e saj me të gjithë pasurinë që i përket (Klauzola 1, neni 56 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Përgjegjësia e pjesëmarrësve të një shoqërie kolektive për detyrimet e saj

Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm bashkërisht dhe individualisht mbajnë përgjegjësi plotësuese me pasurinë e tyre për detyrimet e partneritetit (Klauzola 1, neni 75 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Sipas Artit të vendosur. 399 i Kodit Civil, kjo do të thotë se pjesëmarrësit e shoqërisë kolektive mbajnë përgjegjësi përveç përgjegjësisë së shoqërisë kolektive, e cila është debitori kryesor, dhe pretendimet e kreditorit mund të ngrihen kundër tyre nëse kërkesa e ngritur kundër debitorit kryesor. nuk ishte i kënaqur për shkak të mungesës së fondeve.

Për detyrimet e një partneriteti të plotë, përgjegjësia është kryesisht pronë e vetë ortakërisë, përgjegjësia e pjesëmarrësve për pronën e tyre personale është shtesë, subsidiare, prandaj, sekuestrimi i pasurisë që u përket pjesëmarrësve individualë mund të bëhet nga kreditorët e shoqërisë; ortakëria vetëm nëse ekziston të paktën një nga kushtet e mëposhtme: falimentimi faktik i shoqërisë, shpallja e shoqërisë në gjendje të falimentuar në gjykatë, likuidimi i punëve të shoqërisë. Rekursi i drejtpërdrejtë ndaj pjesëmarrësve individualë, pa rekurs ndaj partneritetit, është i papranueshëm. Nga kjo rrjedh gjithashtu se njohja e një shoqërie kolektive nga një debitor falimentues nuk kërkon njohjen e detyrueshme të të gjithë ortakëve si debitorë të falimentuar.

Shpërndarja e brendshme e përgjegjësisë ndërmjet anëtarëve të shoqërisë përcaktohet me marrëveshje të palëve. Nëse marrëveshja e themelimit të një shoqërie kolektive nuk parashikon shpërndarjen e brendshme të përgjegjësisë për detyrimet e shoqërisë, atëherë ajo duhet të shpërndahet në përpjesëtim me pjesën e pjesëmarrjes së secilit prej tyre në humbjet e shoqërisë. Prandaj, ortaku që ka shlyer plotësisht pretendimet e bëra ndaj tij për detyrimet e shoqërisë ka të drejtë të kërkojë (rekurs) ndaj ortakëve të tjerë shumën që ka paguar minus pjesën e përgjegjësisë që i bie, d.m.th. Përgjegjësia e pjesëmarrësve në ortakëri është e përbashkët në natyrë.

Një pjesëmarrës në një ortakëri të përgjithshme që nuk është themeluesi i saj është përgjegjës në baza të barabarta me pjesëmarrësit e tjerë për detyrimet që lindën para hyrjes së tij në partneritet (Klauzola 2 e nenit 75 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një pjesëmarrës që është larguar (përfshirë përjashtuar) nga partneriteti është përgjegjës për detyrimet e ortakërisë që kanë lindur para momentit të largimit të tij, njëlloj me pjesëmarrësit e mbetur, për dy vjet nga data e miratimit të raportit mbi veprimtaritë e partneriteti për vitin në të cilin ai u largua nga partneriteti (paragrafi 2, pika 2, neni 75 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Marrëveshja e pjesëmarrësve të partneritetit për të kufizuar ose eliminuar këtë përgjegjësi është e pavlefshme (Klauzola 3, neni 75 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Emri i biznesit të ortakërisë së përgjithshme

Një ortakëri e përgjithshme duhet të ketë një emër të kompanisë (klauzola 4 e nenit 54 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Përdorimi i emrit të kompanisë në marrëdhëniet midis partneritetit dhe palëve të treta tregon qartë se një transaksion i veçantë është bërë në emër të partneritetit, dhe jo në emër të pjesëmarrësit individual që mori pjesë në transaksion.

Emri i korporatës i partneritetit të përgjithshëm duhet të përmbajë:

ose emrat (titujt) e të gjithë pjesëmarrësve të tij dhe fjalët "partneriteti i plotë";
ose emrin (titullin) e një ose më shumë pjesëmarrësve me shtimin e fjalëve "dhe kompani" dhe fjalët "partneritet të plotë" (klauzola 3 e nenit 69 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Nëse një pjesëmarrës, mbiemri i të cilit është përfshirë në emrin e shoqërisë, largohet nga shoqëria kolektive, atëherë shoqëria është e detyruar të përjashtojë mbiemrin e tij, d.m.th. ndryshoni emrin e kompanisë.

Emri i partneritetit të përgjithshëm tregohet në marrëveshjen e tij përbërës (klauzola 3 e nenit 54 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Procedura për përdorimin e emrit të korporatës të Kodit Civil nuk është përcaktuar, megjithatë, pasi, sipas Art. 138 i Kodit Civil, emri i shoqërisë së regjistruar është objekt i mbrojtjes së pronësisë intelektuale për të zbatohen të gjitha rregullat që rregullojnë përdorimin e rezultateve të veprimtarisë intelektuale: e drejta ekskluzive për një emër shoqërie lind nga momenti i regjistrimit të saj; , dhe nga i njëjti moment lind e drejta për të mbrojtur përdorimin e paligjshëm të emrit të shoqërisë duke emërtuar shoqërinë kolektive nga persona të tjerë.

Dokumentet përbërëse të një shoqërie kolektive

Marrëdhëniet e brendshme ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë kolektive rregullohen në bazë kontraktuale.

Dokumenti përbërës i shoqërisë kolektive është marrëveshja përbërëse.

Marrëveshja përbërëse lidhet dhe nënshkruhet nga të gjithë pjesëmarrësit e partneritetit të përgjithshëm (klauzola 1 e nenit 70, pika 1 e nenit 52 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Ortakëria e përgjithshme njihet si person juridik i pavarur vetëm nga momenti i regjistrimit të marrëveshjes në mënyrën e përcaktuar me ligj. Kjo është plotësisht në përputhje me Artin. 51 i Kodit Civil, sipas të cilit zotësia juridike e një personi juridik lind nga momenti i regjistrimit të statutit ose marrëveshjes së tij. Regjistrimi i një shoqërie kolektive nuk mund të refuzohet për arsye të përshtatshmërisë ose me arsyetimin se marrëveshja e shoqërisë kolektive tregon një sasi të parëndësishme të kapitalit aksionar, pasi me ligj nuk vendosen kufizime për qëllimet e krijimit ose minimumin maksimal të këtij kapitali.

Kërkesat për përmbajtjen e marrëveshjes përbërëse (klauzola 2 e nenit 52 dhe pika 2 e nenit 70 të Kodit Civil të Federatës Ruse)

Marrëveshja përbërëse e një shoqërie të përgjithshme duhet të përcaktojë:

Emri;
vendndodhja;
detyrimi për të krijuar një person juridik;
procedurën e aktiviteteve të përbashkëta për krijimin e tij;
kushtet që themeluesit të transferojnë pronën e tyre në partneritet dhe të marrin pjesë në aktivitetet e saj;
kushtet dhe procedura për shpërndarjen e fitimeve dhe humbjeve ndërmjet pjesëmarrësve;
procedura për menaxhimin e aktiviteteve të partneritetit;
procedurën për tërheqjen e themeluesve (pjesëmarrësve) nga përbërja e tij;
kushtet për madhësinë dhe përbërjen e kapitalit aksionar të ortakërisë;
kushtet për madhësinë dhe procedurën për ndryshimin e aksioneve të secilit pjesëmarrës në kapitalin aksionar;
kushtet për madhësinë, përbërjen, kushtet dhe procedurën për dhënien e kontributeve;
kushtet për përgjegjësinë e pjesëmarrësve për shkeljen e detyrimeve për të bërë depozita (klauzola 2 e nenit 52 të Kodit Civil të Federatës Ruse) (klauzola 2 e nenit 70 të Kodit Civil).

Marrëveshja e themelimit të një partneriteti të përgjithshëm mund të përcaktojë objektin dhe qëllimet e caktuara të veprimtarisë së partneritetit (klauzola 2 e nenit 52 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Ndryshimet në memorandumin e shoqatës

Ndryshimet në marrëveshjen e themelimit të një partneriteti të përgjithshëm kryhen në rastet e mëposhtme:

me marrëveshje të përgjithshme të të gjithë pjesëmarrësve në partneritetin e përgjithshëm (klauzola 1 e nenit 450 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
në rast ndryshimi të përbërjes së ortakëve (tërheqje, vdekje, njohje të zhdukur, njohje të paaftë ose pjesërisht të aftë, njohje e falimentuar, hapje e procedurave të riorganizimit me vendim gjykate, likuidim, sekuestrim nga kreditori në një pjesë e pasurisë, përjashtimi, ndryshimi i statusit të njërit prej ortakëve) nëse vetë marrëveshja përbërëse ose marrëveshja e pjesëmarrësve parashikon mundësinë që partneriteti të vazhdojë aktivitetet e tij (neni 76 i Kodit Civil të Federatës Ruse) ;
me kërkesë të një (disa) prej shokëve në gjykatë (klauzola 2 e nenit 450 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
në raste të tjera të parashikuara me ligj.

Ndryshimet në marrëveshjen përbërëse hyjnë në fuqi për palët e treta që nga momenti i regjistrimit shtetëror të tyre, dhe në rastet e përcaktuara me ligj, nga momenti i njoftimit të organit zbatues. regjistrimin shtetëror, në lidhje me ndryshime të tilla (klauzola 3 e nenit 52 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Ortakëria e përgjithshme dhe themeluesit e saj (pjesëmarrësit) nuk kanë të drejtë t'i referohen mungesës së regjistrimit të ndryshimeve të tilla në marrëdhëniet me palët e treta që vepruan në përputhje me këto ndryshime (Klauzola 3 e nenit 52 të Kodit Civil të Federatës Ruse ).

Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm

Pjesëmarrësit në partneritete të përgjithshme mund të jenë sipërmarrës individualë dhe (ose) organizata tregtare (Klauzola 4, neni 66 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm kanë të drejta detyrimesh në lidhje me vetë partneritetin (paragrafi 2, paragrafi 2, neni 48 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Numri minimal i pjesëmarrësve në një partneritet të përgjithshëm është të paktën dy.

Një person mund të jetë pjesëmarrës vetëm në një ortakëri të përgjithshme (Klauzola 2 e nenit 69 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Të drejtat dhe detyrimet e pjesëmarrësve në një ortakëri të përgjithshme

Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm kanë të drejtë të:

marrin pjesë në menaxhimin e punëve të partneritetit;
merrni informacione për aktivitetet e partneritetit dhe njihuni me librat e kontabilitetit dhe dokumentacionin tjetër në mënyrën e përcaktuar. dokumentet përbërëse në rregull;
Secili pjesëmarrës në ortakëri, pavarësisht nëse është i autorizuar për të kryer punët e ortakërisë, ka të drejtë të njihet me të gjithë dokumentacionin për zhvillimin e punëve. Heqja dorë nga kjo e drejtë ose kufizimi i saj, duke përfshirë marrëveshjen e pjesëmarrësve të partneritetit, është i pavlefshëm;
të marrë, në rast likuidimi të ortakërisë, një pjesë të pasurisë së mbetur pas shlyerjeve me kreditorët, ose vlerën e saj;
mund të ketë të drejta të tjera të parashikuara nga Kodi Civil, dokumentet përbërëse të partneritetit (klauzola 1 e nenit 67 të Kodit Civil të Federatës Ruse) (klauzola 3 e nenit 71 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Pjesëmarrësit në një partneritet biznesi ose shoqëri kanë të drejtë të marrin pjesë në menaxhimin e punëve të partneritetit ose kompanisë, me përjashtim të rasteve të parashikuara në paragrafin 2 të nenit 84 të Kodit Civil të Federatës Ruse:

investitorët nuk kanë të drejtë të marrin pjesë në menaxhimin dhe drejtimin e punëve të shoqërisë komandite, ose të veprojnë në emër të saj, përveç me prokurë.
ata nuk kanë të drejtë të kundërshtojnë veprimet e ortakëve të përgjithshëm në menaxhimin dhe drejtimin e punëve të shoqërisë.

Pjesëmarrësit në një partneritet të përgjithshëm janë të detyruar të:

të bëjë kontribute në mënyrën, shumat, metodat dhe brenda afateve të parashikuara nga dokumentet përbërës;
të mos zbulojë informacion konfidencial në lidhje me aktivitetet e partneritetit;
marrin pjesë në aktivitetet e partneritetit të përgjithshëm në përputhje me kushtet e marrëveshjes përbërëse;
bëni të paktën gjysmën e kontributit tuaj në kapitalin e ortakërisë deri në momentin e regjistrimit të tij. Pjesa tjetër duhet të paguhet nga pjesëmarrësi brenda afateve kohore të përcaktuara nga marrëveshja përbërëse. Nëse ky detyrim nuk përmbushet, pjesëmarrësi është i detyruar t'i paguajë shoqërisë dhjetë për qind në vit pjesën e papaguar të kontributit dhe të kompensojë humbjet e shkaktuara, përveç nëse me marrëveshjen përbërëse janë përcaktuar pasoja të tjera;
mund të mbajë përgjegjësi të tjera të parashikuara nga dokumentet përbërëse të tij (klauzola 2 e nenit 67 të Kodit Civil të Federatës Ruse) (klauzola 2 e nenit 73 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një pjesëmarrës në një partneritet të përgjithshëm nuk ka të drejtë, pa pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë, të kryejë transaksione në emër të tij në interesat e tij ose në interesat e palëve të treta që janë të ngjashme me ato që përbëjnë objektin e aktivitetet e partneritetit (Klauzola 3, neni 73 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Nëse ky rregull shkelet, ortakëria ka të drejtën, sipas gjykimit të saj:

ose të kërkojë nga pjesëmarrësi i tillë kompensim për humbjet e shkaktuara ndaj partneritetit;
ose të kërkojë nga një pjesëmarrës i tillë që të transferojë në partneritet të gjitha përfitimet e fituara nga transaksione të tilla (Klauzola 3, neni 73 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Sipas Kodi Civil Federata Ruse, subjekti i veprimtarisë së një partneriteti të përgjithshëm është veprimtaria sipërmarrëse, e cila në Art. 2 i Kodit Civil interpretohet gjerësisht dhe mbulon të gjitha llojet e veprimtarive që synojnë të fitojnë. Për më tepër, nëse po flasim për një person juridik - organizatë tregtare, atëherë, sipas paragrafit 1 të Artit. 49 të Kodit Civil, ajo ka të drejtë të kryejë çdo lloj veprimtarie që nuk ndalohet me ligj. Koncepti i një transaksioni homogjen, i cili do të na lejonte të dallonim lloje të ndryshme Aktiviteti sipërmarrës mungon në Kodin, që në fakt do të thotë se është e pamundur që një organizatë tregtare që merr pjesë në një partneritet të përgjithshëm të angazhohet në veprimtari sipërmarrëse në emër të saj, dhe jo në emër të ortakërisë së përgjithshme. Në praktikë, pasi ka hyrë në një partneritet të përgjithshëm, një person juridik nuk ka të drejtë të kryejë asnjë veprimtari.

Shpërndarja e fitimeve dhe humbjeve midis pjesëmarrësve të shoqërisë kolektive

Fitimet dhe humbjet e një partneriteti të përgjithshëm shpërndahen midis pjesëmarrësve të tij në përpjesëtim me aksionet e tyre në kapitalin aksionar, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse ose një marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve (Klauzola 1, neni 74 i Kodit Civil të Federatës Ruse. ).

Rregulli i përfshirë në këtë nen - shpërndarja proporcionale e fitimeve dhe humbjeve - ka natyrë dispozitive, d.m.th. do të zbatohet nëse palët nuk kanë përcaktuar ndryshe në marrëveshjen e lidhur ndërmjet tyre.

Një marrëveshje për të përjashtuar ndonjë nga pjesëmarrësit e partneritetit nga pjesëmarrja në fitime ose humbje nuk lejohet (Klauzola 1, neni 74 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Ky rregull është i domosdoshëm.

Nëse, si rezultat i humbjeve të shkaktuara nga partneriteti, vlera e aktiveve të saj neto bëhet më e vogël se madhësia e kapitalit të saj aksionar, fitimi i marrë nga partneriteti nuk shpërndahet midis pjesëmarrësve derisa vlera e aktiveve neto të tejkalojë madhësinë. të kapitalit aksionar (klauzola 2 e nenit 74 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një ndryshim në përbërjen e pjesëmarrësve në një partneritet të përgjithshëm ndodh në rastet e mëposhtme:

Partneriteti mund: të vazhdojë aktivitetet e tij nëse kjo parashikohet nga marrëveshja e themelimit të partneritetit ose marrëveshja e pjesëmarrësve të mbetur (Klauzola 1, neni 76 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Duhet pasur parasysh se marrëveshja duhet të jetë e përgjithshme. Një protestë e të paktën njërit prej pjesëmarrësve e bën të pavlefshme marrëveshjen e të tjerëve. Megjithatë, nëse marrëveshja përmban një kusht që parashikon që rezoluta për vazhdimin e aktiviteteve të partneritetit mund të miratohet me shumicë votash, atëherë një marrëveshje e tillë do të jetë e vlefshme. likuidoj.

Përjashtimi i një pjesëmarrësi nga një partneritet i përgjithshëm

Pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive kanë të drejtë të kërkojnë në gjykatë përjashtimin e ndonjë prej pjesëmarrësve nga shoqëria me vendim unanim të pjesëmarrësve të mbetur dhe nëse për këtë ekzistojnë arsye serioze, në veçanti: (Klauzola 2. Neni 76 i K. Civil. Kodi i Federatës Ruse)

për shkak të shkeljes së rëndë nga ky pjesëmarrës i detyrave të tij (Klauzola 2. neni 76 i Kodit Civil të Federatës Ruse);
paaftësia e tij e zbuluar për të kryer biznes me mençuri (klauzola 2 e nenit 76 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Përjashtimi i një pjesëmarrësi nga shoqëria është një ndryshim në përmbajtjen e marrëveshjes përbërëse, prandaj ligji parashikon pëlqimin e të gjithë pjesëmarrësve të tjerë të partneritetit. Kërkesa për të përjashtuar një pjesëmarrës nga partneriteti duhet të paraqitet në gjykatë. Për më tepër, paditësit në këtë proces pjesa tjetër e pjesëmarrësve flasin, jo partneriteti.

Tërheqja e një pjesëmarrësi nga një partneritet i përgjithshëm

Një pjesëmarrës në një partneritet të përgjithshëm ka të drejtë të tërhiqet nga ajo duke deklaruar refuzimin e tij për të marrë pjesë në partneritet (Klauzola 1, neni 77 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Refuzimi për të marrë pjesë në një partneritet të përgjithshëm të krijuar pa specifikuar një periudhë duhet të deklarohet nga pjesëmarrësi të paktën gjashtë muaj para tërheqjes aktuale nga partneriteti (paragrafi 2, paragrafi 1, neni 77 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Në një marrëveshje të shoqërisë kolektive të krijuar pa specifikuar një periudhë, lejohet e drejta e anëtarit të saj për të refuzuar pjesëmarrjen pa specifikuar një arsye, d.m.th. sipas gjykimit personal.

Refuzimi i hershëm për të marrë pjesë në një partneritet të përgjithshëm të krijuar për një periudhë të caktuar lejohet vetëm për një arsye të mirë (paragrafi 2, paragrafi 1, neni 77 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Ligji nuk përcakton se cilat rrethana duhet të konsiderohen serioze. Vlerësimi i tyre varet nga rasti konkret dhe i jepet gjykatës. Në veçanti, një shkelje e konsiderueshme e detyrave nga një pjesëmarrës tjetër për shkak të qëllimit ose neglizhencës, sjelljes së pandershme ose të pandershme të çështjeve të partneritetit, etj., duhet të njihet si një arsye e vlefshme për tërheqjen e hershme nga pjesëmarrja në një partneritet. Arsyeja mund të jetë gjithashtu subjektive, për shembull, sëmundja e pjesëmarrësit. Refuzimi për të marrë pjesë në një partneritet për arsye të mirë mund të deklarohet në çdo kohë pa respektuar asnjë afat.

Një marrëveshje midis pjesëmarrësve në një partneritet për të hequr dorë nga e drejta për t'u larguar nga partneriteti është e pavlefshme (Klauzola 2 e nenit 77 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Kapitali aksionar i një ortakërie të përgjithshme. Depozitat

Kapitali aksionar i shoqërisë përbëhet nga vlera e kontributeve të ortakëve dhe garanton interesat e kreditorëve të shoqërisë.

Meqenëse një shoqëri kolektive bazohet në parimet e pjesëmarrjes personale të anëtarëve të saj, një tipar karakteristik i kapitalit aksionar është heterogjeniteti i kontributeve. Në funksion të kësaj, është e këshillueshme që pjesëmarrësit e partneritetit të përcaktojnë në marrëveshje me marrëveshje të ndërsjellë llojet e kontributeve që secili prej pjesëmarrësve duhet të japë si kontribut. Me marrëveshje të ndërsjellë të pjesëmarrësve, kontributet në kapitalin e përbashkët mund të bëhen si të drejta pronësore dhe jopronësore. Kushtet për depozitimin e secilit pjesëmarrës përcaktohen nga marrëveshja. Përcaktimi i kontributeve në kapitalin aksionar në natyrë është jopraktik. Nga ky këndvështrim, memorandumi i shoqatës duhet të parashikojë procedurë e detyrueshme vlerësimi monetar i kontributeve të pjesëmarrësve.

Kontributet në pronën e një ortakërie të përgjithshme mund të jenë:

para, letra me vlerë;
sende të tjera ose të drejta pronësore;
të drejta të tjera që kanë një vlerë monetare (klauzola 6 e nenit 66 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Ortakëritë e përgjithshme nuk kanë të drejtë të emetojnë aksione (Klauzola 7, neni 66 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një pyetje e rëndësishme është se kush e ruan pronësinë e pronës së kontribuar. Nëse si kontribute bëhen shuma parash ose sende të zëvendësueshme dhe të konsumueshme, atëherë ato bëhen pronë e shoqërisë. Nëse të drejtat e përdorimit të pronës bëhen si kontribut, atëherë pronësia e tyre mbetet e pjesëmarrësit, i cili mban rrezikun e shkatërrimit aksidental të këtij sendi. Prandaj, në rast të shkatërrimit aksidental të një sendi, pjesëmarrësit e mbetur të partneritetit nuk pësojnë dëme pronësore. Nëse kontributi është pronë e përbashkët e ortakëve, atëherë shuma e humbjeve përcaktohet në raport me pjesën e secilit pjesëmarrës. Me shumë mundësi, çështja e disponimit të pronës që përbën kapitalin e bashkuar duhet të zgjidhet në të njëjtën mënyrë: pjesëmarrësit mund të disponojnë gjërat e marra si kontribut në pronën e përbashkët sipas gjykimit të tyre. terren të përbashkët deri në tjetërsim; pjesëmarrësit mund të disponojnë sendet e marra për përdorim vetëm brenda kufijve të përcaktuar nga institucioni i përdorimit.

Formimi i kapitalit aksionar

Pjesëmarrësve në një shoqëri kolektive kërkohet të japin të paktën gjysmën e kontributit të tyre në kapitalin e përbashkët të shoqërisë deri në momentin e regjistrimit të saj. Pjesa tjetër duhet të paguhet nga pjesëmarrësi brenda afateve kohore të përcaktuara me marrëveshjen përbërëse (klauzola 2 e nenit 73 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Nëse ky detyrim nuk përmbushet, pjesëmarrësi është i detyruar t'i paguajë shoqërisë 10% në vit për pjesën e papaguar të kontributit dhe të kompensojë humbjet e shkaktuara, përveç rasteve kur konstatohen pasoja të tjera me marrëveshjen përbërëse (Klauzola 2 e nenit 73 të K. Civil. Kodi i Federatës Ruse).

Pasojat e tërheqjes së një pjesëmarrësi nga një shoqëri kolektive: Zgjidhjet me pjesëmarrësin e tërhequr të një shoqërie kolektive.

Për një pjesëmarrës që është larguar nga partneriteti i përgjithshëm:

paguhet vlera e pjesës së pasurisë së ortakërisë që korrespondon me pjesën e këtij pjesëmarrësi në kapitalin aksionar, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse;
në vend të pagesës së kostos së një pjese të pronës, prona mund të lëshohet në natyrë (me marrëveshje të pjesëmarrësit në pension me pjesëmarrësit e mbetur) (Klauzola 1 e nenit 78 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Në rastet kur ndodhja e një ngjarjeje të caktuar (vdekja, refuzimi, deklarimi i paaftësisë) nuk sjell përfundimin e partneritetit, por rezulton vetëm në largimin e njërit prej pjesëmarrësve, ky i fundit ose pasardhësi i tij ka të drejtë të marrë nga pasuria e përbashkët e shoqërisë pjesa që i takon atij, si rregull, në në terma monetarë.

Pjesëmarrësi në pension ose pasardhësi i tij ligjor ka të drejtë të kërkojë dorëzimin e pasurisë në natyrë vetëm nëse kjo parashikohet nga marrëveshja e pjesëmarrësit në pension me pjesëmarrësit e mbetur. Prona e transferuar nga një pjesëmarrës në partneritet në formën e një kontributi për përdorim të përbashkët duhet të kthehet në natyrë, përveç nëse përcaktohet ndryshe me marrëveshje.

Pjesa e pasurisë së ortakërisë që i takon pjesëmarrësit në pension ose vlera e saj përcaktohet sipas bilancit të përpiluar në momentin e daljes në pension të tij (me përjashtim të rasteve të sekuestrimit të pjesës së pjesëmarrësit) (paragrafi 2, paragrafi 1, neni 78 i K. Kodi Civil i Federatës Ruse).

Në rast të vdekjes së një pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive, trashëgimtari i tij mund të hyjë në një shoqëri kolektive vetëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë (Klauzola 2 e nenit 78 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një mundësi e tillë mund të parashikohet në Memorandumin e Asociimit. Ligji nuk parashikon një vendim të detyrueshëm unanim të pjesëmarrësve të mbetur për këtë çështje, gjë që nënkupton mundësinë e pranimit të trashëgimtarit në shoqëri me vendim të shumicës së pjesëmarrësve të mbetur. Të drejtat e një pjesëmarrësi të vdekur u kalojnë trashëgimtarëve të tij me ligj ose me testament; nëse nuk ka trashëgimtarë ose nuk janë paraqitur brenda periudhës gjashtëmujore të përcaktuar me ligj, ose nëse trashëgimtarët refuzojnë trashëgiminë, të gjitha të drejtat e të ndjerit duhet t'i kalojnë organeve përkatëse shtetërore.

Duke qenë se në shoqëri kolektive mund të marrin pjesë edhe personat juridikë, ligji parashikon edhe pasojat e përfundimit të ekzistencës së personit juridik. Në këtë rast, mund të flasim ose për ndarjen e një pjese të një personi juridik të zhdukur te pasardhësi i tij ligjor ose organi përkatës, ose pranimi i një personi juridik pasardhës juridik në një partneritet të përgjithshëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të mbetur të ortakëri, nëse një vendim i tillë parashikohet në marrëveshjen përbërëse.

Një person juridik që është pasardhësi ligjor i një personi juridik të riorganizuar që merr pjesë në një partneritet të përgjithshëm ka të drejtë të bashkohet me ortakërinë me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë të tij, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja e themelimit të shoqërisë (paragrafi 2, paragrafi 2, neni 78 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Gjatë ndarjes së pjesës së një pjesëmarrësi në pension, duhet të merret parasysh e gjithë masa e pasurisë së partneritetit, si dhe borxhet e tij ndaj palëve të treta, borxhi i palëve të treta ndaj partneritetit dhe shlyerjet e ndërsjella midis pjesëmarrësve të partneritetit. Të gjitha detyrimet e pjesëmarrësit në pension i kalojnë trashëgimtarit (pasardhësit ligjor) të pjesëmarrësit në shoqërinë kolektive. Kjo do të thotë se ai përgjigjet për detyrimet e shoqërisë ndaj palëve të treta, dhe të tretët kanë të drejtë të kërkojnë shlyerjen e borxheve të përbashkëta nga pjesëmarrësit e rinj në ortakëri. Kjo e drejtë e të tretëve nuk mund të anulohet dhe as të kufizohet me marrëveshje të pjesëmarrësve për shkak të natyrës imperative të ligjit.

Nëse njëri prej pjesëmarrësve largohet nga ortakëria, aksionet e pjesëmarrësve të mbetur në kapitalin aksionar të ortakërisë rriten në përputhje me rrethanat, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse ose një marrëveshje tjetër e pjesëmarrësve (klauzola 3 e nenit 78 të Kodit Civil të Kodit Civil të Federatës Ruse. Federata Ruse).

Marrëveshja e themelimit të një ortakërie mund të parashikojë procedurën e rritjes së kapitalit aksionar të partneritetit në madhësinë e mëparshme në rast të largimit të një prej pjesëmarrësve. Në këtë rast, pjesëmarrësit duhet të bëjnë kontribute shtesë në kapitalin aksionar në përputhje me memorandumin e asociimit ose marrëveshjen e veçantë.

Vendbanimet me një trashëgimtar (pasardhës ligjor) i cili nuk ka lidhur shoqëri

Për trashëgimtarin (pasardhësin ligjor) të një pjesëmarrësi në një shoqëri kolektive që nuk ka hyrë në shoqëri:

paguhet kostoja e pjesës së pasurisë së partneritetit që korrespondon me pjesën e këtij pjesëmarrësi në kapitalin aksionar, përveç nëse parashikohet ndryshe nga marrëveshja përbërëse (klauzola 1 e nenit 78 të Kodit Civil të Federatës Ruse);
në vend të pagesës së kostos së një pjese të pronës, prona në natyrë mund të lëshohet (me marrëveshje me trashëgimtarin (pasardhësin ligjor) të pjesëmarrësit me pjesëmarrësit e mbetur) (Klauzola 1 e nenit 78 të Kodit Civil të Federatës Ruse) .

Pjesa e pasurisë së shoqërisë që i takon trashëgimtarit (pasardhësit ligjor) të pjesëmarrësit ose vlera e saj përcaktohet sipas bilancit të hartuar në momentin e daljes në pension të pjesëmarrësit (vdekja, likuidimi) (paragrafi 2, paragrafi 1, neni 78). të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Trashëgimtari (pasardhësi ligjor) i një pjesëmarrësi në një shoqëri të përgjithshme është përgjegjës për detyrimet e shoqërisë ndaj palëve të treta në mënyrë të barabartë me pjesëmarrësit e mbetur për dy vjet nga data e miratimit të raportit mbi veprimtaritë e shoqërisë për viti në të cilin pjesëmarrësi u largua nga partneriteti, brenda kufijve të pasurisë së transferuar te trashëgimtari (pasardhësi ligjor) i pjesëmarrësit, një pjesëmarrës në pension në partneritet (paragrafi 2, paragrafi 2, neni 75 i Kodit Civil të Federatës Ruse ) (paragrafi 3, paragrafi 2, neni 78 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Transferimi i pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin aksionar të një ortakërie të përgjithshme

Një pjesëmarrës në një shoqëri kolektive ka të drejtë, me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë të tij, të transferojë pjesën e tij në kapitalin aksionar ose një pjesë të tij tek një pjesëmarrës tjetër në shoqëri ose tek një palë e tretë (paragrafi 1 i nenit 79 të Kodit Civil. të Federatës Ruse).

Kur një aksion (pjesë e një aksioni) i transferohet një personi tjetër, të drejtat që i përkisnin pjesëmarrësit që transferoi pjesën (pjesë të aksionit) i transferohen atij plotësisht ose në pjesën përkatëse. Personi të cilit i transferohet pjesa (një pjesë e aksionit) është përgjegjës në baza të barabarta me pjesëmarrësit e tjerë për detyrimet që lindën para hyrjes së tij në partneritet (klauzola 2 e nenit 75 të Kodit Civil të Federatës Ruse) (paragrafi 2 i nenit 79 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Transferimi i së drejtës për të marrë pjesë në një partneritet nga një pjesëmarrës në tjetrin pa pëlqimin e të gjithë anëtarëve gjithashtu nuk lejohet, pasi një transferim i tillë nënkupton një ndryshim të rëndësishëm në marrëdhëniet e brendshme kontraktuale të pjesëmarrësve. Prandaj, transferimi i të drejtave të pjesëmarrjes i bërë pa pëlqimin e pjesëmarrësve të mbetur njihet si i pavlefshëm.

Kalimi i të gjithë aksionit te një person tjetër nga një pjesëmarrës në shoqëri i jep fund pjesëmarrjes së tij në shoqëri (paragrafi 3 i nenit 79 të Kodit Civil).

Një pjesëmarrës që transferoi të gjithë pjesën që i përket një personi tjetër është përgjegjës për detyrimet e shoqërisë që lindën para momentit të tërheqjes së tij, në mënyrë të barabartë me pjesëmarrësit e mbetur për dy vjet nga data e miratimit të raportit. veprimtaritë e shoqërisë për vitin në të cilin është larguar nga shoqëria (paragrafi 2 f. .2 Neni 75 i Kodit Civil).

Përjashtimi i pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin aksionar të një ortakërie të përgjithshme

Përjashtimi i pjesës së një pjesëmarrësi në kapitalin e përbashkët të një ortakërie të përgjithshme për borxhet e vetë pjesëmarrësit lejohet vetëm nëse mungon pasuria tjetër për të mbuluar borxhet (paragrafi 1 i nenit 80 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Kreditorët e një pjesëmarrësi të tillë kanë të drejtë të kërkojnë nga shoqëria kolektive ndarjen e një pjese të pasurisë së ortakërisë që korrespondon me pjesën e debitorit në kapitalin aksionar, për të shlyer këtë pasuri (paragrafi 1 i nenit 80 të Kodit Civil të Federata Ruse).

Pjesa e pasurisë së partneritetit që i nënshtrohet ndarjes ose vlera e saj përcaktohet sipas bilancit të hartuar në kohën kur kreditorët paraqitën kërkesën për ndarje (paragrafi 1 i nenit 80 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Forcimi i pronës që korrespondon me pjesën e një pjesëmarrësi në kapitalin aksionar të një ortakërie të përgjithshme përfundon pjesëmarrjen e tij në partneritet (paragrafi 2 i nenit 80 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një pjesëmarrës, prona e të cilit, që korrespondon me pjesën e këtij pjesëmarrësi në kapitalin e përbashkët të shoqërisë kolektive, është konfiskuar, është përgjegjës për detyrimet e ortakërisë që lindën para largimit të këtij pjesëmarrësi, në mënyrë të barabartë me pjesëmarrësit e mbetur, për dy vjet nga data e miratimit të raportit për veprimtarinë e shoqërisë për vitin, në të cilin është larguar nga shoqëria (paragrafi 2, pika 2, neni 75 i Kodit Civil).

Menaxhimi në një partneritet të përgjithshëm

Ortakëria e përgjithshme fiton të drejta civile dhe merr përsipër detyrat qytetare përmes pjesëmarrësve të tij (klauzola 2 e nenit 53 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Menaxhimi i aktiviteteve të një partneriteti të përgjithshëm kryhet me marrëveshje të përgjithshme të të gjithë pjesëmarrësve (klauzola 1 e nenit 71 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Marrëveshja e themelimit të një partneriteti mund të parashikojë rastet kur një vendim merret me shumicën e votave të pjesëmarrësve (Klauzola 1, neni 71 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Kjo shumicë përcaktohet nga numri i shokëve, pavarësisht nga lloji dhe madhësia e kontributeve të tyre.

Çdo pjesëmarrës në një partneritet të përgjithshëm ka një votë, përveç nëse marrëveshja përbërëse parashikon një procedurë të ndryshme për përcaktimin e numrit të votave të pjesëmarrësve të saj (klauzola 2 e nenit 71 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Megjithatë, marrëveshja përbërëse mund të parashikojë që numri i votave të përcaktohet në varësi të përbërjes sasiore dhe cilësore të kontributit të pjesëmarrësit ose llojit të veprimtarisë së tij. Në këtë rast, numërimi i votave në zgjidhjen e mosmarrëveshjeve do të jetë i një natyre tjetër. Përveç kësaj, në bazë të marrëveshjes përbërëse, menaxhimi i punëve të shoqërisë mund t'i besohet një ose disa ortakëve. Kufijtë e kompetencave të dhëna këtyre pjesëmarrësve duhet të tregohen qartë dhe definitivisht në memorandumin e asociimit.

Secili pjesëmarrës në ortakëri, pavarësisht nëse është i autorizuar për të kryer punët e ortakërisë, ka të drejtë të njihet me të gjithë dokumentacionin për zhvillimin e punëve. Refuzimi i kësaj të drejte ose kufizimi i saj, përfshirë me marrëveshje të pjesëmarrësve të partneritetit, është i pavlefshëm (Klauzola 3, neni 71 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Emërimi i pjesëmarrësve të autorizuar për të kryer punët e partneritetit nuk e ndryshon vetë thelbin e partneritetit si organizimi i përgjithshëm të gjithë pjesëmarrësit. Prandaj, asnjë sekret tregtar nuk mund të ekzistojë për asnjë nga anëtarët e ortakërisë.

Kryerja e punëve të partneritetit të përgjithshëm

Secili pjesëmarrës në një ortakëri të përgjithshme ka të drejtë të veprojë në emër të ortakërisë, përveç rasteve kur marrëveshja përbërëse parashikon që të gjithë pjesëmarrësit e saj të zhvillojnë biznes së bashku, ose drejtimi i biznesit u besohet pjesëmarrësve individualë (Klauzola 1, neni 72 i Kodit Civil. të Federatës Ruse).

Kjo dispozitë mund të përfshihet në memorandumin e asociimit ose në një marrëveshje të mëvonshme të pjesëmarrësve, por është e nevojshme të tregohen saktë dhe specifikisht kufijtë e kompetencave që u janë dhënë pjesëmarrësve.

Kur kryeni punët e një partneriteti bashkërisht nga pjesëmarrësit e tij, kërkohet pëlqimi i të gjithë pjesëmarrësve të partneritetit për çdo transaksion (Klauzola 1, neni 72 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Nëse menaxhimi i punëve të një ortakërie i është besuar nga pjesëmarrësit e saj njërit ose disa prej tyre, pjesëmarrësit e mbetur, për të kryer transaksione në emër të ortakërisë, duhet të kenë një autorizim nga pjesëmarrësi (pjesëmarrësit) i cili i është besuar administrimi i punëve të partneritetit (Klauzola 1, neni 72 i Kodit Civil të Federatës Ruse). E drejta e porositësit për të anuluar caktimin e dhënë prej tij dhe e drejta e avokatit për të refuzuar ekzekutimin e saj mund të ushtrohet në çdo kohë me vullnetin e njërës nga palët kontraktuese në mënyrë të njëanshme. Natyra e veçantë e marrëdhënies që ekziston midis pjesëmarrësve në një shoqëri kolektive, ku secilit i jepet e drejta të veprojë individualisht në emër të shoqërisë, nënkupton që në të njëjtën kohë, çdo pjesëmarrës ka të drejtë në çdo kohë të heqë pushtetin. prokura e lëshuar në emër të shoqërisë, pasi secili pjesëmarrës përfaqëson porositësin.

Shënim: Prokura është autorizimi me shkrim i lëshuar nga një person tek një person tjetër për përfaqësim para të tretëve. Autoriteti me shkrim për të kryer një transaksion nga një përfaqësues mund t'i paraqitet nga i përfaqësuari drejtpërdrejt palës së tretë përkatëse (klauzola 1 e nenit 185 të Kodit Civil të Federatës Ruse).) Periudha e vlefshmërisë së autorizimit nuk mund të kalojë tre vjet. Nëse afati nuk është i përcaktuar në prokurë, ai mbetet i vlefshëm për një vit nga data e ekzekutimit të tij. Prokura e vërtetuar nga noteri, e destinuar për kryerjen e veprimeve jashtë vendit dhe që nuk përmban të dhëna për periudhën e vlefshmërisë së saj, mbetet e vlefshme derisa të anulohet nga personi që ka lëshuar prokurën.

Në marrëdhëniet me palët e treta, ortakëria nuk ka të drejtë t'u referohet dispozitave të marrëveshjes përbërëse që kufizojnë kompetencat e pjesëmarrësve në ortakë, me përjashtim të rasteve kur shoqëria provon se i treti në momentin e transaksionit ka ditur ose duhet të dinte se pjesëmarrësi i partneritetit nuk kishte të drejtë të vepronte në emër të ortakërisë (klauzola 1 e nenit 72 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Autoriteti për të kryer punët e partneritetit, i dhënë një ose më shumë pjesëmarrësve, mund të ndërpritet nga gjykata me kërkesë të një ose më shumë pjesëmarrësve të tjerë të partneritetit nëse ka arsye serioze për këtë, duke përfshirë:

shkelje e rëndë nga një person (persona) i autorizuar i detyrave të tyre;
paaftësia e tij e zbuluar për të kryer biznes me mençuri (klauzola 2 e nenit 72 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një pjesëmarrës i cili, në bazë të ligjit ose marrëveshjes së themelimit të një ortakërie të përgjithshme, vepron në emër të saj, duhet të veprojë në interes të ortakërisë që ai përfaqëson në mirëbesim dhe në mënyrë të arsyeshme (Klauzola 3 e nenit 53 të Kodit Civil të Federatës Ruse Federata).

Ai është i detyruar, me kërkesë të pjesëmarrësve të tjerë në ortakërinë e përgjithshme, përveç nëse parashikohet ndryshe me ligj ose marrëveshje, të kompensojë humbjet e shkaktuara prej tij në ortakërinë e përgjithshme (Klauzola 3, neni 53 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Krijimi i një partneriteti të përgjithshëm. Procedura për krijimin e një ortakërie të përgjithshme. Krijimi i një shoqërie të përgjithshme

Themeluesit e një ortakërie të përgjithshme mbajnë një mbledhje në të cilën ata marrin një vendim për krijimin e një partneriteti të përgjithshëm, dhe gjithashtu lidhin një marrëveshje përbërëse midis tyre (paragrafi 2, paragrafi 1, neni 52 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Dokumentet e nevojshme për krijimin e një ortakërie të përgjithshme

Kur krijoni një partneritet të përgjithshëm, kërkohen dokumentet e mëposhtme:

vendimi i themeluesve për krijimin e një shoqërie kolektive, i cili zyrtarizohet në formën e procesverbalit të mbledhjes së themeluesve (mbledhja konstituive).
memorandumi i bashkimit të një shoqërie kolektive.

Riorganizimi i një shoqërie të përgjithshme

Riorganizimi i një personi juridik kryhet në format e mëposhtme:

bashkim;
aderimi;
ndarje;
përzgjedhje;
transformimi (neni 57 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Një ortakëri e përgjithshme mund të shndërrohet në personat juridikë të mëposhtëm:

partneriteti i besimit;
shoqëri me përgjegjësi të kufizuar;
shoqëri me përgjegjësi shtesë;
shoqëri aksionare;
kooperativa prodhuese(Klauzola 1 e nenit 68 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Kur një ortakëri shndërrohet në një shoqëri (kooperativë prodhuese), secili ortak i përgjithshëm që është bërë pjesëmarrës (aksionar) i shoqërisë mban përgjegjësi plotësuese për dy vjet me të gjithë pasurinë e tij për detyrimet që i janë transferuar shoqërisë nga ortakëria (Klauzola 2 e Neni 68 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Tjetërsimi nga një ish-mik i aksioneve (aksioneve) të tij nuk e çliron atë nga një përgjegjësi e tillë (Klauzola 2 e nenit 68 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Merret vendimi për riorganizim mbledhjen e përgjithshme pjesëmarrësit e një partneriteti të përgjithshëm (klauzola 1 e nenit 68 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Likuidimi i një shoqërie kolektive

Likuidimi i një personi juridik nënkupton përfundimin e tij pa transferimin e të drejtave dhe detyrimeve me anë të trashëgimisë tek personat e tjerë (klauzola 1 e nenit 61 të Kodit Civil të Federatës Ruse).

Likuidimi i një personi juridik mund të jetë:

vullnetare;
i detyruar.

Arsyet shtesë për likuidimin e një shoqërie të përgjithshme:

nëse i vetmi pjesëmarrës mbetet në shoqërinë kolektive dhe ai nuk ka marrë vendim për shndërrimin e shoqërisë në shoqëria e biznesit(neni 81 i Kodit Civil të Federatës Ruse);
në rastet (nëse marrëveshja e themelimit të partneritetit ose marrëveshja e pjesëmarrësve të mbetur nuk parashikon që partneriteti të vazhdojë aktivitetet e saj) (Klauzola 1. neni 76 i Kodit Civil të Federatës Ruse):
dalja e ndonjërit prej pjesëmarrësve në ortakërinë e përgjithshme;
vdekja e ndonjërit prej pjesëmarrësve në ortakërinë e përgjithshme;
njohja e njërit prej pjesëmarrësve në shoqërinë kolektive si i zhdukur, i paaftë ose pjesërisht i aftë, ose i falimentuar (i falimentuar);
hapja në lidhje me një nga pjesëmarrësit në procedurat e riorganizimit me vendim gjykate;
likuidimi i një personi juridik që merr pjesë në partneritet;
aplikimi i një kreditori të njërit prej pjesëmarrësve për të sekuestruar një pjesë të pasurisë që korrespondon me pjesën e tij në kapitalin aksionar.

Nëse pjesëmarrësi i vetëm mbetet në një shoqëri kolektive, ai pjesëmarrës ka të drejtë, brenda gjashtë muajve nga momenti kur është bërë i vetmi pjesëmarrës partneriteti, transformimi i një partneriteti të tillë në një shoqëri biznesi (shoqëri me përgjegjësi të kufizuar, shoqëri aksionare) (neni 81 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Në Rusi ekzistojnë lloje të ndryshme ligjore të sipërmarrjes dhe organizatat jofitimprurëse. Veçanërisht spikat partneriteti i përgjithshëm - një lloj sipërmarrje organizative dhe juridike, e cila tani përdoret gjithnjë e më pak. Tipar dallues qëndron në nivelin e përgjegjësisë së partnerëve.

Partneriteti i plotë - çfarë është?

Është zakon të veçohen të ndryshme format juridike sipërmarrëse dhe aktivitete të tjera. Ato ndryshojnë në specifikat, veçoritë dhe nivelin e përgjegjësisë. Ndër pyetjet "përshkrimi i plotë i partneritetit" mund të gjeni sasi e madhe informacion rreth aspekte të ndryshme të këtij lloji organizativ dhe juridik. Gjithashtu i afërt në kuptim është një bashkësi besimi. Ato ndryshojnë vetëm në disa detyrime dhe përgjegjësi të pjesëmarrësve.

Tiparet dalluese të subjekteve të plota dhe të biznesit në besim janë si më poshtë:

akti i vetëm dhe kryesor përbërës është kontrata;
profesioni është zbatimi i aktiviteteve tregtare;
pjesëmarrësit në një shoqëri kolektive dhe shoqëri komandite funksionojnë në emër të saj;
ortakëria krijohet në kurriz të kapitalit të autorizuar;
përgjegjësia për punën e shoqërisë është e përbashkët dhe po ashtu e varur, d.m.th. cilido nga pjesëmarrësit përgjigjet me fonde kapitale në raport me pjesën e investuar.

Emri i organizatës duhet të përmbajë emrat ose mbiemrat e anëtarëve të saj me parashtesën "partneriteti i plotë". Në mënyrë të ngjashme, ai mund të përpilohet në bazë të të dhënave të një personi, por më pas është e nevojshme të shtohet "dhe kompania".

Puna e shoqërisë kolektive dhe shoqërive komandite rregullohet nga legjislacioni federal dhe civil, përkatësisht Ligji Federal Nr. 51 dhe.

Kapitali i autorizuar i një shoqërie kolektive

Ashtu si çdo subjekt ekonomik i angazhuar në sipërmarrje dhe tregti, një partneritet i plotë dhe i kufizuar duhet të ketë një fillestar (kapital të autorizuar). Ai formohet nga kontributi i secilit prej pjesëmarrësve dhe përcakton pjesën e tyre të të ardhurave dhe humbjeve në të ardhmen. Kufijtë për sasinë më të vogël dhe më të madhe të kapitalit të autorizuar nuk janë të përcaktuara me ligj, dhe për këtë arsye përcaktohen nga themeluesit në mënyrë të pavarur.

Numri i pjesëmarrësve në një partneritet të përgjithshëm

Sipas ligjit civil, shoqëria kolektive dhe komandite nuk mund të përbëhen vetëm nga një person. Duhet të ketë të paktën dy organizatorë. Megjithatë, vetëm personat juridikë lejohen të bashkohen. Pjesëmarrësit mund të jenë sipërmarrës individualë ose sipërmarrës individualë.

Nuk ka vlera maksimale të lejueshme për numrin e partnerëve. Në këtë rast, të drejtat, si dhe përgjegjësitë e pjesëmarrësve, shpërndahen në përpjesëtim me pjesën e tyre të fondeve që janë kontribuar. kapitali fillestar. Të ardhurat dhe kostot shpërndahen sipas të njëjtit parim. Çdo partner është përgjegjës.

Është e rëndësishme që një person që është anëtar i shoqërisë nuk mund të jetë anëtar i organizatave të tjera të ngjashme. Dhe nëse të gjithë anëtarët largohen, në rastin kur një pjesëmarrës mbetet në ortakëri, riorganizimi në një subjekt tjetër biznesi është i mundur brenda gjashtë muajve.

Organet drejtuese të shoqërisë së përgjithshme

Një tipar dallues i shoqërisë kolektive dhe shoqërisë komandite është menaxhimin e besimit. Vendimet merren së bashku, nga të gjithë pjesëmarrësit, ose me votim. Parimi përcakton nenet e themelimit. Ai gjithashtu mund të përcaktojë se cili anëtar ka peshën e votave.

Nisur nga fakti se secili prej ortakëve funksionon në emër të shoqërisë në besim dhe është përgjegjës për veprimtaritë e saj, atëherë secili ka të drejtë të kryejë transaksione. Përjashtimet janë të mundshme nëse marrëveshja parashikon sjelljen aktiviteti ekonomik një ose më shumë anëtarë të veçantë. Në këtë rast, të tjerëve do t'ju duhet një autorizim për të hartuar marrëveshje tregtare.

Partneriteti i përgjithshëm ekonomik - thelbi

Përkufizimi, karakteristikat dhe veçoritë e sipërmarrjes besimtare flasin për thelbin e saj. Ai qëndron në aktivitetet e përbashkëta të të gjithë partnerëve dhe përgjegjësinë e barabartë. Shuma e fitimit të marrë, kostot e rimbursueshme, si dhe të drejtat dhe detyrimet bazohen në shumën e fondeve të investuara në kapitalin fillestar të shoqërisë përgjegjësi të plotë.

Ligji Federal për partneritetin e përgjithshëm

Ligji rregullon veprimtarinë organizatat ekonomike, duke përfshirë këtë formë të sipërmarrjes me përgjegjësi të plotë. Në veçanti, rregullat për organizimin e komuniteteve të tilla janë përshkruar në Ligji federal numër 51. Ai përshkruan çështjet kryesore që lidhen me organizimin e kësaj forme të sipërmarrjes mbi besimin: