E drejta e përparësisë e një shoqërie me një pjesëmarrës të vetëm. Transaksionet dhe operacionet e tjera me aksione në kapitalin e autorizuar të LLC. Aksionet e blera nga kompania

Neni 21. Kalimi i një aksioni ose një pjese të një pjese të një shoqërie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të shoqërisë te pjesëmarrësit e tjerë të shoqërisë dhe palët e treta.

1. Transferimi i një aksioni ose i një pjese të një aksioni në kapitali i autorizuar shoqëria ndaj një ose më shumë pjesëmarrësve të kësaj shoqërie ose palëve të treta kryhet në bazë të një transaksioni, sipas rendit të trashëgimisë ose në baza të tjera ligjore.

2. Pjesëmarrësi në një shoqëri ka të drejtë të shesë ose të tjetërsojë pjesën e tij ose një pjesë të një pjese në kapitalin e autorizuar të shoqërisë një ose më shumë pjesëmarrësve të shoqërisë. Pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë të kompanisë ose kompanisë për të kryer një transaksion të tillë nuk kërkohet, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i kompanisë.

Shitja ose tjetërsimi në çfarëdo mënyre tjetër i një aksioni ose pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë palëve të treta lejohet në përputhje me kërkesat e përcaktuara me këtë Ligji federal, përveç rasteve kur ndalohet nga statuti i shoqërisë.

3. Pjesa e pjesëmarrësit në shoqëri mund të tjetërsohet derisa të paguhet plotësisht vetëm në pjesën në të cilën është paguar.

4. Anëtarët e shoqërisë gëzojnë të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë me çmimin e ofruar një pale të tretë ose me një çmim të ndryshëm nga çmimi i ofertës për një palë të tretë dhe një çmim të paracaktuar nga statuti i shoqërisë (në tekstin e mëtejmë: çmimi i paracaktuar nga statuti) në përpjesëtim me madhësinë e aksioneve të tyre, nëse statuti i shoqërisë nuk parashikon një procedurë të ndryshme për ushtrimin e të drejtës së përparësisë për të blerë një aksion ose pjesë e një aksioni.

Statuti i shoqërisë mund të parashikojë të drejtën e përparësisë së shoqërisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në pronësi të një pjesëmarrësi të shoqërisë me çmimin e ofruar për një palë të tretë ose me një çmim të paracaktuar nga statuti, nëse pjesëmarrësit e tjerë të kompanisë nuk e kanë ushtruar. e drejta e tyre e parablerjes për të blerë një aksion ose një pjesë të aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë. Në këtë rast, ushtrimi i së drejtës së përparësisë nga shoqëria për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni me një çmim të paracaktuar nga statuti lejohet vetëm me kushtin që çmimi i blerjes së një aksioni ose një pjese të aksionit nga shoqëria të mos jetë më i ulët se çmimi i vendosur për pjesëmarrësit e kompanisë.

Çmimi i blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar mund të përcaktohet nga statuti i shoqërisë në një shumë të caktuar parash ose në bazë të njërit prej kritereve që përcaktojnë vlerën e aksionit (kosto aktivet neto të shoqërisë, vlerën kontabël të aktiveve të shoqërisë në datën e fundit të raportimit, fitimi neto shoqëritë dhe të tjerët). Çmimi i blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni, i përcaktuar paraprakisht nga statuti, duhet të jetë i njëjtë për të gjithë pjesëmarrësit në shoqëri, pavarësisht nga pronësia e një aksioni të tillë ose pjesës së tillë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë. kompania.

Dispozitat që vendosin të drejtën e paragjykimit për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të pjesëmarrësve të shoqërisë ose shoqërisë me një çmim të paracaktuar nga statuti, duke përfshirë ndryshimin e madhësisë së një çmimi të tillë ose procedurës për përcaktimin e tij, mund të parashikohet nga statuti i shoqërisë në momentin e krijimit të saj ose kur ndryshon statuti i shoqërisë me vendim mbledhjen e përgjithshme pjesëmarrësit e kompanisë, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë njëzëri. Përjashtimi nga statuti i shoqërisë i dispozitave që vendosin të drejtën e paragjykimit për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë me një çmim të paracaktuar nga statuti kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë. , miratuar me dy të tretat e votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Statuti i shoqërisë mund të parashikojë mundësinë e pjesëmarrësve të shoqërisë ose shoqërisë që të ushtrojnë të drejtën e përparësisë për të blerë jo të gjithë aksionin ose jo të gjithë pjesën e aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë së ofruar për shitje. Në këtë rast, pjesa e mbetur ose një pjesë e aksionit mund t'i shitet një pale të tretë pas zbatimit të pjesshëm të së drejtës së specifikuar nga shoqëria ose pjesëmarrësit e saj me një çmim dhe në kushtet që i janë komunikuar shoqërisë dhe pjesëmarrësve të saj, ose me një çmim jo më të ulët se çmimi i paracaktuar nga statuti. Dispozitat që krijojnë një mundësi të tillë mund të parashikohen nga statuti i shoqërisë pas themelimit të saj ose kur bëhen ndryshime në statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë. Përjashtimi i dispozitave të specifikuara nga statuti i shoqërisë kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar me dy të tretat e votave të numrit të përgjithshëm të pjesëmarrësve të shoqërisë.

Statuti i kompanisë mund të parashikojë mundësinë e ofrimit të një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të kompanisë për të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë në disproporcion me madhësinë e aksioneve të tyre. Dispozitat që përcaktojnë procedurën për ushtrimin nga pjesëmarrësit e shoqërisë të së drejtës së përparësisë për të blerë një aksion ose pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë në disproporcion me madhësinë e aksioneve të pjesëmarrësve të shoqërisë mund të parashikohen nga statuti i shoqëria me themelimin e saj ose kur ndryshon statutin e shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar nga të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë njëzëri. Përjashtimi i dispozitave të përcaktuara nga statuti i shoqërisë bëhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar me një shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, përveç rasteve kur nevojitet një numri më i madh i votave për marrjen e një vendimi të tillë nuk parashikohet nga statuti i shoqërisë.

Statuti i një shoqërie nuk mund të parashikojë njëkohësisht dhënien e një të drejte parablerjeje për të blerë një aksion ose një pjesë të një pjese të një pjesëmarrësi shoqërie me çmimin e ofertës ndaj një pale të tretë dhe të drejtën e paraparë për të blerë një aksion ose pjesë. të një aksioni të një pjesëmarrësi të shoqërisë me një çmim të paracaktuar nga statuti. Krijimi i një të drejte parandalimi për të blerë me një çmim të paracaktuar nga statuti në lidhje me një pjesëmarrës individual në kompani ose një aksion të veçantë ose një pjesë të veçantë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë nuk lejohet.

Caktimi i të drejtave preferenciale të specifikuara për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë nuk lejohet.

5. Pjesëmarrësi i shoqërisë, i cili synon t'ia shesë një palë të tretë pjesën e tij ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, është i detyruar të njoftojë me shkrim informoni pjesëmarrësit e tjerë të shoqërisë dhe vetë kompaninë duke dërguar nëpërmjet kompanisë me shpenzimet e saj një ofertë drejtuar këtyre personave dhe që përmban një tregues të çmimit dhe kushteve të tjera të shitjes. Një ofertë për të shitur një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një kompanie konsiderohet e pranuar nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë në kohën kur ajo merret nga kompania. Për më tepër, ai mund të pranohet nga një person që është anëtar i shoqërisë në kohën e pranimit, si dhe nga shoqëria në rastet e parashikuara nga ky ligj federal. Një ofertë konsiderohet e pa pranuar nëse, jo më vonë se dita e marrjes nga kompania, një pjesëmarrës i kompanisë merr një njoftim për tërheqjen e saj. Revokimi i një oferte për të shitur një aksion ose një pjesë të një aksioni pas marrjes së saj nga kompania lejohet vetëm me pëlqimin e të gjithë pjesëmarrësve të kompanisë, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i kompanisë.

Pjesëmarrësit e shoqërisë kanë të drejtë të ushtrojnë të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë brenda tridhjetë ditëve nga data e marrjes së ofertës nga shoqëria. Statuti mund të parashikojë një periudhë më të gjatë të përdorimit të së drejtës së përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

Nëse statuti i shoqërisë parashikon të drejtën e parablerjes së shoqërisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni, ai duhet të përcaktojë kushtet për përdorimin e të drejtës së përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni nga pjesëmarrësit e shoqërisë dhe kompania.

Nëse anëtarë individualë të shoqërisë refuzojnë të përdorin të drejtën e paragjykimit për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë ose përdorin të drejtën e parablerjes për të blerë jo të gjithë aksionin e ofruar për shitje ose jo të gjithë pjesë e aksionit të ofruar për shitje, pjesëmarrësit e tjerë të shoqërisë mund të ushtrojnë të drejtën e përparësisë për të blerë aksionin ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë në pjesën përkatëse në përpjesëtim me madhësinë e aksioneve të tyre brenda pjesë e mbetur e periudhës për ushtrimin e së drejtës së tyre të parablerjes për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë.

6. E drejta e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë nga një pjesëmarrës dhe, nëse statuti i shoqërisë e parashikon këtë, e drejta e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni nga shoqëria nga kompania përfundon në ditën:

paraqitjen e një kërkese me shkrim për refuzimin e përdorimit të kësaj të drejte paraprake në mënyrën e përcaktuar në këtë paragraf;

skadimi i afatit për përdorimin e kësaj të drejte parandalimi.

Kërkesat nga pjesëmarrësit e shoqërisë për të refuzuar përdorimin e të drejtës parandaluese për blerjen e një aksioni ose një pjese të një aksioni duhet të pranohen nga kompania para skadimit të periudhës për ushtrimin e së drejtës parandaluese të përmendur të përcaktuar në përputhje me paragrafin 5 të këtij neni. Kërkesa e kompanisë për refuzimin e përdorimit të së drejtës së përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, të parashikuar nga statuti, i paraqitet brenda periudhës së përcaktuar nga statuti anëtarit individual të shoqërisë, i cili dërgoi ofertën për të shitur aksionin ose një pjesë të aksionit. organ ekzekutiv të shoqërisë, përveç rasteve kur zgjidhja e kësaj çështjeje i referohet statutit të shoqërisë në kompetencë të një organi tjetër të shoqërisë.

Vërtetësia e nënshkrimit në kërkesën e një anëtari të shoqërisë ose shoqërisë për refuzimin e ushtrimit të së drejtës së përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë duhet të vërtetohet nga një noter.

7. Nëse brenda tridhjetë ditëve nga data e marrjes së ofertës nga shoqëria, me kusht që nga statuti i shoqërisë të mos parashikohet një periudhë më e gjatë, pjesëmarrësit e shoqërisë ose shoqërisë nuk ushtrojnë të drejtën e përparësisë për blerja e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë së ofruar për shitje, duke përfshirë ato që rezultojnë nga përdorimi i së drejtës së përparësisë për të blerë jo të gjithë aksionin ose jo të gjithë pjesën e aksionit ose refuzimin e pjesëmarrësit individualë të shoqërisë dhe shoqërisë nga e drejta e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, pjesa e mbetur ose një pjesë e aksionit mund t'i shiten një pale të tretë me një çmim që nuk është më i ulët se çmimi i vendosur në ofertë për shoqërinë dhe pjesëmarrësit e saj, dhe sipas kushteve që i janë komunikuar shoqërisë dhe pjesëmarrësve të saj, ose me një çmim jo më të ulët se çmimi i paracaktuar nga statuti. Nëse çmimi i paracaktuar i blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni nga shoqëria ndryshon nga çmimi i paracaktuar i blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni nga pjesëmarrësit e shoqërisë, pjesa ose një pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë mund të t'i shiten një pale të tretë me një çmim që nuk është më i ulët se çmimi i paracaktuar i blerjes së aksionit ose pjesës së aksionit të shoqërisë.

8. Aksionet në kapitalin e autorizuar të shoqërisë i kalojnë trashëgimtarëve të qytetarëve dhe pasardhësve juridikë të personave juridikë që kanë qenë pjesëmarrës në shoqëri, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe nga statuti i shoqërisë me përgjegjësi e kufizuar. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë që transferimi i një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë tek trashëgimtarët dhe pasardhësit ligjorë të personave juridikë që ishin pjesëmarrës në shoqëri, transferimi i një aksioni që i përkiste një personi juridik të likuiduar, themeluesit (pjesëmarrësit) të cilët kanë të drejta pronësore mbi pronën e saj ose të drejta detyrimore në lidhje me këtë person juridik, lejohen vetëm me pëlqimin e anëtarëve të tjerë të shoqërisë. Statuti i shoqërisë mund të parashikojë procedura të ndryshme për marrjen e pëlqimit të pjesëmarrësve të shoqërisë për të transferuar një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë palëve të treta, në varësi të arsyeve për një transferim të tillë.

Para se trashëgimtari i një anëtari të ndjerë të shoqërisë të pranojë trashëgiminë, menaxhimi i pjesës së tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë kryhet në mënyrën e parashikuar nga Kodi Civil. Federata Ruse.

9. Gjatë shitjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie me ankand publik të drejtat dhe detyrimet e një pjesëmarrësi të shoqërisë në aksione të tilla ose një pjesë të një aksioni transferohen me pëlqimin e pjesëmarrësve të shoqërisë.

10. Nëse ky Ligj Federal dhe (ose) statuti i kompanisë parashikon nevojën për të marrë pëlqimin e pjesëmarrësve të kompanisë për të transferuar një pjesë ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të kompanisë te një palë e tretë, një pëlqim i tillë konsiderohet i marrë me kusht që të gjithë pjesëmarrësit e shoqërisë brenda tridhjetë ditëve ose një periudhe tjetër të përcaktuar me statut nga data e marrjes së kërkesës ose ofertës përkatëse nga kompania, deklarata me shkrim të pëlqimit për tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni. në bazë të një transaksioni ose për të transferuar një aksion ose një pjesë të një aksioni te një palë e tretë mbi një bazë tjetër ose brenda periudhës së specifikuar, i paraqiten shoqërisë deklarata me shkrim për refuzimin për të dhënë pëlqimin për tjetërsimin ose transferimin e një aksioni ose një pjese. e një aksioni nuk janë dorëzuar.

Nëse statuti i kompanisë parashikon nevojën për të marrë pëlqimin e shoqërisë për tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë për pjesëmarrësit e shoqërisë ose palët e treta, një pëlqim i tillë konsiderohet i marrë nga pjesëmarrësi i shoqërisë që tjetërson aksioni ose një pjesë e aksionit, me kusht që brenda tridhjetë ditëve nga data e apelimit në shoqëri ose brenda një periudhe tjetër të përcaktuar në statutin e shoqërisë, ai ka marrë pëlqimin e shoqërisë të shprehur me shkrim, ose shoqëria nuk ka marrë një refuzim për të dhënë pëlqimin për tjetërsimi i një aksioni ose i një pjese të një aksioni, i shprehur me shkrim.

11. Një transaksion që synon tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një pjese në kapitalin e autorizuar të shoqërisë i nënshtrohet noterizimit. Mosrespektimi i formularit noterial sjell pavlefshmërinë e transaksionit.

Noterizimi i këtij transaksioni nuk kërkohet në rastet e transferimit të një aksioni në kompani në mënyrën e parashikuar në nenet 23 dhe 26 të këtij ligji federal, shpërndarjen e një aksioni midis pjesëmarrësve të kompanisë dhe shitjen e një aksioni për të gjithë ose disa pjesëmarrës të kompanisë. ose palët e treta në përputhje me nenin 24 të këtij Ligji Federal, si dhe kur përdorni të drejtën e parandalimit për të blerë duke dërguar një ofertë për të shitur një aksion ose një pjesë të një aksioni dhe pranimin e tij në përputhje me paragrafët 5 - 7 të këtij neni .

Nëse një pjesëmarrës në një shoqëri që ka lidhur një marrëveshje që përcakton detyrimin për të përfunduar, me ndodhjen e rrethanave të caktuara ose pala tjetër, përmbush një kundërdetyrim, një transaksion që synon të tjetërsojë një pjesë ose një pjesë të një pjese në kapitalin e autorizuar. i shoqërisë, në mënyrë të paligjshme shmang noterizimin e transaksionit që synon të tjetërsojë një pjesë ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, blerësin e një aksioni ose një pjese të një aksioni, i cili ka ndërmarrë veprime për përmbushjen e marrëveshjes së specifikuar. , ka të drejtë të kërkojë procedurë gjyqësore transferimi tek ai i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë. Në këtë rast, vendimi i gjykatës së arbitrazhit për transferimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë është baza për regjistrimin shtetëror të ndryshimeve përkatëse të bëra në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë.

Një transaksion që synon të tjetërsojë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, në zbatim të një opsioni për të lidhur një kontratë, mund të kryhet me një noterizimin e veçantë të një oferte të parevokueshme (përfshirë noterizimin e një marrëveshjeje për dhënien një opsion për të lidhur një kontratë), dhe më pas noterizimi i pranimit.

Oferta e parevokueshme konsiderohet e pranuar nga momenti i noterizimit te pranimit. Pas noterizimit të pranimit, noteri është i detyruar t'i dërgojë ofertuesit një njoftim për pranimin brenda dy ditëve pune nga data e vërtetimit të pranimit.

Nëse një ofertë e parevokueshme është bërë nën një kusht pezullues ose pezullues, pranuesi i paraqet noterit dëshminë e pranimit që konfirmon mospërmbushjen ose shfaqjen e kushtit përkatës.

12. Një pjesë ose një pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie i kalon blerësit të saj që nga momenti kur bëhet regjistrimi përkatës në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë, me përjashtim të rasteve të parashikuara në paragrafin 7 të nenit 23 të këtij ligji. këtë ligj federal. Bërja e një regjistrimi në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë për transferimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie në rastet kur nuk kërkohet noterizimi i një transaksioni që synon tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitali i autorizuar i një shoqërie kryhet në bazë të dokumenteve të titullit.

Blerësi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë do të marrë të gjitha të drejtat dhe detyrimet e një pjesëmarrësi në shoqëri që lindën përpara transaksionit që synon tjetërsimin e aksionit të specifikuar ose një pjese të aksionit në kapitalin e autorizuar. të shoqërisë, ose para shfaqjes së një baze tjetër për transferimin e saj, me përjashtim të të drejtave dhe detyrimeve të parashikuara, përkatësisht, nga paragrafi i dytë i paragrafit 2 të nenit 8 dhe paragrafi i dytë i paragrafit 2 të nenit 9 të kësaj Federale. Ligji. Një pjesëmarrës i shoqërisë, i cili ka tjetërsuar pjesën e tij ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, ka detyrimin ndaj shoqërisë të kontribuojë në pronën e krijuar përpara transaksionit që synon të tjetërsojë pjesën e caktuar ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, bashkërisht dhe veçmas me blerësin e saj.

Pas noterizimit të një transaksioni që synon të tjetërsojë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, ose në rastet që nuk kërkojnë noterizimin, nga momenti kur ndryshimet përkatëse janë bërë në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë, transferimi i një aksioni ose i një pjese të një aksioni mund të kundërshtohet vetëm në gjykatë duke paraqitur kërkesë në gjykatën e arbitrazhit.

13. Një noter që kryen noterizimin e një transaksioni që synon të tjetërsojë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, verifikon autoritetin e personit që i tjetërson ato për të disponuar këto aksione ose një pjesë të një aksioni.

Autoriteti i personit që tjetërson një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie për t'i disponuar ato konfirmohet me një marrëveshje të noterizuar, në bazë të së cilës një pjesë e tillë ose një pjesë e një aksioni është blerë më parë nga personi përkatës. , si dhe një ekstrakt nga unifikuar regjistri shtetëror personat juridikë, që përmbajnë informacion në lidhje me pjesën e personit ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë dhe madhësinë e tyre. Nëse një person që tjetërson një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, për të konfirmuar autoritetin për të disponuar këto aksione ose një pjesë të një aksioni, paraqet një dublikatë të një marrëveshjeje të noterizuar, ekstrakti i specifikuar duhet të hartohet nr. më herët se dhjetë ditë para ditës së kontaktimit me noterin për noterizimin e transaksionit. Nëse një aksion ose një pjesë e një aksioni është marrë me sukses ose në raste të tjera që nuk kërkojnë ose nuk kanë kërkuar më parë noterizimin, autoriteti i personit që tjetërson këtë aksion ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë disponimi i tyre konfirmohet me një dokument për transferimin e aksionit ose të një pjese të aksionit në procedurë të trashëgimisë ose një dokument që shpreh përmbajtjen e një transaksioni të bërë me shkrim të thjeshtë, ose kur krijon një shoqëri nga një person me vendim. themelues i vetëm(pjesëmarrës) për krijimin e kompanisë, si dhe një ekstrakt nga regjistri i unifikuar shtetëror i personave juridikë, i përpiluar jo më herët se tridhjetë ditë para ditës së kontaktimit me një noter për noterizimin e transaksionit. Nëse një pjesë ose një pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie tjetërsohet nga themeluesi i një shoqërie të themeluar nga disa persona, kompetencat e tij konfirmohen nga një kopje e noterizuar e marrëveshjes për themelimin e shoqërisë, si dhe një ekstrakt nga regjistri i unifikuar shtetëror i personave juridikë, i hartuar jo më herët se tridhjetë ditë para ditës së kontaktimit me një noter për noterizimin e transaksionit.

Një noter që kryen noterizimin e një transaksioni që synon të tjetërsojë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, vendos një marrëveshje të noterizuar në bazë të së cilës pjesa e tjetërsuar ose një pjesë e një aksioni është blerë më parë, një shënim. në përfundimin e një transaksioni për transferimin e këtyre aksioneve ose një pjese të një aksioni.

14. Noteri që ka vërtetuar një marrëveshje për tjetërsimin e një pjese ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie ose pranimin e një oferte të parevokueshme, brenda dy ditëve pune nga data e këtij vërtetimi, me përjashtim të një periudhe më të gjatë. parashikohet nga marrëveshja, i paraqet një kërkesë organit që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë, duke bërë ndryshimet e duhura në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë.

Nëse, sipas kushteve të një marrëveshjeje që synon të tjetërsojë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, një pjesë e tillë ose një pjesë e tillë e një aksioni i transferohet blerësit me vendosjen e një pengu ose barra të tjera ose me ruajtja e një pengu të lindur më parë, në një kërkesë për të bërë ndryshime të duhura në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë, tregohen barrët përkatëse.

Kërkesa i dërgohet organit që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë në formular dokument elektronik, nënshkruar nga një i kualifikuar i përforcuar nënshkrim elektronik një noter që vërtetoi një marrëveshje që synon të tjetërsojë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

15. Jo më vonë se tre ditë nga momenti i noterizimit të një transaksioni që synon të tjetërsojë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, noteri që ka kryer noterizimin e tij kryen një akt noterial të transferimit në shoqëri. tjetërsimi i një aksioni ose i një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të të cilit kryhet, kopjet e kërkesës së parashikuar në pikën 14 të këtij neni.

Me marrëveshje të personave që hyjnë në një transaksion që synon tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, mund të njoftohet shoqëria, tjetërsimi i së cilës është i një aksioni ose një pjese të kapitalit të autorizuar. nga një prej personave të specifikuar që hyn në transaksion. Në këtë rast, noteri nuk mban përgjegjësi për mos njoftimin e shoqërisë për transaksionin e përfunduar.

16. Brenda tre ditëve nga data e marrjes së pëlqimit të pjesëmarrësve të shoqërisë, të parashikuar në pikat 8 dhe 9 të këtij neni, shoqëria dhe organi që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë duhet të njoftohet për kalimin e një aksioni. ose pjesë e një pjese në kapitalin e autorizuar të shoqërisë duke dërguar një kërkesë për të bërë ndryshimet e duhura në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë, të nënshkruar nga pasardhësi ligjor i një personi juridik të riorganizuar - një pjesëmarrës në shoqëri ose një pjesëmarrës. në një person juridik të likuiduar - një pjesëmarrës në kompani, ose pronar i pasurisë së një institucioni të likuiduar, shtetëror ose komunal ndërmarrje unitare- një pjesëmarrës në shoqëri, qoftë nga një trashëgimtar ose para pranimit të trashëgimisë nga ekzekutuesi i testamentit, ose nga një noter, me bashkëngjitur një dokument që konfirmon bazën për transferimin e të drejtave dhe detyrimeve në rendin e vazhdimësia ose transferimi i një aksioni ose i një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë që i përkiste personit juridik të likuiduar, themeluesve të tij (pjesëmarrësve), që kanë të drejta reale në pronë ose të drejta detyrimesh në lidhje me këtë person juridik.

17. Nëse një pjesë ose një pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie është blerë për kompensim nga një person që nuk kishte të drejtë ta tjetërsonte atë, për të cilin blerësi nuk dinte dhe nuk mund ta dinte (një blerës me mirëbesim ), personi që ka humbur aksionin ose një pjesë të aksionit ka të drejtë të kërkojë njohjen e tij të të drejtave për këtë aksion ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë me heqjen e njëkohshme të së drejtës për këtë aksion ose një pjesë të aksionin e blerësit me mirëbesim, me kusht që kjo pjesë ose një pjesë e aksionit të jetë humbur si rezultat i veprimeve të paligjshme të palëve të treta ose në ndonjë mënyrë tjetër kundër vullnetit të personit që ka humbur pjesën ose një pjesë të aksionit.

Nëse një person që ka humbur një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie refuzohet të plotësojë kërkesën e përmendur kundër një blerësi në mirëbesim, pjesa ose një pjesë e një aksioni njihet se i përket blerësit me mirëbesim. nga momenti i noterizimit të transaksionit përkatës që ka shërbyer si bazë për blerjen e këtyre aksioneve ose një pjese të aksionit. Nëse një aksion ose një pjesë e një aksioni është blerë nga një blerës me mirëbesim në një ankand publik, ai njihet si i përket blerësit me mirëbesim që nga momenti kur bëhet regjistrimi përkatës në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë.

Një kërkesë për të njohur një person që ka humbur një aksion ose një pjesë të një aksioni si që ka të drejtën për atë aksion ose një pjesë të një aksioni dhe në të njëjtën kohë për të privuar një blerës me mirëbesim nga e drejta për atë aksion ose një pjesë të një aksioni , që parashikohet nga ky paragraf, mund të depozitohet brenda tre vjetësh nga data kur personi, i cili ka humbur një aksion ose një pjesë të një aksioni, ka mësuar ose duhet të kishte mësuar për shkeljen e të drejtave të tij.

18. Kur shet një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie në kundërshtim me të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni, çdo pjesëmarrës ose pjesëmarrës i shoqërisë ose, nëse statuti i shoqërisë parashikon e drejta paraprake e shoqërisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni, shoqëria brenda tre muajve nga data kur një pjesëmarrës ose pjesëmarrës të shoqërisë ose shoqërisë mësuan ose duhej të dinin për një shkelje të tillë, ka të drejtë të kërkojë në gjykatë transferimin. të të drejtave dhe detyrimeve të blerësit ndaj tyre. Gjykata e arbitrazhit që shqyrton çështjen për pretendimin në fjalë siguron pjesëmarrës të tjerë në shoqëri dhe, nëse statuti i shoqërisë parashikon të drejtën paraprake të shoqërisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni, shoqëria ka mundësinë të bashkohet me një aksion të paraqitur më parë. kërkesë, për të cilën, në aktvendimin për përgatitjen e çështjes për gjykim, cakton një afat gjatë të cilit pjesëmarrësit e tjerë të kompanisë dhe vetë kompania, duke përmbushur kërkesat e këtij Ligji Federal, mund t'i bashkohen kërkesës së deklaruar. Periudha e specifikuar nuk mund të jetë më pak se dy muaj.

Nëse statuti i shoqërisë parashikon të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë me një çmim të paracaktuar nga statuti, personi të cilit i transferohen të drejtat dhe detyrimet e blerësit. do të rimbursojë shpenzimet e bëra nga blerësi në lidhje me pagesën e aksionit ose të një pjese të aksionit në shoqërinë e kapitalit të autorizuar, në një shumë që nuk e kalon çmimin e blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni të paracaktuar nga statuti. Një vendim gjykate për transferimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni tek një pjesëmarrës ose kompani është baza për regjistrimin shtetëror të ndryshimeve përkatëse të bëra në regjistrin e unifikuar shtetëror të personave juridikë.

Në rast tjetërsimi ose transferimi të një aksioni ose një pjese të një pjese në kapitalin e autorizuar të një shoqërie për arsye të tjera palëve të treta në kundërshtim me procedurën për marrjen e pëlqimit të pjesëmarrësve të shoqërisë ose shoqërisë të parashikuar nga ky nen, si. si dhe në rast të shkeljes së ndalimit të shitjes ose tjetërsimit në ndonjë mënyrë tjetër të një aksioni ose një pjese të një pjese të një pjesëmarrësi ose pjesëmarrësit e shoqërisë ose shoqërisë kanë të drejtë të kërkojnë në gjykatë transferimin e një aksioni. ose një pjesë të një aksioni ndaj shoqërisë brenda tre muajve nga dita kur ata mësuan ose duhej të kishin mësuar për një shkelje të tillë. Për më tepër, në rastin e transferimit të një aksioni ose një pjese të një aksioni në një shoqëri, shpenzimet e bëra nga blerësi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në lidhje me blerjen e tij rimbursohen nga personi që ka tjetërsuar aksionin ose një pjesë të një pjesë në kundërshtim me procedurën e specifikuar.

Një vendim gjyqësor për transferimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kompani është baza për regjistrimin shtetëror të ndryshimit përkatës. Një pjesë e tillë ose një pjesë e aksionit në kapitalin e autorizuar të kompanisë duhet të shitet nga kompania në mënyrën dhe afatet kohore të përcaktuara me nenin 24 të këtij ligji federal.

Alexandrova Svetlana Ninelievna, Kandidate e Shkencave Juridike, Profesore e Asociuar e Departamentit të së Drejtës Biznesore, Civile dhe procesi i arbitrazhit Akademia Juridike Ruse e Ministrisë së Drejtësisë së Rusisë.

Artikulli diskuton natyrën juridike dhe procedurën e parashikuar me ligj për zbatimin nga pjesëmarrësit e LLC të së drejtës paraprake për të blerë një aksion (pjesë të një aksioni) të ofruar për shitje tek një palë e tretë (jo pjesëmarrës i kompanisë). Studohet momenti nga i cili aksioni (pjesë e aksionit) konsiderohet i transferuar te blerësi. Të drejtat që fiton një pjesëmarrës i ri nga momenti i noterizimit të transaksionit të blerjes dhe shitjes janë të diferencuara dhe ato që i shfaqen pasi bën një regjistrim për një ndryshim në përbërjen e pjesëmarrësve të shoqërisë në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Ligjshmëria dhe efektiviteti i kësaj metode të mbrojtjes së të drejtave të një pjesëmarrësi, të cilit i është shkelur e drejta e përparësisë për të blerë një aksion (pjesë e një aksioni), është analizuar si transferimi tek ai i të drejtave dhe detyrimeve të blerësit të një aksion (pjesë e një aksioni).

Fjalët kyçe: e drejta e parablerjes së blerjes; pjesë në kapitalin e autorizuar; noterizimi i transaksionit; tjetërsimi i një aksioni tek një palë e tretë.

E drejta paraprake për të blerë një aksion (një pjesë të aksionit) në kapitalin e autorizuar të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar: tendencat e fundit në jurisprudencën e arbitrazhit

S.N. Aleksandrova

Aleksandrova Svetlana Ninelyevna, kandidate e drejtësisë, profesoreshë e asociuar e të drejtës sipërmarrëse, të drejtës civile dhe departamentit të procedurës së arbitrazhit të Akademisë Juridike Ruse të Ministrisë së Drejtësisë së Federatës Ruse.

Ky artikull mbulon temën për natyrën juridike dhe procedurën ligjore të zbatimit të një opsioni të blerjes së aksionit (ose një pjese të tij), nga anëtarët e OOO kur aksioni i është ofruar palës së tretë (që nuk është anëtar i OOO). Autori hulumton momentin kur një aksion (ose pjesa e tij) konsiderohet se i kalohet një blerësi. Në nenin dallohen edhe të drejtat, të cilat një anëtar i ri i merr nga momenti kur marrëveshja është vërtetuar noterialisht dhe të drejtat që ai merr pas hyrjes së nënshkrimit në regjistrin e personave juridikë. Autori ka analizuar gjithashtu ligjshmërinë dhe efikasitetin e kësaj mase sigurie të të drejtave të anëtarit, opsioni i të cilit është cenuar si transferim i të drejtave tek ai nga blerësi i një aksioni (ose pjesës së tij).

Fjalët kyçe: opsioni i blerjes; pjesë në kapitalin e autorizuar; vërtetimi noterial i një marrëveshjeje; shitjen e një aksioni një personi të tretë.

Ndryshimet në Ligjin Federal Nr. 14-FZ të datës 8 shkurt 1998 "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" (në tekstin e mëtejmë: Ligji për LLC)<1>janë prezantuar shumë kohë më parë, por praktika e zbatimit të dispozitave të saj individuale vazhdon të evoluojë. Kështu ndodhi me rregullat për të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion (pjesë aksioni) nga pjesëmarrësit e një SH.PK të ofruar për shitje mbi palët e treta. Në korrik 2011, Gjykata e Lartë e Arbitrazhit të Federatës Ruse, duke shqyrtuar një çështje specifike, nxori përfundime që mund të ndikojnë në praktikën e mëtejshme të zbatimit të rregullave për të drejtën e parandalimit për të blerë në SH.PK.<2>.

<1>RF veriperëndimore. 1998. N 7. Art. 785. Në kohën e paraqitjes së shtypit, Presidenti i Federatës Ruse nënshkroi Ligjin Federal Nr. pronë e hipotekuar”, e cila solli ndryshime në Art. 25 të Ligjit për SH.PK.
<2>

Ligji për SH.PK-në nuk përmban një përkufizim të së drejtës së parablerjes kur shet një aksion (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të një SH.PK. Në të njëjtën kohë, çështjet e zbatimit nga pjesëmarrësit e LLC të së drejtës për të shitur një aksion (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të kompanisë kanë marrë mbulim të mjaftueshëm në literaturën ligjore.<3>. Kështu, disa autorë vërejnë se e drejta paraprake e blerjes në marrëdhëniet për tjetërsimin e aksioneve në kapitalin e autorizuar të një LLC duhet të kuptohet si mundësia e dhënë me ligj për pjesëmarrësit e kompanisë ose vetë kompaninë për të blerë një aksion ose pjesë e pjesës së kapitalit të autorizuar të shoqërisë në rast tjetërsimi të tyre me përparësi dhe në kushte të përcaktuara nga dokumentet përbërëse të shoqërisë dhe marrëveshja për tjetërsimin e aksioneve.<4>.

<3>Shih, për shembull: Gongalo B.M. Pjesëmarrja në kapitalin e autorizuar të shoqërisë dhe tjetërsimi zyrtar i saj // Buletini Notarial. 2010. N 4; Frolovsky N.G. Rregulla të reja për tjetërsimin e aksioneve në kapitalin e autorizuar të një LLC: koment për dispozita të caktuara të legjislacionit // Civilist. 2009. N 3; Ilyushina M.N., Alexandrova A.A. Veprimtaritë noteriale gjatë tjetërsimit të aksioneve në kapitalin e autorizuar të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar: Tutorial. M.: RPA e Ministrisë së Drejtësisë së Rusisë, 2009.
<4>Shih: Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Ushtrimi i të drejtave preferenciale në marrëdhëniet në lidhje me tjetërsimin e pronës // E drejta moderne. 2010. N 6.

Ekziston një përkufizim tjetër. E drejta paraprake për të blerë mund të kuptohet si mundësi ligjore e një përvetësimi të privilegjuar (mbi të gjithë palët e treta) të pronës (aksionit, pjesës së një aksioni) të tjetërsuar nga një anëtar tjetër i kompanisë, që u përket pjesëmarrësve (anëtarëve) të korporatës. , si dhe në rastet e përcaktuara me ligj, ndaj vetë personit juridik.<5>.

<5>Shih, për shembull: Kuznetsova L.V. Të drejtat e parandalimit në të drejtën civile të Rusisë: Monografi. M., 2007. F. 130.

Të dy përkufizimet ndajnë një ide të përbashkët: përmbajtjen këtë të drejtë konsiston në aftësinë e pjesëmarrësve të shoqërisë për të blerë një aksion (pjesë të një aksioni) me qëllimin e pjesëmarrësve të tjerë për të shitur aksionin (pjesë të një aksioni) tek një palë e tretë.

Të drejtat e parandalimit zënë një vend të veçantë midis të drejtave që përbëjnë përmbajtjen e marrëdhënieve të korporatës. Duhet pajtuar me mendimin e L.V. Kuznetsova se e drejta parandaluese e blerjes, që ekziston në marrëdhëniet juridike të korporatave, është një garanci e rëndësishme e të drejtave dhe interesave legjitime të pjesëmarrësve në transaksionet civile<6>. Sipas deklaratës së drejtë të D.V. Lomakin, në këtë rast të drejtat e pjesëmarrësit në lidhje me asgjësimin e aksioneve nuk duhet të cenohen<7>, pra, e drejta e parablerjes mund të ushtrohet nga pjesëmarrësit e tjerë vetëm në kushtet e tjetërsimit të aksioneve tek një palë e tretë. Përndryshe, do të ketë një ushtrim të së drejtës përtej kufijve të saj, d.m.th. shpërdorimi i së drejtës.

<6>Shih: Kuznetsova L.V. Dekret. op. F. 129.
<7>Shih: Lomakin D.V. Marrëdhëniet juridike të korporatës: teoria e përgjithshme dhe praktika e zbatimit të saj në shoqëritë e biznesit. M.: Statuti, 2008. F. 404.

Kështu, qëllimi kryesor i ekzistencës së së drejtës së përparësisë në marrëdhëniet juridike të korporatës është të sigurojë interesin legjitim të një pjesëmarrësi të korporatës në ruajtjen dhe rritjen e pjesës së pjesëmarrjes së tyre dhe, si pasojë, shkallën e ndikimit në vendim- duke bërë në shoqëri (pjesëmarrja në menaxhimin e kompanisë).

Subjektet e kësaj të drejte, në bazë të ligjit, janë pjesëmarrësit e SH.PK-së dhe vetë shoqëria (me kusht që një mundësi e tillë të sigurohet nga statuti i shoqërisë). Siç vijon nga paragrafi 4 i Artit. 21 të Ligjit për SH.PK, pjesëmarrësit e shoqërisë gëzojnë të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë me çmimin e ofertës për një palë të tretë ose me një çmim të ndryshëm nga çmimi i ofertës për një palë të tretë dhe një çmim. të paracaktuara nga statuti i shoqërisë në përpjesëtim me madhësinë e aksioneve të tyre, përveç rasteve kur statuti i shoqërisë parashikon një procedurë të ndryshme për ushtrimin e së drejtës së përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni.

E drejta e parablerjes për blerje është e lidhur ngushtë me ushtrimin e një të drejte tjetër subjektive - t'i shesë aksionet një pale të tretë (jo pjesëmarrës në kompani). Në lidhje me këtë veprim të një pjesëmarrësi të LLC, legjislacioni i korporatës përmban rregulla dhe kufizime të veçanta. Së pari, një mundësi e tillë duhet të parashikohet drejtpërdrejt nga statuti i kompanisë (klauzola 1, neni 8, pika 2, neni 21 i ligjit për SH.PK). Në të njëjtën kohë, një pjesëmarrës i kompanisë ka të drejtë të disponojë plotësisht vetëm pjesën e paguar të aksionit të tij (Klauzola 3, neni 21 i Ligjit për LLC).

Së dyti, nëse statuti parashikon të drejtën e një pjesëmarrësi për t'i shitur një aksion një pale të tretë, atëherë jo vetëm pjesëmarrësit, por edhe vetë kompania mund të kenë të drejtën parandaluese për të blerë nëse kjo parashikohet në statut (Klauzola 4 të nenit 21 të ligjit për SH.PK). Është karakteristikë e së drejtës së parablerjes në të cilën është vendosur në mënyrë të njëanshme normë imperative legjislative. Në këtë rast nuk lejohet kalimi i së drejtës së përparësisë. E drejta e parandalimit për blerje nuk vlen për shoqëritë me një pjesëmarrës, pasi në një situatë të tillë, kur një aksion (pjesë e një aksioni) tjetërsohet nga pjesëmarrësi i vetëm, nuk do të ketë shkelje të së drejtës së përparësisë.

Së treti, një pjesëmarrës që synon t'i shesë aksionet e tij një pale të tretë, është i detyruar të njoftojë pjesëmarrësit e tjerë dhe vetë kompaninë duke dërguar përmes shoqërisë me shpenzimet e tij një ofertë drejtuar këtyre personave dhe që përmban një tregues të çmimit dhe kushteve të tjera. të shitjes (klauzola 5 e nenit 21 të ligjit për SH.PK). Pjesëmarrësit e kompanisë mund të ushtrojnë të drejtën e tyre të përparësisë për të blerë brenda 30 ditëve nga data e marrjes së ofertës ose ta refuzojnë atë. Pasi pjesëmarrësit (shoqëria) të kenë ushtruar të drejtën e tyre ose kanë hequr dorë me shkrim nga ajo, pjesa ose një pjesë e aksionit mund t'i shitet një pale të tretë.

Së katërti, një marrëveshje për shitjen e një aksioni (ose një pjese të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të një LLC tek një palë e tretë kërkon noterizimin. Mosrespektimi i formularit noterial sjell pavlefshmërinë e këtij transaksioni (Klauzola 11, neni 21 i Ligjit për LLC).

Një pjesë (pjesë e një aksioni) në kapitalin e autorizuar të kompanisë i kalon blerësit të saj që nga momenti i noterizimit të transaksionit (Klauzola 12, neni 21 i Ligjit për LLC). Që nga ky moment, blerësi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë transferohet në të gjitha të drejtat dhe detyrimet e një pjesëmarrësi në kompani që lindën përpara transaksionit që synon tjetërsimin e aksionit të specifikuar ose një pjese të një pjesë në kapitalin e autorizuar të shoqërisë, ose derisa të lind një bazë tjetër për transferimin e saj. Pas noterizimit të një transaksioni që synon tjetërsimin e një aksioni, transferimi i aksionit ose i një pjese të tij mund të kundërshtohet vetëm në gjykatë duke paraqitur një kërkesë në një gjykatë arbitrazhi.

Në këtë drejtim, është interesante të merret në konsideratë qëndrimi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse në Rezolutën nr. 2600/11 të 27 korrikut 2011. Thelbi i çështjes ishte si më poshtë.

Pjesëmarrësi i vetëm i SH.PK është Z. me një aksion prej 100%. kapitali i autorizuar Më 26 qershor 2009, ai vendosi t'ua shesë të gjithë pjesën e tij në kapitalin e autorizuar dy blerësve. Për rrjedhojë, shtetasi L. - aksione në masën 51% të kapitalit të autorizuar, shtetasi D. - aksione në masën 49% të kapitalit të autorizuar. Më pas, në zbatim të këtij vendimi, më 25 gusht 2009, ai lidhi një marrëveshje shitblerjeje për një pjesë të aksionit për 5,100 rubla. me shtetasin L. dhe një javë më vonë, më 2 shtator 2009, me shtetasin D. për 4900 rubla. Të dyja marrëveshjet janë noterizuar në ditët e nënshkrimit të tyre.

Duke besuar se marrëveshja e shitblerjes së një pjese të aksionit në masën 49% të kapitalit të autorizuar e datës 02.09.2009 është lidhur në kundërshtim me të drejtën e tij të parablerjes për të blerë këtë pjesë të aksionit, shtetasi L. paraqiti një kërkesë në gjykatën e arbitrazhit për të transferuar të drejtat dhe detyrimet e blerësit ndaj aksioneve të tij sipas marrëveshjes në fjalë. Ai udhëhiqej nga norma e Artit. 21 të Ligjit për SH.PK-në, ku thuhet se një pjesë ose një pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar i kalon blerësit të saj që nga momenti i noterizimit të transaksionit për tjetërsimin e aksionit. Për rrjedhojë, në momentin e shitjes së aksionit tek blerësi i dytë, paditësi ishte tashmë anëtar i shoqërisë.

Situata e deklaruar u bë objekt i procedurave në tri gjykata. Me vendim të Gjykatës së Arbitrazhit të Rajonit të Kaliningradit të datës 2 Prill 2010, kërkesa u refuzua. Me vendim të Gjykatës së Trembëdhjetë të Arbitrazhit të Apelit, datë 22.07.2010, vendimi i Gjykatës së Apelit ka mbetur i pandryshuar. Gjykata Federale e Arbitrazhit Rrethi veriperëndimor Me vendim të datës 12 nëntor 2010, vendimi i gjykatës së shkallës së parë dhe vendimi i gjykatës së apelit janë lënë të pandryshuar.

Në refuzimin e plotësimit të padisë, gjykata e shkallës së parë ka nisur nga fakti se kalimi i aksionit të Z. tek L. dhe D. shoqërohej me vendimin e Z. për t'ia shitur atë personave të treguar. Gjykata konstatoi se, duke qenë se ky vendim është marrë në të njëjtën ditë - 26 qershor 2009, të dyja transaksionet janë kryer në zbatim të këtij vendimi dhe në momentin e miratimit të tij L. nuk ishte pjesëmarrëse në shoqëri dhe nuk kishte lindi e drejta paraprake për të blerë aksionin e shitur D.. Gjithashtu, në preambulën e marrëveshjes së parë të shitblerjes thuhej se shitësi zotëronte 51% të kapitalit të autorizuar të shoqërisë, e cila ishte objekt i shitjes. Me këtë qëndrim u pajtuan edhe gjykatat e apelit dhe të kasacionit<8>.

<8>Shih: Rezolutën e Shërbimit Federal Antimonopol të Rrethit Veri-Perëndimor të 12 nëntorit 2010 në çështjen nr. A21-13577/2009 // ATP "ConsultantPlus".

Me vendim të Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse të datës 16 maj 2011 Nr. VAS-2600/11, çështja nr. A21-13577/2009 iu transferua Presidiumit të Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse për shqyrtim nga mënyra e mbikëqyrjes së akteve gjyqësore të kontestuara si cenim i uniformitetit në interpretimin dhe zbatimin e rregullave të ligjit nga gjykatat e arbitrazhit.<9>. Presidiumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse vlerësoi se konkluzionet e gjykatave se blerësi i parë nuk ka të drejtën e paragjykimit për të blerë një aksion në kapitalin e autorizuar bazohen në zbatimin e gabuar të dispozitave të paragrafit 12. të Artit. 21 të Ligjit për SH.PK.

Në Rezolutë, Presidiumi i Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse tregoi se gjykatat e tre shkallëve, kur merrnin vendime, nuk morën parasysh që transferimi i një aksioni te blerësi shoqërohet me noterizimin e tij, dhe jo me vendimi i pjesëmarrësit për të tjetërsuar pjesën. Transferimi i një aksioni te blerësi do të thotë që ai fiton të drejtat dhe detyrimet e një anëtari të shoqërisë, duke përfshirë të drejtën e parablerjes për të blerë aksionin e transferuar tek një palë e tretë. Marrëveshja e lidhur midis shitësit dhe blerësit të parë u vërtetua nga një noter në ditën e nënshkrimit të saj, prandaj, nga kjo datë blerësi fitoi të drejtat e një pjesëmarrësi të SH.PK-së dhe, si rezultat, të drejtën e përparësisë për të blerë pjesën e dytë të aksionit të ofruar për shitje. Si rezultat, Presidiumi i Gjykatës Supreme të Arbitrazhit të Federatës Ruse anuloi të gjitha aktet gjyqësore të autoriteteve më të ulëta dhe vendosi të plotësojë pretendimet e blerësit të parë (paditësit) dhe t'i transferojë atij të drejtat dhe detyrimet e blerësit të dytë (të pandehurit). .<10>.

<10>Shih: Rezolutën e Presidiumit të Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse, datë 27 korrik 2011 N 2600/11 // ATP "ConsultantPlus".

Rëndësia e kësaj Rezolute është e vështirë të mbivlerësohet: Presidiumi i Gjykatës së Lartë të Arbitrazhit të Federatës Ruse përcaktoi qartë forcën juridike dhe rolin e dokumenteve në një transaksion të blerjes dhe shitjes së aksioneve; theksohet veçanërisht se është noterizimi i marrëveshjes së shitblerjes së aksioneve që sjell pasoja juridike në formën e kalimit të pronësisë së aksionit (pjesës së aksionit), si dhe fitimin e të drejtave dhe detyrimeve të një pjesëmarrësi të shoqërisë. Në të njëjtën kohë, vendimi i pjesëmarrësit të vetëm nuk ka një fuqi të tillë juridike dhe nuk ndikon në asnjë mënyrë në fitimin e pronësisë së aksionit. Për më tepër, nuk ka rëndësi nëse një vendim i tillë është marrë në të njëjtën ditë apo nëse ka një interval kohor mes tyre.

Megjithatë, situata e përshkruar më sipër ka zbuluar disa probleme në zbatimin e Artit. 21 të Ligjit për SH.PK.

Së pari, blerësi i një aksioni nuk ka mundësinë të ushtrojë të gjitha të drejtat e një pjesëmarrësi të shoqërisë menjëherë pas noterizimit të marrëveshjes së blerjes dhe shitjes. Në veçanti, ai nuk mund të caktojë (të shesë) menjëherë pjesën e tij (një pjesë të aksionit). Siç rrjedh nga dispozitat e paragrafit 13 të Artit. 21 i Ligjit për LLC, autoriteti i një personi për të tjetërsuar një aksion duhet të konfirmohet jo vetëm me një marrëveshje të noterizuar, por edhe me një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik (në tekstin e mëtejmë Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridikë ), që përmban informacion në lidhje me pronësinë e një personi mbi një aksion (pjesë të një aksioni) në kapitalin e autorizuar të shoqërisë dhe madhësinë e tij. Rrjedhimisht, përpara se të bëni një regjistrim të pronësisë së aksionit në Regjistri i Unifikuar Shtetëror i Personave Juridik nuk do të jetë në gjendje të caktojë pjesën, pasi kompetencat e tij nuk do të konfirmohen. Në këtë drejtim, duhet pajtuar me mendimin e R.S. Fatkhutdinov se një transaksion i noterizuar nuk është i mjaftueshëm. Për të transferuar aksionin te blerësi, do t'ju nevojiten gjithashtu sa vijon e nevojshme fakt juridik, si një njoftim për autoritetin regjistrues për dhënien e një aksioni<11>. Për të përjashtuar situata të ngjashme me atë në shqyrtim, Ligji për SH.PK e detyron noterin të kontrollojë autoritetin e personit që tjetërson një pjesë ose një pjesë të kapitalit të autorizuar të shoqërisë për të disponuar aksionet ose një pjesë të tyre.

<11>Shih: Fatkhutdinov R.S. Caktimi i një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK: teori dhe praktikë: Monografi. M.: Wolters Kluwer, 2009. F. 124.

Së dyti, autoriteti i personit që tjetërson aksionin ose një pjesë të tij për ta disponuar atë konfirmohet me një marrëveshje të noterizuar në bazë të së cilës një pjesë e tillë ose një pjesë e saj është blerë më parë, dokumente që konfirmojnë të drejtat mbi aksionin ose një pjesë të aksionit nga shitësi, si dhe një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar i Shtetit, i hartuar jo më herët se 30 ditë para ditës së kontaktimit me një noter për të vërtetuar transaksionin. Rezulton se në rastin e diskutuar më sipër, shtetasi Z. (pronar fillestar i një aksioni 100% në kapitalin e autorizuar të SH.PK), duke lidhur marrëveshje për shitblerjen e një pjese të aksionit me blerësin e parë dhe të dytë, u paraqiti noterëve dokumentet e kërkuara dhe noterët vërtetuan transaksionet. Kjo do të thotë se gjatë javës që ishte mes dy transaksioneve të shitjes, ai ka arritur të sigurojë që ndryshimet përkatëse të pasqyrohen në regjistër. Dhe nëse në rastin në shqyrtim, me sa duket, kjo është bërë, por nëse intervali midis transaksioneve ishte më i shkurtër, atëherë nuk ka gjasa që blerësi i parë të mund të llogariste në transferimin e të drejtave dhe detyrimeve ndaj tij.

Fakti është se ka gjithmonë një hendek kohor midis noterizimit të transaksionit dhe bërjes së regjistrimit përkatës në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Pas noterizimit të një transaksioni që synon të tjetërsojë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, noteri, jo më vonë se tre ditë nga data e një certifikimi të tillë, është i detyruar të paraqesë një kërkesë për të bërë ndryshimet e duhura në Regjistri i Unifikuar Shtetëror i Personave Juridik për organin që kryen regjistrimin shtetëror të personave juridikë. Aplikimi i specifikuar duhet të nënshkruhet nga pjesëmarrësi i kompanisë që tjetërson pjesën e tij (neni 21, pika 14, 15 e Ligjit për LLC). Duket se përpara se të bëhet kjo hyrje, një pjesëmarrës i ri në shoqëri nuk ka të drejtë të ushtrojë të drejtat e tij si pjesëmarrës, duke përfshirë të drejtën e parablerjes për të blerë një aksion të shitur nga një pjesëmarrës tjetër te një palë e tretë.

Së treti, ligjshmëria e përdorimit të një metode të tillë mbrojtjeje si transferimi te personi, të cilit i është shkelur e drejta e parandalimit për të blerë të drejtat dhe detyrimet e blerësit në një transaksion për shitjen dhe blerjen e një aksioni (pjesë e një aksioni) në Kapitali i autorizuar është diskutuar prej kohësh. Kështu, shprehet mendimi se gjatë tjetërsimit të një aksioni është e gabuar të udhëhiqet nga rregullat për tjetërsimin e pasurisë së ngarkuar me detyrime, pasi pjesa e tjetërsuar nuk është e ngarkuar me detyrime në interes të pjesëmarrësve të tjerë. Ata kanë vetëm të drejtën e parandalimit për të lidhur një marrëveshje për blerje dhe shitje aksionesh në krahasim me palët e treta<12>. Në një marrëveshje të blerjes dhe shitjes së aksioneve, detyrimi i shitësit për rregull i përgjithshëm konsiderohet e përmbushur në momentin e noterizimit të kalimit të aksioneve dhe ndodh zgjidhja e kësaj marrëveshjeje. Kjo do të thotë, logjika zbret në faktin se si shitësi ashtu edhe blerësi i aksionit janë pjesëmarrës me mirëbesim në marrëdhëniet juridike, prandaj, në rast të shkeljes së të drejtës së paraparë për blerjen, institucioni i riblerjes së aksioni nga një blerës me mirëbesim duhet të përdoret si një metodë mbrojtjeje<13>. Qëndrimi i deklaruar duket i diskutueshëm. Pa u thelluar në bazat teorike dhe sfondi i këtij mendimi, i cili mund të jetë objekt i shqyrtimit të veçantë, duhet theksuar se shitësi i një aksioni, i cili nuk ka përmbushur detyrimet e tij për të njoftuar pjesëmarrësit e tjerë për qëllimin për t'ia shitur pjesën e tij një pale të tretë, gjithashtu. pasi çmimi dhe kushtet e shitjes, vështirë se mund të quhet një person me mirëbesim. Dhe për shkak të specifikave unike të marrëdhënieve të korporatave, duket e paefektshme të kërkosh prej tij kompensimin e zakonshëm për humbjet, dhe nga blerësi i aksionit t'ia shesë atë pjesëmarrësve të LLC. Në këtë rast, të drejtat e shkelura të pjesëmarrësve nuk do të rikthehen: e drejta për të marrë pjesë në menaxhimin e kompanisë dhe për të marrë një pjesë të fitimit të saj është një privilegj i një pjesëmarrësi të shoqërisë, i cili rrjedh nga zotërimi i aksioneve (pjesë e një aksion) në kapitalin e autorizuar të SH.PK.

<12>Shih: Lomakin D.V. Dekret. Op. F. 410.

ConsultantPlus: shënim.

<13>Shih: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Instituti i parablerjes në të drejtën ruse dhe të huaj // Ekonomia dhe Ligji. 2006. N 10.

Pra, praktika e zbatimit të dispozitave të caktuara të Ligjit për SH.PK-në vazhdon të evoluojë dhe ka nevojë për sqarime të hollësishme nga gjykatat më të larta në lidhje me zbatimin e institucioneve të tij individuale për të rrafshuar problemet teorike dhe praktike.

Bibliografia

1. Gongalo B.M. Pjesëmarrja në kapitalin e autorizuar të shoqërisë dhe tjetërsimi zyrtar i saj // Buletini Notarial. 2010. N 4.
2. Ilyushina M.N., Alexandrova A.A. Veprimtaria noteriale gjatë tjetërsimit të aksioneve në kapitalin e autorizuar të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar: Teksti mësimor. M.: RPA e Ministrisë së Drejtësisë së Rusisë, 2009.
3. Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Ushtrimi i të drejtave preferenciale në marrëdhëniet në lidhje me tjetërsimin e pronës // E drejta moderne. 2010. N 6.
4. Kuznetsova L.V. Të drejtat e parandalimit në të drejtën civile të Rusisë: Monografi. M., 2007.
5. Lomakin D.V. Marrëdhëniet juridike të korporatës: teoria e përgjithshme dhe praktika e zbatimit të saj në shoqëritë tregtare. M.: Statuti, 2008.

ConsultantPlus: shënim.

Artikulli i K. Sklovsky, M. Smirnova “Instituti i Paradhënies në të Drejtën Ruse dhe të Huaj” është përfshirë në banka informacioni sipas botimit - "Ekonomia dhe E drejta", 2003, N 10, 11.

1. Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Instituti i parablerjes në të drejtën ruse dhe të huaj // Ekonomia dhe Ligji. 2006. N 10.
2. Fatkhutdinov R.S. Caktimi i një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK: teori dhe praktikë: Monografi. M.: Wolters Kluwer, 2009.
3. Frolovsky N.G. Rregulla të reja për tjetërsimin e aksioneve në kapitalin e autorizuar të një LLC: koment për dispozita të caktuara të legjislacionit // Civilist. 2009. N 3.

• Mekanizmi i përpunimit të transaksioneve

Procedura për transferimin ose tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë përshkruhet në Kodi Civil RF dhe Ligji Nr. 14-FZ datë 08.02. 1998 për “Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar”. Rrjedhimisht, shitja, transferimi dhe metodat e tjera të tjetërsimit të një aksioni ose një pjese të tij në kapitalin e autorizuar të një shoqërie kryhen me kusht që të respektohen kërkesat e parashikuara në aktet e mësipërme legjislative, përveç rasteve kur statuti i organizatës parashikon ndryshe. Më tej, ne shpesh do të përdorim termin tjetërsim, që nënkupton një transaksion juridik si rezultat i të cilit një nga pjesëmarrësit e shoqërisë shet, dhuron ose ndryshe transferon pjesën e tij ose një pjesë të pjesës së kapitalit të autorizuar tek një pjesëmarrës tjetër i shoqërisë ose tek palët e treta. .

Në përputhje me pjesën 2 të Artit. 21 të Ligjit të 1998 për SH.PK-në, njëri nga themeluesit mund të tjetërsojë pjesën e tij ose një pjesë të tij në kapitalin e autorizuar të shoqërisë një ose më shumë pjesëmarrësve të shoqërisë, gjithashtu edhe vetë shoqërisë ose në favor të palëve të treta. Për dy rastet e para, kur tjetërsimi bëhet në favor të pjesëmarrësve ose shoqërisë, nuk kërkohet pëlqimi i anëtarëve të mbetur të shoqërisë, përveç rasteve kur parashikohet ndryshe në statutin e organizatës. Sa i përket tjetërsimit ose shitjes në favor të palëve të treta, një ndalim i një tjetërsimi të tillë shpesh mund të përfshihet në Kartën e SH.PK-së për të koordinuar vullnetin e pjesëmarrësve të tij, për të mbrojtur interesat e shoqërisë dhe anëtarëve të saj.

E drejta paraprake për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK

Pjesëmarrësit e kompanisë kanë të drejtën e përparësisë për të blerë (PPP) një aksion ose një pjesë të tij në kapitalin e autorizuar të organizatës, d.m.th. Nëse njëri nga pjesëmarrësit do të shesë pjesën e tij, atëherë para së gjithash, ai duhet të ofrojë blerjen e tij tek pjesa tjetër e pjesëmarrësve të kompanisë. E drejta paraprake për të blerë një pjesë ose një pjesë të një pjese të kapitalit të autorizuar u takon pjesëmarrësve të organizatës dhe vetë organizatës. Procedura për zbatimin e PPP-së dhe periudha gjatë së cilës pjesëmarrësit e kompanisë mund të përfitojnë nga ky avantazh përshkruhen në Ligjin e vitit 1998 për SH.PK-në dhe statutin e kompanisë. Nëse asnjë nga pjesëmarrësit nuk ka ushtruar të drejtën e përparësisë, propozimi mund t'u transferohet palëve të treta. Gjithashtu, vetë statuti mund të marrë parasysh të drejtën për të blerë aksionin e një pjesëmarrësi nga vetë kompania, në rast të refuzimit të pjesëmarrësve të mbetur ose përdorimit të parakohshëm nga PPP të pjesës së kapitalit të autorizuar.

Një pjesëmarrës i kompanisë që do të shesë pjesën e tij duhet të detyrueshme njoftoni me shkrim të gjithë pjesëmarrësit e tjerë të organizatës ose një pjesëmarrës, nëse ky është themeluesi ose vetë kompania. Kjo procedurë u zgjerua me Ligjin Nr. 312-FZ të vitit 2008, tani njoftimi për qëllimin për të shitur aksionin kryhet vetëm përmes vetë kompanisë dhe quhet ofertë. Oferta përmban kushtet thelbësore marrëveshje, duke treguar subjektin e transaksionit, çmimin dhe kushtet e tjera të shitjes. Në momentin kur kompania merr ofertën, ajo konsiderohet e dorëzuar. Nëse pjesëmarrësi tërheq ofertën përpara se ta marrë atë, ajo konsiderohet e pa pranuar dhe në këtë situatë hartohet një njoftim shtesë. Pjesëmarrësit kanë të drejtë të përfitojnë nga pjesa PPP brenda 30 ditëve nga data e marrjes së ofertës nga kompania, ose brenda një periudhe tjetër të përcaktuar nga Statuti i SH.PK.

Ndonjëherë statuti i një organizate mund të parashikojë të drejtën paraprake për të blerë një aksion nga kompania. Nëse pjesëmarrësit nuk e ushtrojnë të drejtën e tyre brenda periudhës së caktuar ose refuzojnë njëzëri të drejtën e përparësisë për të blerë, kompania, brenda shtatë ditëve nga skadimi i periudhës së caktuar ose nga momenti i marrjes së refuzimit, i dërgon një pranim pjesëmarrës i kompanisë. Nëse askush nuk e ka ushtruar të drejtën e përparësisë, as pjesëmarrësit dhe as shoqëria, pjesa mund t'u ofrohet të tretëve me çmimin e treguar në ofertë.

Mekanizmi i përpunimit të transaksioneve

Në përputhje me Ligjin Nr. 312-FZ të vitit 2008, një transaksion që synon tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar duhet të noterizohet. Në Kodin Civil të Federatës Ruse, noterizimi i një transaksioni nënkupton kontrollimin e ligjshmërisë së transaksionit, duke përfshirë nëse secila nga palët e saj ka të drejtë ta kryejë atë, dhe kryhet nga një noter ose një zyrtar që ka të drejtë ta kryejë atë. një veprim i tillë noterial. Noterizimi është një procedurë e detyrueshme, mosrespektimi i tij sjell pavlefshmërinë e transaksionit.

Transaksionet që synojnë tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK, kur përdorin aksionin PPP, përfshirë kur një ofertë u dërgohet pjesëmarrësve të kompanisë, dhe në përgjigje të një pranimi, i nënshtrohen noterizimit. Ka një sërë rastesh kur një transaksion nuk ka nevojë të noterizohet. Palët në transaksion kanë të drejtë të marrin vendime të pavarura në lidhje me noterizimin e transaksioneve të tilla. Por nëse me marrëveshje të palëve vendoset të noterizohet një transaksion i tillë, atëherë në përputhje me Kodin Civil të Federatës Ruse një transaksion i tillë i nënshtrohet noterizimit të detyrueshëm. Ligji i 2015 Nr. 67-FZ liston rastet që nuk kërkojnë vërtetimin e transaksioneve: transferimi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kompani; në rastet e shpërndarjes së aksioneve ndërmjet pjesëmarrësve të shoqërisë dhe shitjes së aksioneve të gjithë ose disa pjesëmarrësve të shoqërisë ose palëve të treta.

Për të mbrojtur interesat e palëve në një transaksion, Kodi Civil i Federatës Ruse parashikon pasoja në rast të shmangies së noterizimit të një transaksioni ose regjistrimit shtetëror. Nëse njëra nga palët refuzon të noterizojë transaksionin dhe pala tjetër e ka plotësuar plotësisht ose pjesërisht këtë kusht, atëherë kjo e fundit ka të drejtë të kërkojë që gjykata ta njohë transaksionin si të vlefshëm. Nëse njëra nga palët refuzon regjistrimin shtetëror, gjykata, me kërkesë të palës tjetër, ka të drejtë të marrë vendim për regjistrimin e saj. Pala që refuzon regjistrimin shtetëror ose noterizimin e transaksionit duhet të kompensojë palën tjetër për humbjet.

Në mënyrë që një noter të vërtetojë një transaksion që synon tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK, rekomandohet të përgatisni dhe t'i siguroni noterit paketën e mëposhtme të dokumenteve:

• statuti i organizatës;
• Vendimi për themelimin e një shoqërie (nëse ka vetëm një themelues);
• Marrëveshja për themelimin e një shoqërie (nëse ka disa themelues);
• Një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik që përmban informacion se aksioni i përket pjesëmarrësit;
• Një marrëveshje e noterizuar për blerjen e një aksioni;
• Një dokument që konfirmon pagesën e aksionit nga personi tjetërsues, për shembull një faturë nga një bankë;
• Një dokument që konfirmon pajtueshmërinë me rregullat për përdorimin e aksioneve të shoqërisë, të përcaktuara me Ligjin e vitit 1998 për SH.PK dhe shoqërinë e autorizuar;
• Pëlqimi i bashkëshortit për tjetërsimin dhe blerjen e një pjese të shoqërisë.

Lista e dokumenteve të listuara më sipër nuk është e plotë dhe përfundimtare sipas rekomandimeve të noterit, ajo mund të plotësohet në varësi të rastit konkret.

Noteri, përpara se të noterizojë një transaksion që synon tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie, është i detyruar të kontrollojë autoritetin e personit tjetërsues për të shuar aksionin, nëse pjesa e tjetërsuar është paguar plotësisht. Pjesa e papaguar mund të transferohet vetëm në masën që është paguar.

Si dhe kush mund të paraqesë dokumente në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik

Pasi transaksioni të jetë noterizuar, jo më vonë se brenda dy ditëve, dokumentet përkatëse duhet t'i transferohen autoritetit shtetëror të regjistrimit. Aplikanti mund t'i çojë personalisht në autoritetin e regjistrimit ose MFC, ose t'i transferojë përmes përfaqësuesit të tij, i cili gjatë paraqitjes së dokumenteve do të duhet të paraqesë një prokurë të noterizuar, e cila vërtetohet nga një noter. Një noter publik gjithashtu mund të transferojë dokumente me kërkesë të aplikantit. formë elektronike. Autoriteti regjistrues përgjigjet duke dërguar një dokument që konfirmon faktin e regjistrimit në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Kështu, as personi tjetërsues dhe as pala që dëshiron të fitojë aksionin nuk duhet në këtë fazë të ndërmarrë ndonjë veprim për ta transferuar kërkesën në regjistrim. agjenci qeveritare.

Tjetërsimi i një aksioni ose një pjese të tij në kapitalin e autorizuar të një LLC nga një pjesëmarrës i kompanisë tek bashkëshorti i tij

Nga e drejta familjare dihet se pasuria e fituar nga bashkëshortët gjatë martesës është pronë e përbashkët, përveç rastit kur mes tyre është lidhur një kontratë martese dhe nuk është vendosur një regjim tjetër për këtë pasuri.

Sipas Art. 34 të Kodit të Familjes, pasuria e përbashkët e bashkëshortëve përfshin të ardhurat e secilit bashkëshort nga veprimtaria e punës veprimtarinë sipërmarrëse dhe rezultatet e veprimtarisë intelektuale, pensionet, përfitimet e marra prej tyre, si dhe pagesat e tjera monetare që nuk kanë një qëllim të veçantë (shumat ndihmë financiare, shumat e paguara si kompensim për dëmin për shkak të humbjes së aftësisë për punë për shkak të lëndimit ose dëmtimit tjetër të shëndetit etj.). Pasuria e përbashkët e bashkëshortëve përfshin gjithashtu sendet e luajtshme dhe të paluajtshme të fituara në kurriz të të ardhurave të përbashkëta të bashkëshortëve, letrat me vlerë, aksionet, depozitat, pjesët e kapitalit të kontribuar në institucionet e kreditit ose organizatat e tjera tregtare, si dhe çdo pasuri tjetër të fituar nga bashkëshortët. gjatë martesës, pavarësisht nëse në emër të cilit prej bashkëshortëve është fituar apo në emër të cilit apo nga cili prej bashkëshortëve është depozituar. para të gatshme(Neni 34 i IC RF).

Kështu, nëse një pjesë e kapitalit të autorizuar është fituar gjatë periudhës kur një person ishte i martuar, atëherë kjo pjesë bëhet pronë e përbashkët e përbashkët e bashkëshortëve, përveç nëse parashikohet ndryshe në kontratën e martesës. Vlen të theksohet se pjesa e fituar pa pagesë, d.m.th. sipas marrëveshjes së dhurimit ose trashëgimisë, konsiderohet pronë e njërit prej bashkëshortëve dhe nuk është objekt pjesëtimi.

Anëtar i shoqërisë bëhet bashkëshorti për të cilin është kryer transaksioni, d.m.th. bashkëshorti për të cilin është ekzekutuar transaksioni (pjesëmarrësi) fiton jo vetëm të drejta pronësore, por edhe të drejta detyrimesh, të drejtën për të marrë pjesë në menaxhimin e vetë shoqërisë, dhe bashkëshorti i dytë fiton vetëm të drejta pronësore. Ky regjim pasuror mund të rregullohet nëpërmjet një kontrate martesore. Kontrata e martesës hartohet me shkrim dhe vërtetohet nga një noter. Kontrata e martesës dhe transaksioni për tjetërsimin e një pjese ose një pjese të një pjese në kapitalin e autorizuar të shoqërisë duhet t'i dorëzohen një noteri, i cili, nga ana tjetër, duhet të sigurohet që të gjitha kushtet e kontratës që keni paraqitur. me. Kushtet e kontratës martesore nuk duhet të jenë në kundërshtim me rregullat për tjetërsimin e aksioneve në favor të të tretëve. Një bashkëshort që nuk është anëtar i shoqërisë klasifikohet si palë e tretë. Prandaj, kur tjetërsoni një aksion, është e nevojshme të respektoni kërkesat e përcaktuara me Ligjin e 1998 për SH.PK dhe statutin e kompanisë.

Kur tjetërsoni ose blini një aksion, duhet të merrni pëlqimin e noterizuar të bashkëshortit tuaj. Nëse pjesa është marrë si dhuratë ose është trashëguar, atëherë nuk kërkohet pëlqimi i bashkëshortit. Gjithashtu, pas divorcit, një transaksion me aksione në kapitalin e autorizuar, i kryer gjatë martesës, që synon të tjetërsojë një pjesë ose një pjesë të kapitalit të autorizuar, kërkon pëlqimin e ish-bashkëshortit.

Tjetërsimi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK si rezultat i trashëgimisë ligjore

Trashëgimia universale është kalimi i të drejtave dhe detyrimeve personave trashëgues në formë të pandryshuar, përveç nëse me ligj parashikohet ndryshe. Kodi Civil i Federatës Ruse dallon dy forma të trashëgimisë universale: të drejtën e trashëgimisë dhe trashëgiminë si rezultat i riorganizimit të një personi juridik.

Procesi i transferimit të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK në mënyrën e trashëgimisë juridike universale përshkruhet në ligjin nr. 14-FZ të datës 02/08/1998 "Për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar" dhe në Kodin Civil të Federatës Ruse. . Transferimi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një LLC tek trashëgimtarët ose pasardhësit ligjorë të personave juridikë është i mundur, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i organizatës. Kështu, procedura për kalimin e një pjese te trashëgimtarët ose pasardhësit ligjorë të personave juridikë mund të bëhet pa kufizime ose me kusht që një transferim i tillë të lejohet me pëlqimin e pjesëmarrësve të mbetur në shoqëri.

Le të shqyrtojmë një rast kur një pëlqim i tillë nuk kërkohet. Këtu ju thjesht merrni një certifikatë trashëgimie ose regjistrimi të trashëgimisë gjatë riorganizimit të një personi juridik. Riorganizimi i një personi juridik nënkupton bashkim, ndarje, aderim, ndarje, transformim.

Për të marrë një certifikatë të të drejtave të trashëgimisë, duhet të kontaktoni një noter me listën e mëposhtme të dokumenteve: pasaportën tuaj, certifikatën e vdekjes, një dokument që konfirmon shkallën e marrëdhënies ose lidhje të tjera me të ndjerin, një certifikatë nga vendbanimi i të ndjerit. , një kopje e statutit, një dokument që përcakton të drejtat e të ndjerit për një pjesë në kapitalin e autorizuar, një dokument që konfirmon pagesën e pjesës së të ndjerit në kapitalin e autorizuar. Pasi të keni siguruar të gjitha dokumentet e mësipërme, noteri harton dhe ju lëshon një certifikatë trashëgimie. Hapi tjetër thirret një mbledhje e përgjithshme e të gjithë pjesëmarrësve në organizatë, në të cilën merret vendimi për hyrjen e trashëgimtarit ose pasardhësit juridik të personit juridik në shoqëri. Pas kësaj, një kërkesë për të bërë ndryshimet e duhura i dërgohet organit shtetëror regjistrues (Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik). Përveç aplikimit, duhet të dërgoni edhe dokumente të vërtetuara nga noteri për trashëgiminë ose pasardhjen dhe procesverbal nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve në shoqërinë në të cilën jeni pranuar si trashëgimtar.

Në rastin kur statuti i kompanisë përcakton se një transferim i tillë lejohet vetëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të SH.PK-së dhe njëzëri. Mekanizmi është i ngjashëm, mblidhet e njëjta paketë dokumentesh, por është e nevojshme të merret pëlqimi me shkrim i të gjithë pjesëmarrësve në kompani. Për ta bërë këtë, trashëgimtari duhet të paraqesë një apel me shkrim për të gjithë pjesëmarrësit në kompani. Brenda një muaji, ata duhet ta shqyrtojnë këtë ankesë dhe të japin një përgjigje. Nga momenti i marrjes së pëlqimit nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë, është e nevojshme të dërgohen dokumentet e mëposhtme në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik brenda tre ditëve: një kërkesë në formularin P14001, dokumente të vërtetuara mbi trashëgiminë, procesverbal nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësit e kompanisë, një deklaratë e pëlqimit të të gjithë pjesëmarrësve. Nëse një pëlqim i tillë nuk merret brenda afatit të përcaktuar me ligj ose dokumentet përbërëse të shoqërisë, transferimi i aksionit ose i një pjese të aksionit kryhet ditën tjetër. Gjithashtu, kompania kompenson dëmin ndaj pasardhësve ligjorë. Kostoja e pagesës përcaktohet për periudhën e fundit të raportimit kontabël që i paraprin ditës së vdekjes së një pjesëmarrësi të kompanisë, ditën e përfundimit të riorganizimit ose likuidimit të një SH.PK, ditën e blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni në një publik. ankand.

Menaxhimi i besimit në lidhje me një pjesë në kapitalin e autorizuar të një SH.PK

Menaxhimi i besimit nuk është përfaqësim, d.m.th. askush nuk kryen detyra të caktuara në emrin tuaj me prokurë. Një marrëdhënie besimi është kur drejtori (themeluesi i menaxhmentit) transferon pjesën e tij në menaxhim te personi menaxhues, d.m.th. një shërbim që menaxheri ofron në interes të principalit (themeluesit të menaxhmentit). Menaxhimi i besimit rregullohet nga dispozitat e Kapitullit 53 të Kodit Civil të Federatës Ruse.

NË Legjislacioni rus në lidhje me një pjesë në kapitalin e autorizuar të një SH.PK, parashikohen dy raste të tilla kur njëra palë, themeluesi i menaxhimit, i transferon palës tjetër një administrues të besuar për periudhë të caktuar pronë në menaxhimin e besimit. Rasti i parë është trashëgimia. Nëse trashëgimia përfshin pronë që kërkon jo vetëm mbrojtje, por edhe menaxhim (Pjesa 3 e nenit 1173 të Kodit Civil të Federatës Ruse). Derisa trashëgimtari të trashëgojë një pjesë të aksionit në SH.PK dhe të bëhet anëtar i shoqërisë, noteri, si themelues i administrimit të besimit, lidh një marrëveshje administrimi besimi për këtë pronë. Vetëm një noter ose ekzekutuesi i testamentit mund të veprojë si themelues i administrimit të besimit të pasurisë së trashëguar.

Një pjesë në kapitalin e autorizuar të një SH.PK është një kombinim i të drejtave pronësore dhe të drejtave jopronësore (korporative). Kështu, kur transferon një aksion në kapitalin e autorizuar të një LLC në administrimin e besimit tek një administrues i besuar, ai merr për një periudhë të caktuar jo vetëm pronë për administrimin e besimit, d.m.th. mundësia për të ushtruar çdo të drejtë të pronarit të pronës, por është edhe e dhënë të drejtat e korporatës. Marrëveshja specifikon madhësinë e aksionit të transferuar në menaxhimin e besimit. Marrëveshja e besimit do të jetë e vlefshme derisa trashëgimtari të bëhet pjesëmarrës i plotë në kompani ose, nëse statuti i kompanisë parashikon që trashëgimtari mund të marrë pjesën e tij vetëm me pëlqimin e të gjithë pjesëmarrësve në LLC, dhe ai merr një refuzim.

Një administrues i besuar ka të njëjtat të drejta si një anëtar i kompanisë, dhe për këtë arsye mund të ketë një ndikim real në të gjitha proceset e vazhdueshme në organizatë. Atij i jepet e drejta për të kryer çdo veprim faktik dhe juridik me pasurinë e transferuar në besim. Sidoqoftë, kompetenca të tilla mund të kufizohen nga një marrëveshje e menaxhimit të besimit (Pjesa 2, Klauzola 2, neni 1012 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Rasti i dytë është krijimi i detyrueshëm i menaxhimit të besimit në lidhje me një pjesë në kapitalin e autorizuar të një SH.PK, procedura për parandalimin e zgjidhjes së konfliktit të interesit (Ligji Federal i 25 dhjetorit 2008 Nr. 273 "Për Luftimin e Korrupsionit"). . Personi që është i fejuar aktiviteti sipërmarrës nuk mund të mbajë njëkohësisht një post shtetëror ose komunal. Në përputhje me Art. 10 Ligji Federal i 25 dhjetorit 2008 Nr. 273 "Për Luftimin e Korrupsionit", një konflikt interesi kuptohet si një situatë në të cilën interesi personal (drejtpërdrejt ose indirekt) i personit që mban një pozicion, plotësimi i të cilit përfshin detyrimin. të marrë masa për të parandaluar dhe zgjidhur konfliktet e interesit, ndikon ose mund të ndikojë në kryerjen e duhur, objektive dhe të paanshme të detyrave të tij zyrtare (zyrtare) (ushtrimi i kompetencave). Me fjalë të tjera, konflikt interesi kuptohet si rasti kur një nëpunës civil vepron në kundërshtim me ligjet dhe interesat e shtetit, duke ndjekur interesat e tij. Edhe pse ekonomisti skocez, Adam Smith shtoi: “Duke ndjekur interesat e veta, ai (sipërmarrësi) shpesh u shërben interesave të shoqërisë në mënyrë më efektive sesa kur me vetëdije përpiqet ta bëjë këtë.”

Kështu, një person që do të hyjë në qeveri ose shërbimi komunal, është i detyruar të ndërpresë pjesëmarrjen në menaxhim organizatë tregtare. ato. Ju mund të zotëroni një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një organizate, por nuk mund të merrni pjesë, të jeni pjesëmarrës dhe të keni të drejta korporative. Prandaj, nëse doni të ruani të drejtat tuaja pronësore dhe të mos humbni pjesën tuaj në kapitalin e autorizuar, ndërsa mbani një pozicion publik, në mënyrë që të mos shkelni ligjet, duhet ta transferoni pjesën në menaxhimin e besimit. Prandaj, në një situatë të tillë, menaxhimi i besimit në lidhje me një aksion ose një pjesë të një aksioni do të lejojë kombinimin aktivitetet tregtare Me shërbimi publik. Vlen gjithashtu të theksohet se Ligji Federal i 25 dhjetorit 2008 Nr. 273 "Për Luftimin e Korrupsionit" nuk ka përjashtime të gjithë nëpunësit civilë dhe punonjësit e bashkisë duhet të transferojnë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në menaxhimin e besimit.

Kur bëni ndryshime në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Ligjorë në lidhje me krijimin e menaxhimit të besimit në lidhje me një pjesë në kapitalin e autorizuar të një kompanie, aplikanti mund të jetë: një pjesëmarrës në organizatë, një ekzekutues i një testamenti ose një noter. Për situatën e parë - kur transferoni pjesën tuaj në kapitalin e autorizuar të LLC në menaxhimin e besimit. Për situatën e dytë - kur futni informacion në autoritetin shtetëror të regjistrimit në lidhje me personin që menaxhon aksionin, i cili është në rendin e trashëgimisë.

Pasojat e tjetërsimit të një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK nga një person që nuk kishte të drejtë ta tjetërsonte atë

Çfarë duhet bërë në një situatë kur tjetërsimi i një aksioni ose një pjese të tij në kapitalin e autorizuar të një SH.PK kryhet nga një person që nuk ka të drejtë të kryejë veprime të tilla dhe i cili përfundimisht do të mbajë pjesën e tjetërsuar të kapitalit të autorizuar të kompanisë. Pasojat e veprimeve të tilla të paligjshme rregullohen me dispozitat në paragrafin 17 të Artit. 21 i Ligjit LLC 1998.

Në përputhje me pikën 17, pjesa e parë e Artit. 21 të Ligjit të 1998 për SH.PK, një person që ka humbur një pjesë ose një pjesë të kapitalit të autorizuar të një SH.PK si rezultat i tjetërsimit të një aksioni ose një pjese të një aksioni nga një person që nuk kishte të drejtë. për të tjetërsuar mund të kërkojë që t'i njihen të drejtat mbi pjesën e tjetërsuar. Në të njëjtën kohë, blerësit me mirëbesim do t'i hiqen të drejtat për këtë aksion, sepse pjesa është fituar si rezultat i veprimeve të paligjshme të të tretëve ose në një mënyrë tjetër kundër vullnetit të personit që ka humbur pjesën.

Ligji i 1998 LLC parashikon rastet kur aksioni njihet si pronë e blerësit. Në rastin kur një aksion ose një pjesë e një aksioni është fituar prej tij në një ankand publik - nga momenti kur ndryshimet përkatëse janë bërë në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Gjithashtu, nëse gjykata ka refuzuar të plotësojë kërkesën e paraqitur kundër blerësit nga personi që ka humbur pjesën ose një pjesë të aksionit. Kërkesa mund të ngrihet brenda tre vjetësh nga data kur personi që ka humbur pjesën mësoi për veprimet e paligjshme.

Pasojat e shitjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një LLC në kundërshtim me të drejtën e parablerjes (PPR)

Mekanizmi për tjetërsimin e një aksioni ose një pjese të tij në kapitalin e autorizuar të një shoqërie parashikohet nga dispozitat e ligjit nr. 14-FZ të datës 08.02. 1998 për LLC. Në përputhje me këtë ligj, pjesëmarrësi i shoqërisë ka të drejtë të tjetërsojë pjesën e tij ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë një ose më shumë pjesëmarrësve të shoqërisë, si dhe vetë shoqërisë ose të tretëve. Kur transferimi i një aksioni bëhet në favor të pjesëmarrësve ose shoqërisë, atëherë nuk kërkohet pëlqimi i anëtarëve të mbetur të organizatës, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti. Sa i përket tjetërsimit ose shitjes në favor të palëve të treta, shpesh një ndalim i tjetërsimit të tillë mund të përfshihet në Kartën e organizatës për të harmonizuar vullnetin e pjesëmarrësve të saj, për të mbrojtur interesat e shoqërisë dhe anëtarëve të saj. Por vetëm pjesëmarrësit e shoqërisë kanë të drejtën paraprake për të blerë (PPP) një aksion ose një pjesë të tij.

Prandaj, nëse një pjesëmarrës vendosi të shesë pjesën e tij në kundërshtim me të drejtën e përparësisë, ose tjetërsimi është bërë në favor të palëve të treta pa pëlqimin e pjesëmarrësve të mbetur të organizatës ose kompanisë, si dhe duke anashkaluar ndalimin në statuti për një tjetërsim të tillë, ai do të përballet me pasojat e parashikuara në dispozitat e paragrafit 18 të Artit. 21 i Ligjit LLC 1998.

Le të shqyrtojmë rastin e parë. Pjesëmarrësi, pjesëmarrësit ose kompania (nëse statuti i SH.PK-së parashikon të drejtën e përparësisë ndaj shoqërisë që blen një aksion ose një pjesë të aksionit) ka të drejtë, brenda tre muajve nga momenti kur mësoi për një shkelje të tillë, të kërkojë në gjykatë që të drejtat dhe detyrimet e blerësit t'u kalojnë atyre. Nëse statuti i organizatës përcakton paraprakisht çmimin për të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion, atëherë personi të cilit i transferohen të drejtat dhe detyrimet e blerësit rimburson shpenzimet e palës që e ka blerë më parë aksionin. Shuma e shpenzimeve nuk duhet të kalojë çmimin e blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të organizatës të specifikuar në statut. Pasi gjykata të marrë një vendim për të transferuar një aksion ose një pjesë të një aksioni tek një pjesëmarrës, anëtarë të kompanisë ose vetë kompania, mund të paraqisni me siguri një kërkesë për të bërë ndryshimet e duhura në Shërbimin Federal të Taksave.

Rasti i dytë. Nëse tjetërsimi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK është përfunduar në favor të palëve të treta pa pëlqimin e pjesëmarrësve të mbetur të organizatës ose kompanisë, ose nëse statuti parashikon ndalimin e shitjeve tek të tretët. palët, pjesëmarrësit e shoqërisë ose shoqërisë gjithashtu kanë të drejtë të kërkojnë në gjykatë kalimin e aksionit në shoqëri brenda tre muajve që kur kanë mësuar për shkeljet. Shpenzimet e blerësit të aksionit do të përballohen nga personi që tjetërsoi aksionin në kundërshtim me procedurën e përcaktuar.

Ndonjëherë në praktikë, pjesëmarrësit bëjnë disa transaksione për të mbuluar një transaksion real, d.m.th. një marrëveshje e rreme për të maskuar të vërtetën. Në përputhje me Art. 170 i Kodit Civil të Federatës Ruse, transaksione të tilla konsiderohen të pavlefshme. Për shembull, për të anashkaluar ligjin për të drejtën e përparësisë për të blerë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar, një pjesëmarrës lidh një marrëveshje dhuratë për t'ia shitur më pas këtë aksion një pale të tretë. Nëse gjykata konstaton shkelje të së drejtës së parandalimit për të blerë një aksion, atëherë një marrëveshje e tillë dhuratë dhe një marrëveshje shitjeje do të njihen si një marrëveshje e vetme e blerjes dhe shitjes e bërë në kundërshtim. Transaksioni do të shpallet i pavlefshëm dhe pjesëmarrësit e kompanisë kanë të drejtë të kërkojnë transferimin e të drejtave dhe detyrimeve të blerësit ndaj tyre.

Pengu i aksioneve (pjesë aksionesh) në kapitalin e autorizuar të LLC

Pengu është një nga mënyrat për të siguruar përmbushjen e detyrimeve. Një anëtar i organizatës ka të drejtë të lërë peng pjesën e tij ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të SH.PK tek një anëtar tjetër i shoqërisë ose palëve të treta, me kusht që këtë procedurë nuk ndalohet nga statuti i organizatës. Gjithashtu, transferimi i kolateralit në lidhje me palët e treta, si dhe veprime të tjera me aksione në favor të palëve të treta, lejohet me pëlqimin e pjesëmarrësve të organizatës. Në mbledhjen e përgjithshme të pjesëmarrësve të LLC, një vendim duhet të merret me shumicën e votave të të gjithë pjesëmarrësve të kompanisë, përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti. Për shembull, nevoja për një numër më të madh votash për të marrë një vendim për dhënien e pëlqimit për të lënë peng një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK. Për më tepër, vota e pjesëmarrësit që lë peng pjesën e tij nuk llogaritet. Nëse shoqëria përbëhet nga një anëtar themelues, transferimi i pengut të aksionit është i realizueshëm, edhe nëse statuti parashikon ndalimin e transferimit të aksionit në favor të palëve të treta, pjesëmarrësi duhet të vendosë të pajtohet të marrë peng pjesën në kapitalin e autorizuar të shoqërisë.

Pra, kjo është ajo që ne marrim. Nëse një pjesëmarrës i shoqërisë e lë peng pjesën e tij tek një pjesëmarrës tjetër i shoqërisë, ndërmjet tyre lidhet një marrëveshje, e cila vuloset me nënshkrime. Një marrëveshje e tillë duhet të jetë e noterizuar, përndryshe transaksioni do të konsiderohet i pavlefshëm.

Nëse një anëtar i shoqërisë ua lë peng të tretëve pjesën e tij. Me kusht që statuti i shoqërisë të mos ndalojë kalimin e aksioneve si kolateral te një palë e tretë, thirret një mbledhje në të cilën merret një vendim. Si rezultat i një rezultati pozitiv, nënshkruhet një marrëveshje përkatëse, e cila gjithashtu i nënshtrohet noterizimit.

Noteri, përpara se të vërtetojë marrëveshjen e pengut të aksioneve, duhet të kontrollojë kompetencat e personit që transferon pjesën e tij, nëse ai ka të drejtë të kryejë një veprim të tillë dhe të sigurohet që pjesa e lënë peng të jetë paguar plotësisht, përveç rasteve kur në në kohën e noterizimit të marrëveshjes së pengut, pjesa ende nuk i përket ligjvënësit (neni 22 i Ligjit të 1998 për SH.PK). Noteri duhet të sigurohet që transaksioni të jetë kryer pa asnjë shkelje. Vlen gjithashtu të merret në konsideratë që noteri duhet të paraqesë një dokument mbi bazën e të cilit është fituar një pjesë ose një pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar të LLC. Nëse pjesëmarrësi është i martuar, kërkohet pëlqimi i bashkëshortit për të transferuar pjesën si kolateral.

Në përputhje me pjesën 13.1 të Artit. 21 të Ligjit të 1998 për SH.PK-në, pala tjetërsuese mund t'i sigurojë noterit një nga dokumentet e mëposhtme në bazë të të cilave një pjesë ose një pjesë e një pjese në kapitalin e autorizuar të shoqërisë është blerë më parë:

• Nëse një aksion ose një pjesë e një aksioni është blerë në bazë të një transaksioni, atëherë kjo mund të jetë një marrëveshje.
• Nëse kompania është krijuar nga vetëm një themelues, atëherë vendimi i tij për të krijuar një LLC.
• Nëse ka disa themelues, është e nevojshme të sigurohet një marrëveshje për themelimin e LLC.
• Certifikata e së drejtës në trashëgimi - nëse një pjesë ose një pjesë e një aksioni është trashëguar.

Nëse një akt gjyqësor përcakton të drejtën e një pjesëmarrësi të SH.PK-së për një aksion ose një pjesë të një aksioni, një vendim gjykate.

Në rast të blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni gjatë rritjes së kapitalit të autorizuar të shoqërisë, shpërndarja e aksioneve që i përkasin kompanisë midis pjesëmarrësve në raste të tjera, nëse blerja e një aksioni ose një pjese të një aksioni ndodh drejtpërdrejt në bazë të i një vendimi të mbledhjes së përgjithshme të shoqërisë - procesverbali i mbledhjes së përgjithshme.

Në përputhje me paragrafin 2 të Artit. 22 të Ligjit të 1998 për SH.PK, pengu i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK i nënshtrohet regjistrimit shtetëror dhe lind nga momenti i regjistrimit të tillë shtetëror. Noteri duhet që brenda dy ditëve pune nga data e vërtetimit të marrëveshjes së pengut të aksioneve, të dërgojë një kërkesë në format elektronik pranë autoritetit shtetëror të regjistrimit. Nëse në të ardhmen lind një peng i një aksioni, noteri dërgon një kërkesë në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik brenda tre ditëve nga data e përmbushjes së të gjitha kushteve dhe plotësimit të të gjitha afateve të nevojshme për ndodhjen e një pengu. Nga ana tjetër, organi shtetëror i regjistrimit i dërgon noterit në formë elektronike një dokument që konfirmon faktin e bërjes së ndryshimeve përkatëse ose një vendim për refuzimin e regjistrimit shtetëror.

Një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik për ngarkimin me peng të një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një LLC anulohet në bazë të një aplikimi nga pengmarrësi ose në bazë të një vendimi gjyqësor që ka ka hyrë në fuqi ligjore (neni 22 i Ligjit për SH.PK të vitit 1998).

Transferimi i një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një LLC në kompani

Rastet e një SH.PK që blen një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një kompanie

Në përputhje me paragrafin 1 të Artit. 23 “Blerja nga një shoqëri e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK” të ligjit të vitit 1998 për SH.PK-në, një shoqëri nuk ka të drejtë të blejë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një LLC, me përjashtim të rasteve të caktuara, të cilat do t'i diskutojmë në këtë material.

Rasti i parë. Statuti i SH.PK-së parashikon ndalimin e tjetërsimit të një aksioni ose një pjese të një aksioni ndaj palëve të treta. Një pjesëmarrës që dëshiron të shesë aksionin e tij duhet së pari t'u ofrojë pjesëmarrësve të tjerë në kompani për ta blerë atë (e drejta paraprake për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni). Nëse pjesëmarrësit refuzojnë të blejnë këtë aksion, atëherë kompania është e detyruar të blejë pjesën ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të LLC që i përket pjesëmarrësit të kompanisë.

Rasti i dytë. Sipas statutit të LLC, tjetërsimi i një aksioni ose një pjese të një aksioni që i përket një pjesëmarrësi të kompanisë në favor të palëve të treta lejohet vetëm me pëlqimin e pjesëmarrësve të mbetur të kompanisë. Megjithatë, nëse një pëlqim i tillë nuk merret, shoqëria duhet të marrë pjesën ose një pjesë të aksionit që i përket pjesëmarrësit të shoqërisë.

Rasti i tretë. Pjesëmarrësit e organizatës, në mbledhjen e përgjithshme të kompanisë, vendosën të angazhohen marrëveshje madhore ose për rritjen e kapitalit të autorizuar të shoqërisë, por njëri prej pjesëmarrësve votoi kundër, ose nuk mori pjesë fare në votim. Në këtë rast, me kërkesë të një pjesëmarrësi të shoqërisë që votoi kundër një vendimi të tillë, kompania është e detyruar të blejë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të SH.PK-së që i përket këtij pjesëmarrësi. Kjo kërkesë mund të paraqitet brenda 45 ditëve nga momenti kur pjesëmarrësi ka marrë vesh për një vendim të tillë ose nëse ka marrë pjesë në votim, pas së cilës është marrë vendimi, ai mund të paraqesë një kërkesë të tillë edhe brenda 45 ditëve. Kërkesa që shoqëria të marrë një pjesë ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë i nënshtrohet noterizimit.

Për të tre rastet, pasi lind detyrimi përkatës, shoqëria brenda tre muajve, përveç rasteve kur statuti i organizatës parashikon një periudhë të ndryshme, është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të shoqërisë vlerën aktuale të aksionit të tij ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar. të kompanisë. Vlera aktuale e pjesës së pjesëmarrësve të kompanisë korrespondon me një pjesë të vlerës së aktiveve neto të SH.PK, në përpjesëtim me madhësinë e aksionit të saj. Vlera e aksionit të tij ose e një pjese të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë përcaktohet në bazë të të dhënave pasqyrat financiare për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës kur pjesëmarrësi ka paraqitur një kërkesë që shoqëria të blejë pjesën e tij ose një pjesë të aksionit. Shoqëria mund të lëshojë edhe pasuri me të njëjtën vlerë në natyrë, me pëlqimin e pjesëmarrësit.

Në përputhje me paragrafin 2 të nenit 23 "Blerja nga një shoqëri e një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK" të Ligjit të vitit 1998 për SH.PK, përjashtimi i dispozitave të specifikuara nga statuti i shoqërisë kryhet nga Vendimi i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, i miratuar me dy të tretat e votave të numrit të përgjithshëm të votave të shoqërisë pjesëmarrëse.

Rasti i katërt. Në përputhje me paragrafin 6 të nenit 93. "Transferimi i një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar te një person tjetër" i Kodit Civil të Federatës Ruse. Pjesëmarrësit e shoqërisë nuk bien dakord për transferimin e një aksioni ose të një pjese të një aksioni te trashëgimtarët e një pjesëmarrësi të ndjerë, ose te pasardhësit ligjorë të një organizate që është riorganizuar. Një refuzim i tillë sjell detyrimin e shoqërisë t'u paguajë personave të listuar vlerën aktuale të aksionit ose të një pjese të aksionit ose t'u japë atyre pasuri në natyrë që korrespondon me këtë vlerë.

Rasti i pestë. Në përputhje me Art. 94 "Dalja e një pjesëmarrësi në një shoqëri me përgjegjësi të kufizuar nga kompania" të Kodit Civil të Federatës Ruse, kur një pjesëmarrës largohet nga kompania, ai i dërgon kompanisë një kërkesë që kompania të marrë pjesën e tij. Aksioni i kalon shoqërisë nga dita kur shoqëria merr një kërkesë të tillë. Shoqëria është e detyruar të paguajë vlerën aktuale të aksionit ose të një pjese të aksionit ose t'u japë atyre pasuri në natyrë që i përgjigjet kësaj vlere.

Rasti i gjashtë. Në përputhje me paragrafin 9 të nenit 21 të Ligjit të 1998 për SH.PK-të, rregullohet që kur një pjesë ose një pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie shitet në ankand publik, të drejtat dhe detyrimet e pjesëmarrësve në këtë aksion janë. transferohen me pëlqimin e pjesëmarrësve të shoqërisë. Nëse një pëlqim i tillë nuk është marrë, shoqëria e fiton këtë aksion.

Situatat në të cilat një LLC është e detyruar të blejë një aksion ose një pjesë të aksionit të një kompanie pjesëmarrëse në kapitalin e autorizuar të SH.PK-së janë renditur më lart. Megjithatë, legjislacioni rregullon rastin kur një shoqëri mund të ushtrojë të drejtën e zgjedhjes dhe, sipas gjykimit të saj, të vendosë nëse do të blejë ose jo një pjesë ose një pjesë të aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë - kjo është në rastin e rikuperimit të një aksion ose pjesë e një aksioni në kapitalin e autorizuar të një SH.PK. Shumë shpesh, kur debitori nuk ka asnjë pronë që mund të sekuestrohet, përveç një pjese në kapitalin e autorizuar të një SH.PK ose të pasurisë së pamjaftueshme në kurriz të së cilës mund të ekzekutohej një vendim gjyqësor. Rikuperimi i pjesës së një pjesëmarrësi të shoqërisë lejohet vetëm në bazë të vendimit të gjykatës nëse pasuria tjetër është e pamjaftueshme për të mbuluar borxhet. Në këtë situatë, kompania, sipas gjykimit të saj, vendos t'u paguajë kreditorëve vlerën aktuale të një aksioni ose një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të SH.PK.

Tjetërsimi ndaj shoqërisë i një aksioni ose një pjese të aksionit të një pjesëmarrësi SH.PK në kapitalin e autorizuar të kompanisë kur pjesëmarrësi largohet nga kompania

Mekanizmi për tërheqjen e një pjesëmarrësi nga organizata rregullohet nga neni 94 "Tërheqja e një pjesëmarrësi me përgjegjësi të kufizuar nga kompania" të Kodit Civil të Federatës Ruse, neni 23 "Blerja nga shoqëria e një aksioni ose një pjese të një pjesë në kapitalin e autorizuar të një SH.PK”, Neni 26 “Tërheqja e një pjesëmarrësi shoqërie nga një SH.PK” të ligjit të vitit 1998 për SH.PK.

Një pjesëmarrës në një organizatë ka të drejtë të tërhiqet nga anëtarësimi i kompanisë duke transferuar pjesën e tij në kompani, nëse një mekanizëm i tillë tërheqjeje parashikohet nga statuti i organizatës. Dalja nga organizata nuk lejohet nëse kompania përbëhet nga një pjesëmarrës, si rezultat i të cilit nuk do të mbetet asnjë pjesëmarrës, si dhe dalja e pjesëmarrësit të vetëm nga organizata. Deri në vitin 2008, mekanizmi për tërheqjen e një pjesëmarrësi nga kompania mund të bëhej pa asnjë pëlqim nga pjesëmarrësit e mbetur në organizatë. Në vitin 2008, Ligji 2008 Nr. 312-FZ ndryshoi nenin 94 të Kodit Civil të Federatës Ruse, i cili tani thotë se një pjesëmarrës i shoqërisë ka të drejtë të largohet nga kompania duke tjetërsuar pjesën e tij ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të SH.PK ndaj kompanisë, nëse kjo parashikohet nga statuti i SH.PK. Kështu, nëse dokumentet përbërëse organizatat u krijuan para hyrjes në fuqi të këtij ligji dhe përmbanin dispozita për tërheqjen e një pjesëmarrësi nga kompania, më pas ato e ruajnë këtë të drejtë pas hyrjes në fuqi të ligjit të ri të vitit 2008 Nr. 312-FZ. Nëse një dispozitë e tillë nuk ishte e përfshirë në statut, rrjedh që pjesëmarrësit e saj do të largohen nga kompania në përputhje me dispozitat e Artit. 26 të Ligjit të vitit 1998 për SH.PK-të nuk do të mundet.

Tërheqja e një pjesëmarrësi nga shoqëria kryhet në bazë të paraqitjes së një kërkese me shkrim nga pjesëmarrësi i shoqërisë. Pjesa e tij i kalon kompanisë që nga momenti kur ai paraqet një kërkesë për t'u larguar nga organizata. Ato. Në momentin që shoqëria merr aplikacionin, pjesa e saj i shkon shoqërisë. Legjislacioni nuk parashikon kritere dhe kërkesa të qarta për hartimin e një aplikacioni dhe metodat për paraqitjen e një kërkese për t'u larguar nga organizata. Një pjesëmarrës mund të tërheqë gjithashtu kërkesën e tij për t'u larguar nga SH.PK. Nëse shoqëria refuzon të plotësojë kërkesën e tij, ai ka të drejtë ta kundërshtojë këtë vendim në gjykatë.

Kërkesa e një pjesëmarrësi të kompanisë për t'u tërhequr nga organizata duhet të jetë e noterizuar. Dokumentet për regjistrimin shtetëror të ndryshimeve në lidhje me përbërjen e pjesëmarrësve të kompanisë duhet t'i transferohen autoritetit shtetëror të regjistrimit (FTS) brenda një muaji nga data e transferimit të aksionit ose një pjese të aksionit në kompani. Dokumentet e mëposhtme duhet të dorëzohen: aplikimi në formularin P14001; aplikimi i pjesëmarrësit për tërheqje nga SH.PK (e noterizuar); nëse dokumentet dorëzohen nga një përfaqësues i aplikantit - një prokurë e noterizuar. Dokumentet mund t'i dorëzohen autoritetit të regjistrimit drejtpërdrejt nga aplikanti ose nga një person që vepron në emër të aplikantit në bazë të një prokure. Dokumentet mund të dërgohen me postë ose në formë elektronike, të vulosura me nënshkrim elektronik. Autoriteti i regjistrimit ju lëshon një faturë me datën e pranimit të aplikacionit tuaj dhe një listë të dokumenteve të dorëzuara. Regjistrimi shtetëror kryhet jo më vonë se pesë ditë pune.

Në rast të largimit të një pjesëmarrësi nga shoqëria në përputhje me nenin 26 të Ligjit të vitit 1998 për SH.PK, shoqëria është e detyruar të paguajë, është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të shoqërisë vlerën aktuale të aksionit të tij ose një pjesë të aksionit në autorizimin. kapitalin e shoqërisë. Vlera e aksionit të tij ose një pjesë e aksionit në kapitalin e autorizuar të kompanisë përcaktohet në bazë të pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës kur pjesëmarrësi i kompanisë paraqiti një kërkesë për t'u larguar nga organizata. Shoqëria mund të lëshojë edhe pasuri me të njëjtën vlerë në natyrë, me pëlqimin e pjesëmarrësit. Në rast të pagesës jo të plotë të aksionit ose pjesës së aksionit në kapitalin e autorizuar të SH.PK-së, paguhet vlera aktuale e pjesës së paguar të aksionit.

Përjashtimi i një pjesëmarrësi të LLC nga kompania

Në përputhje me nenin 67 të Kodit Civil të Federatës Ruse, një pjesëmarrës në një partneritet biznesi ose shoqëri ka të drejtë të kërkojë në gjykatë përjashtimin e një pjesëmarrësi tjetër nga shoqëria ose partneriteti afarist, me përjashtim të shoqërive aksionare publike (PJSC ), me pagesën e vlerës aktuale të aksionit të tij ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të SH.PK. Arsyet për përjashtimin gjyqësor të një pjesëmarrësi nga organizata janë si më poshtë:

• Veprimet ose mosveprimet e pjesëmarrësit shkaktojnë dëm të konsiderueshëm në shoqëri. Për shembull, një anëtar i një shoqërie mungon rregullisht pa arsye e mirë në një mbledhje të përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, e cila nga ana tjetër mund të çojë në pasoja katastrofike, mosmarrja e vendimeve të caktuara i shkakton dëm kompanisë ose i bën aktivitetet e saj të pamundura dhe ndërlikon procesin e punës. Ai gjithashtu mund të votojë për një marrëveshje jofitimprurëse ose një marrëveshje që do t'i sjellë vetëm humbje organizatës në të ardhmen.
• Pjesëmarrësi kryen veprime që pengojnë aktivitetet e organizatës dhe pengojnë arritjen e qëllimeve për të cilat është krijuar.
• Shkel detyrat e tij të parashikuara nga ligji ose statuti i shoqërisë.

Kur shqyrtohen rastet e përjashtimit të një pjesëmarrësi nga një organizatë, gjykata vlerëson shkallën e shkeljes nga pjesëmarrësi të detyrave të tij dhe konstaton faktin që pjesëmarrësi ka kryer veprime specifike ose i është shmangur atyre dhe shfaqjen e pasojave negative për shoqërinë. Nëse gjykata vendos të përjashtojë një pjesëmarrës nga organizata, pjesa e tij i kalon shoqërisë nga momenti i hyrjes në fuqi të vendimit të gjykatës. Kompania është e detyruar t'i paguajë pjesëmarrësit të përjashtuar vlerën aktuale të aksionit të tij, e cila përcaktohet në bazë të pasqyrave financiare për periudhën e fundit raportuese që i paraprin ditës së hyrjes në fuqi të vendimit gjyqësor për përjashtimin e pjesëmarrësit. Shoqëria mund të emetojë edhe pasuri me të njëjtën vlerë në natyrë, me pëlqimin e pjesëmarrësit të përjashtuar.

A është e mundur të përjashtohet një pjesëmarrës nga një organizatë që ka paguar pjesën e tij vetëm pjesërisht? Në përputhje me nenin 10 të Ligjit për LLC 1998, parashikohet që pjesa e papaguar e aksionit i kalon shoqërisë. Gjithashtu, një pjesëmarrës me një pjesë prej më shumë se 50% të kapitalit të autorizuar të kompanisë mund të përjashtohet vetëm nëse statuti ndalon tërheqjen e pjesëmarrësve nga LLC.

Data e publikimit: 25-11-2016
Titulli:

Pjesëmarrësit e LLC, në mënyrë ideale, nuk janë vetëm njerëz që grumbullojnë paratë e tyre, por një ekip njerëzish me mendje të njëjtë, të aftë për të marrë vendime që u përshtaten, nëse jo të gjithëve, atëherë pothuajse të gjithëve. Prandaj, ligji synon të ruajë përbërjen e pjesëmarrësve, pavarësisht dëshirave të individëve individualë që janë ndarë nga kolektivi për t'ia shitur pjesën e tyre personit të parë që takojnë.

Sipas rregullit të përgjithshëm të paragrafit 4 të nenit 21 të Ligjit Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar", pjesëmarrësit e shoqërisë gëzojnë të drejtën paraprake për të blerë një aksion ose një pjesë të aksionit të një pjesëmarrësi të shoqërisë me çmimin e ofruar një pale të tretë në përpjesëtim me madhësia e aksioneve të tyre. Karta mund të parashikojë disa ndryshime të kësaj norme. Për shembull, çmimi i shitjes për pjesëmarrësit që përdorin të drejtën e parablerjes mund të fiksohet në statut. Përveç kësaj, është e mundur t'i jepet e drejta paraprake për të blerë vetë kompaninë.

Rregulli mbi të drejtën e parablerjes për blerje zbatohet vetëm kur aksioni tjetërsohet tek një palë e tretë (një person që nuk është anëtar i shoqërisë).

Këtu do të shqyrtojmë pyetjen se si zbatohet ky rregull i përgjithshëm, sepse më shpesh pjesëmarrësit, kur miratojnë statutin, nuk përdorin opsione ligjore dhe nuk shtojnë asgjë në dokumentin kryesor të kompanisë.

Është e rëndësishme të kuptohet se kur e përdorni këtë shumë rregull i përgjithshëm për të drejtën e parablerjes, pala e tretë (blerësi potencial) nuk duhet të marrë asgjë. Pjesa e tjetërsuar do t'u shitet plotësisht pjesëmarrësve që kanë shprehur dëshirën për të ushtruar këtë të drejtë.

Opsioni 1

Pjesëmarrësi A njofton për qëllimin e tij për të shitur pjesën e tij (30%) një pale të tretë. Ka dy pjesëmarrës të tjerë B (10%) dhe C (60%). Pjesëmarrësi B refuzon të përdorë të drejtën e parandalimit dhe B deklaron dëshirën e tij për të blerë një aksion. Në këtë rast, B mund dhe duhet të blejë të gjithë 30%.

Opsioni 2

E njëjta gjë, por tani B dhe C do të blejnë një aksion. Në këto kushte, do të merret parasysh proporcioni ekzistues i aksioneve që zotërohen nga këta pjesëmarrës, përkatësisht 1 me 6. Kjo do të thotë se B do të blejë 4.3%, dhe B do të blejë 25.7%.

Statuti mund të parashikojë që një pjesëmarrës, duke përdorur të drejtën e përparësisë, të shprehë synimin e tij për të blerë jo të gjithë aksionin që i ra, por vetëm një pjesë. Duke pasur parasysh një rregull të tillë, në rastin e fundit, pjesëmarrësi B mund të thotë se do të blejë vetëm 10%. Pastaj pjesa e mbetur prej 15.7% do të blihej nga një palë e tretë.

Mbetet të shtohet se rregulla të ngjashme për të drejtën e parablerjes për blerje mund të përfshihen në statutin e një shoqërie aksionare jopublike. Në Ligjin Federal "Për shoqëritë aksionare» Rregullimi i këtyre çështjeve është diskrecional dhe tërësisht në juridiksionin e vetë personit juridik.

Opsioni: Madhësia maksimale e aksionit të një pjesëmarrësi nuk është e kufizuar. Raporti i aksioneve të pjesëmarrësve mund të ndryshohet (nuk mund të ndryshohet).

4.2. Pjesëmarrësit kontribuojnë ________% (jo më pak se 50%) të pjesës së tyre në kapitalin e autorizuar në kohën e regjistrimit të Shoqërisë. Pjesa e mbetur _________% e kapitalit të autorizuar kontribuohet nga pjesëmarrësit brenda një viti nga data e regjistrimit.

4.3. Nuk lejohet të lirohet një pjesëmarrës i Kompanisë nga detyrimi për të dhënë një kontribut në kapitalin e autorizuar të Kompanisë, duke përfshirë kompensimin e pretendimeve kundër Kompanisë.

4.4. Numri i votave që ka një pjesëmarrës është drejtpërdrejt proporcional me pjesën e tij. Aksionet në pronësi të Shoqërisë nuk merren parasysh gjatë përcaktimit të rezultateve të votimit në Mbledhjen e Përgjithshme të Anëtarëve të Shoqërisë, si dhe kur shpërndahen fitimet dhe pasuria e Kompanisë në rast të likuidimit të saj.

4.5. Marrëdhëniet e pjesëmarrësve me Shoqërinë dhe ndërmjet tyre, si dhe çështjet e tjera që rrjedhin nga e drejta e pjesëmarrësit për pjesëmarrje në pronën e Shoqërisë, rregullohen me ligj dhe me këtë statut.

4.6. Kapitali i autorizuar i Kompanisë mund të rritet në kurriz të pasurisë së Kompanisë dhe (ose) në kurriz të kontributeve shtesë të pjesëmarrësve të Kompanisë dhe (ose) në kurriz të kontributeve nga palët e treta të pranuara në kompani.

Opsioni: Kapitali i autorizuar i Kompanisë mund të rritet vetëm në kurriz të pasurisë së Kompanisë dhe (ose) përmes kontributeve shtesë të pjesëmarrësve të Kompanisë.

4.7.1. Rritja e kapitalit të autorizuar të shoqërisë në kurriz të pasurisë së saj bëhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar me shumicën prej të paktën _______ (të paktën 2/3) votave të numrit të përgjithshëm të votat e pjesëmarrësve të kompanisë.

Vendimi për të rritur kapitalin e autorizuar të një shoqërie në kurriz të pasurisë së kompanisë mund të merret vetëm në bazë të të dhënave nga pasqyrat financiare të kompanisë për vitin paraardhës të vitit gjatë të cilit është marrë një vendim i tillë.

Shuma me të cilën rritet kapitali i autorizuar i shoqërisë në kurriz të pasurisë së shoqërisë nuk duhet të kalojë diferencën ndërmjet vlerës së aktiveve neto të shoqërisë dhe shumës së kapitalit të autorizuar të shoqërisë dhe fondit rezervë.

Kur rritet kapitali i autorizuar i një kompanie në përputhje me këtë nen, vlera nominale e aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve në kompani rritet proporcionalisht pa ndryshuar madhësinë e aksioneve të tyre.

4.7.2. Mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë, me një shumicë prej të paktën ________ (të paktën 2/3) votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, mund të vendosë rritjen e kapitalit të autorizuar të shoqërisë duke bërë kontribute shtesë nga pjesëmarrësit e kompanisë. Një vendim i tillë duhet të përcaktojë koston totale të depozitave shtesë, dhe gjithashtu të vendosë një raport uniform për të gjithë anëtarët e Kompanisë midis kostos së një kontributi shtesë të një anëtari të Kompanisë dhe shumës me të cilën rritet vlera nominale e aksionit të tij. . Raporti i specifikuar përcaktohet bazuar në faktin se vlera nominale e aksionit të një anëtari të Shoqërisë mund të rritet me një shumë të barabartë ose më të vogël se vlera e kontributit të tij shtesë.

Periudha për dhënien e kontributeve shtesë nga pjesëmarrësit e Kompanisë është ____ muaj.

4.7.3. Mbledhja e Përgjithshme e Pjesëmarrësve të Shoqërisë mund të vendosë të rrisë kapitalin e saj të autorizuar në bazë të një kërkese nga një anëtar i Shoqërisë (aplikime nga anëtarët e Shoqërisë) për të dhënë një kontribut shtesë dhe (ose) një kërkesë nga një palë e tretë (aplikime nga palë të treta) për ta pranuar atë në Shoqëri dhe për të dhënë një kontribut. Një vendim i tillë merret nga anëtarët e Shoqërisë njëzëri.

Aplikimi i pjesëmarrësit (pjesëmarrësve) të shoqërisë dhe aplikimi i një pale të tretë duhet të tregojë madhësinë dhe përbërjen e kontributit, procedurën dhe afatin e bërjes së tij, si dhe madhësinë e aksionit që pjesëmarrësi i shoqërisë ose pala e tretë do të donte të kishte në kapitalin e autorizuar të Shoqërisë. Aplikacioni mund të tregojë gjithashtu kushte të tjera për të dhënë kontribute dhe për t'u bashkuar me Kompaninë.

Kontributet shtesë nga pjesëmarrësit e shoqërisë dhe kontributet e palëve të treta duhet të bëhen jo më vonë se gjashtë muaj nga data e miratimit nga mbledhja e përgjithshme e pjesëmarrësve të shoqërisë të vendimeve të parashikuara në këtë paragraf.

4.8. Rritja e kapitalit të autorizuar të Shoqërisë lejohet vetëm pas pagesës së plotë të tij.

4.9. Kompania ka të drejtë, dhe në rastet e parashikuara nga Ligji Federal, është e detyruar të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar. Një ulje në kapitalin e autorizuar të Kompanisë mund të kryhet duke ulur vlerën nominale të aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve të Kompanisë në kapitalin e autorizuar të Kompanisë dhe (ose) duke shlyer aksionet në pronësi të Kompanisë.

4.10. Kompania nuk ka të drejtë të zvogëlojë kapitalin e saj të autorizuar nëse, si rezultat i një reduktimi të tillë, madhësia e saj bëhet më e vogël se shuma minimale e kapitalit të autorizuar të përcaktuar në përputhje me pikën 1 të Artit. 14 Ligji Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar", nga data e paraqitjes së dokumenteve për regjistrim shtetëror.

4.11. Brenda 30 (tridhjetë) ditëve nga data e marrjes së vendimit për zvogëlimin e kapitalit të saj të autorizuar, Shoqëria është e detyruar të njoftojë me shkrim për zvogëlimin e kapitalit të autorizuar të shoqërisë dhe shumën e re të saj, të gjithë kreditorët e shoqërisë të njohur për të. si dhe ta publikojë atë në organin e shtypit në të cilin publikohen të dhënat për regjistrimin shtetëror të personave juridikë.

4.12. Zvogëlimi i kapitalit të autorizuar të Kompanisë duke ulur vlerën nominale të aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve në Shoqëri duhet të kryhet duke ruajtur madhësinë e aksioneve të të gjithë pjesëmarrësve në Kompani.

5. EMETIMI I OBLIGUESVE

5.1. Shoqëria ka të drejtë të vendosë obligacione dhe letra të tjera me vlerë të shkallës së emetimit në mënyrën e përcaktuar nga legjislacioni për letrat me vlerë.

Emetimi i obligacioneve nga Shoqëria lejohet pas pagesës së plotë të kapitalit të saj të autorizuar.

5.2. Obligacioni duhet të ketë një vlerë nominale. Vlera nominale e të gjitha obligacioneve të emetuara nga Kompania nuk duhet të kalojë shumën e kapitalit të autorizuar të Kompanisë dhe (ose) shumën e garancisë së dhënë kompanisë për këto qëllime nga palët e treta. Në mungesë të garancisë së ofruar nga palët e treta, emetimi i obligacioneve lejohet jo më herët se viti i tretë i ekzistencës së Shoqërisë dhe i nënshtrohet miratimit të duhur të pasqyrave financiare vjetore për dy vite financiare të përfunduara. Kufizimet e specifikuara nuk zbatohen për emetimet e obligacioneve të mbështetura me hipotekë dhe në raste të tjera të përcaktuara nga ligjet federale të letrave me vlerë.

6. TË DREJTAT DHE DETYRIMET E PJESËMARRËSVE

6.1. Pjesëmarrësi është i detyruar:

6.1.1. Paguani aksionet në kapitalin e autorizuar të Kompanisë në mënyrën, në shumat dhe afatet kohore të parashikuara nga Ligji Federal dhe marrëveshja për themelimin e Kompanisë. Një pjesë e fitimit i përllogaritet pjesëmarrësit nga momenti i pagesës aktuale të 100% të pjesës së tij në kapitalin e autorizuar.

6.1.2. Pajtohuni me kërkesat e Kartës, kushtet e marrëveshjes për themelimin e Kompanisë, zbatoni vendimet e organeve drejtuese të Kompanisë të miratuara brenda kompetencës së tyre.

6.1.3. Mos zbuloni informacione konfidenciale në lidhje me aktivitetet e Kompanisë.

6.1.4. Raportoni menjëherë Drejtori i Përgjithshëm për pamundësinë e pagesës së aksionit të deklaruar në kapitalin e autorizuar të Shoqërisë.

6.1.5. Kujdesuni për pronën e Kompanisë.

6.1.6. Përmbushni detyrimet e marra në lidhje me Kompaninë dhe pjesëmarrësit e tjerë.

6.1.7. Ofroni ndihmë për kompaninë në kryerjen e aktiviteteve të saj.

6.1.8. Kryen detyra të tjera shtesë që u janë caktuar të gjithë anëtarëve të Shoqërisë me vendim të Asamblesë së Përgjithshme të Anëtarëve të Shoqërisë, të miratuar unanimisht. Kryen edhe detyra të tjera shtesë që i janë caktuar një pjesëmarrësi të caktuar me vendim të Asamblesë së Përgjithshme të Anëtarëve të Shoqërisë, të miratuar me shumicën prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave, me kusht që anëtarit të shoqërisë të cilit i caktohet i tillë detyrat votuan për një vendim të tillë ose dhanë një marrëveshje me shkrim. Përgjegjësitë Shtesë, që i janë caktuar një anëtari të caktuar të shoqërisë, në rast të tjetërsimit të aksionit të tij ose të një pjese të aksionit, nuk i kalohen blerësit të aksionit ose pjesës së aksionit. Detyrat shtesë mund të ndërpriten me vendim të Asamblesë së Përgjithshme të Pjesëmarrësve të Shoqërisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë Pjesëmarrësit e Kompanisë.

6.1.9. Informoni kompaninë në kohën e duhur për ndryshimet në informacionin në lidhje me emrin, vendbanimin ose vendndodhjen e dikujt, si dhe informacionin në lidhje me aksionet e tij në kapitalin e autorizuar të Kompanisë. Nëse një anëtar i Kompanisë nuk jep informacion në lidhje me ndryshimet në informacionin personal, Kompania nuk do të jetë përgjegjëse për humbjet e shkaktuara në lidhje me këtë.

6.2. Pjesëmarrësi ka të drejtë:

6.2.1. Merrni pjesë në menaxhimin e punëve të Shoqatës, duke përfshirë pjesëmarrjen në Mbledhjet e Përgjithshme të Pjesëmarrësve, personalisht ose përmes përfaqësuesit tuaj.

6.2.2. Merrni informacione për aktivitetet e Shoqërisë dhe njihuni me librat e saj kontabël dhe dokumentacionin tjetër.

6.2.3. Merrni pjesë në shpërndarjen e fitimeve.

6.2.4. Të zgjedhë dhe të zgjidhet në organet drejtuese dhe kontrolluese të Shoqërisë.

6.2.5. Njihuni me procesverbalin e Mbledhjes së Përgjithshme dhe bëni ekstrakte prej tyre.

6.2.6. Për të marrë, në rast likuidimi të shoqërisë, një pjesë të pasurisë së mbetur pas shlyerjeve me kreditorët, ose vlerën e saj.

6.2.7. Apeloni veprimin në organet përkatëse të Shoqërisë zyrtarët Shoqëria.

6.2.8. Të bëjë propozime për rendin e ditës në kompetencën e Mbledhjes së Përgjithshme të Pjesëmarrësve.

6.2.9. Tërhiqeni nga Shoqëria duke tjetërsuar një aksion tek Shoqëria me pëlqimin e pjesëmarrësve të tjerë ose të Kompanisë ose pavarësisht nga pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë të saj ose Kompania me pagesën ndaj tij të vlerës aktuale të aksionit të tij ose emetimin në lloj të pasurisë së të njëjtën vlerë me pëlqimin e këtij pjesëmarrësi të Shoqatës.

Opsioni: Klauzola nuk tregohet nëse klauzola 8.1 e statutit nuk parashikon të drejtën e një pjesëmarrësi për t'u larguar nga Kompania.

6.2.10. Gëzoni të drejtat shtesë të mëposhtme:

____________________________________________;

____________________________________________.

Shënim: Të drejta shtesë mund të parashikohen nga statuti i kompanisë pas themelimit të saj ose t'i jepen një pjesëmarrësi (pjesëmarrës) të kompanisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë.

6.2.11. Të drejtat shtesë që i jepen një anëtari të caktuar të shoqërisë, në rast të tjetërsimit të aksionit të tij ose të një pjese të aksionit, nuk i kalohen blerësit të aksionit ose pjesës së aksionit.

6.2.12. Ndërprerja ose kufizimi i të drejtave shtesë të dhëna për të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë, të miratuar njëzëri nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë. Ndërprerja ose kufizimi i të drejtave shtesë të dhëna për një pjesëmarrës specifik të shoqërisë kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar me një shumicë prej të paktën dy të tretave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë, me kusht që pjesëmarrësi i shoqërisë i cili zotëron të drejta të tilla shtesë ka votuar për miratimin e vendimeve të tilla ose ka dhënë pëlqimin me shkrim.

6.2.13. Një anëtar i shoqërisë të cilit i janë dhënë të drejta shtesë mund të refuzojë të ushtrojë të drejtat shtesë që i takojnë duke i dërguar një njoftim me shkrim shoqërisë. Nga momenti kur shoqëria merr këtë njoftim, të drejtat shtesë të pjesëmarrësit të shoqërisë ndërpriten.

6.3. Numri i anëtarëve të Shoqatës nuk duhet të jetë më shumë se pesëdhjetë.

6.4. Çdo marrëveshje e pjesëmarrësve të Kompanisë që synon kufizimin e të drejtave të çdo pjesëmarrësi tjetër, në krahasim me të drejtat e parashikuara nga legjislacioni aktual i Federatës Ruse, është i pavlefshëm.

6.5. Kalimi i një aksioni ose i një pjese të një aksioni në kapitalin e autorizuar të një shoqërie te një ose më shumë pjesëmarrës të kësaj shoqërie ose te palët e treta kryhet në bazë të një transaksioni, me trashëgimi ose në një bazë tjetër ligjore.

6.6. Një anëtar i Shoqërisë ka të drejtë të shesë ose të tjetërsojë aksionin e tij ose një pjesë të aksionit në kapitalin e autorizuar të shoqërisë një ose më shumë pjesëmarrësve të kësaj shoqërie. Pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë në kompani ose kompani nuk kërkohet për të përfunduar një transaksion të tillë.

Opsioni 1: Në këtë rast, kërkohet pëlqimi i pjesëmarrësve të tjerë të Kompanisë ose Shoqatës për të përfunduar një transaksion të tillë.

Opsioni 2: Shitja ose tjetërsimi tjetër i një aksioni ose një pjese të një aksioni është i ndaluar.

6.7. Anëtarët e Shoqërisë gëzojnë të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion

ose pjesë e aksionit të një anëtari të Shoqërisë

(me çmimin e ofertës për një palë të tretë ose me një çmim të ndryshëm nga çmimi i ofertës

ndaj një pale të tretë dhe një çmim të paracaktuar nga Statuti i Kompanisë)

në raport me madhësinë e aksioneve të tyre.

6.8. Kompania ka të drejtën e përparësisë për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në pronësi të një anëtari të Shoqërisë me çmimin e ofruar për një palë të tretë ose me një çmim të paracaktuar nga statuti, nëse anëtarët e tjerë të Kompanisë nuk e kanë ushtruar e drejta e tyre e paraparë e specifikuar.

Ushtrimi i së drejtës së përparësisë nga shoqëria për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni me një çmim të paracaktuar nga Statuti lejohet vetëm me kushtin që çmimi i blerjes nga Kompania të një aksioni ose një pjese të një aksioni të mos jetë më i ulët se çmimi i vendosur për Pjesëmarrësit e Kompanisë. E drejta e specifikuar e Shoqërisë duhet të ushtrohet brenda periudhës __________________________.

Shënim: Statuti nuk mund të parashikojë të drejtën e paraparë të specifikuar për Shoqërinë për të blerë një aksion ose një pjesë të aksionit të një anëtari të Shoqërisë.

Dispozitat që vendosin të drejtën e paragjykimit për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të pjesëmarrësve të shoqërisë ose shoqërisë me një çmim të paracaktuar nga statuti, duke përfshirë ndryshimin e madhësisë së një çmimi të tillë ose procedurës për përcaktimin e tij, mund të parashikohet nga statuti i shoqërisë në momentin e krijimit të saj ose kur ndryshon statuti i shoqërisë me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të shoqërisë, të miratuar unanimisht nga të gjithë pjesëmarrësit e kompanisë. Përjashtimi nga statuti i shoqërisë i dispozitave që vendosin të drejtën e paragjykimit për të blerë një aksion ose një pjesë të një aksioni në kapitalin e autorizuar të shoqërisë me një çmim të paracaktuar nga statuti kryhet me vendim të mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të kompanisë. , miratuar me dy të tretat e votave të numrit të përgjithshëm të votave të pjesëmarrësve të shoqërisë.

6.9. Çmimi i blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni kur përdoret e drejta e paradhënies përcaktohet në një shumë fikse parash dhe arrin në __________ (___________) rubla.

Opsioni: Çmimi i blerjes së një aksioni ose një pjese të një aksioni kur përdoret