Qeverisja e korporatave në sferën socio-ekonomike. Modelet e qeverisjes korporative. Modelet bazë të qeverisjes së korporatës

Në vitin 1999, në një dokument të posaçëm të miratuar nga Organizata për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD), i cili bashkon një grup vendesh me të zhvilluara ekonomia e tregut, u tha se “një nga elementët kyç të rritjes efikasiteti ekonomikështë qeverisja e korporatës (qeverisja e korporatës), duke përfshirë një sërë marrëdhëniesh midis bordit (menaxhimit, administrimit) të shoqërisë, bordit të drejtorëve të saj (bordi mbikëqyrës), aksionarëve dhe palëve të tjera të interesuara (aktorëve të interesuar). Qeverisja e korporatës përcakton gjithashtu mekanizmat me të cilët formulohen qëllimet e kompanisë, përcaktohen mjetet për t'i arritur ato dhe përcaktohet kontrolli mbi aktivitetet e saj."

Normat aktuale ligjore në Rusi janë më afër kuptimit "të ngushtë". qeverisjen e korporatave, duke mbuluar vetëm marrëdhëniet ndërmjet drejtuesve, bordit të administrimit dhe aksionerëve, ndërsa punonjësit dhe organet qeveritare, si në disa vende të tjera, nuk përfshihen në subjektet e tij. Me këtë qasje, sfera e mbuluar nga qeverisja e korporatës mbulon pjesëmarrësit e korporatës dhe vetë korporatën në tërësi.

Dallimet midis qeverisjes korporative dhe jokorporative:

• 1) në qeverisjen e korporatës, funksionet e pronarit dhe menaxherit zbatohen veçmas;
• 2) pronarët brenda korporatës humbasin kontaktin jo vetëm me menaxhmentin, por edhe me sipërmarrjen;
• 3) menaxherët, duke qenë punëtorë të punësuar, bëhen subjekt i ri i marrëdhënieve ekonomike;
• 4) nuk ka marrëdhënie të drejtpërdrejta ndërmjet pronarëve në sistemin e qeverisjes korporative. Ata ndërveprojnë përmes korporatës.

Ndërsa praktika e qeverisjes së korporatave ka ekzistuar për disa shekuj, teoria filloi të merrte formë vetëm në vitet 1980.

Specifikat e kësaj institucioni social për shkak të faktorëve të mëposhtëm:

Ndarja e pronësisë nga menaxhmenti (me të parën që është faktori përcaktues).

"Tregtari i Venedikut" i Shekspirit përshkruan shqetësimet e një tregtari që detyrohet t'ua besojë kujdesin e pasurisë së tij - anijeve dhe mallrave - të tjerëve (të themi gjuha moderne, për të ndarë pronën nga menaxhimi i saj);

Prania e personave të varur dhe të pavarur në strukturën e kompanisë. Qeverisja e korporatave bëhet e kërkuar kur

biznesi rritet në një shkallë mjaft serioze, duke kërkuar zhvillimin e rregullave specifike, mungesa e të cilave ose respektimi i pamjaftueshëm i qëndrueshëm me to shkakton dëme të konsiderueshme për korporatën, dhe koordinimin mbi bazën e tyre të ndërveprimit midis pronarëve dhe menaxherëve. Kjo konfirmohet nga shembulli i Rusisë, ku ndërmarrjet për të cilat një ndarje e tillë është tipike janë më të përqendruara në zhvillimin e qeverisjes së korporatave.

Qëllimet e qeverisjes së korporatave, të cilat nuk duhet të jenë në kundërshtim me interesat socio-ekonomike kombëtare, janë:

• 1) sigurimi i një ekuilibri interesash, së pari, të të huajve dhe të brendshëm, dhe së dyti, të pronarëve që kanë fuqi formale juridike dhe menaxherëve të punësuar, në duart e të cilëve është përqendruar fuqia reale ekonomike. Në mungesë të konflikteve ndërmjet tyre, aktivitetet e korporatës arrijnë efekt sinergjik. Kjo ndodh në bazë të disa parimeve (ligjore, etike, procedurale) të pranuara në komunitetin e biznesit, një dallim i qartë ndërmjet pronësisë dhe menaxhimit;
• 2) formimi i mekanizmave me të cilët sigurohet kontrolli i aksionarëve mbi administratën e lartë dhe përgjegjësia e tij ndaj tyre për rezultatet e arritura.

Objektivat kryesore të qeverisjes së korporatës janë:

• mbajtja e korporatës si një person juridik dhe një ent ekonomik i pavarur, duke rritur kapitalizimin e saj (për shkak të rritjes së çmimeve të aksioneve në bursë);
• zhvillimi dhe vendimmarrja për strukturën racionale të fushave të biznesit (blerja, riprofilimi, likuidimi i ndërmarrjeve, etj.);
• mbrojtja e interesave të pronarëve, ndërtimi i një sistemi marrëdhëniesh me ta;
• arritja e një ekuilibri të interesave të pronarëve, menaxhmentit dhe palëve të tjera të interesuara që kanë mundësinë të ndikojnë në korporatë (filialet);
• përcaktimi i politikës së dividentit;
• tërheqjen e investimeve dhe forcimin e potencialit ekonomik dhe prodhues të kompanisë;
• zhvillimi dhe zbatimi nga menaxherët nën kontrollin e pronarëve të strategjive të korporatave në fushën e diversifikimit, bashkimeve dhe blerjeve dhe luftimin e konkurrentëve;
• menaxhimi i aseteve dhe fluksit financiar;
• zbatimi i zgjerimit të tregut;
• përmirësimi i sistemit të shpërblimit për menaxherët e lartë;
• zhvillimi i kulturës së korporatës, krijimi i një imazhi të lartë, atraktiviteti i investimeve, duke fituar besimin e klientëve, partnerëve, qeverisë, publikut;
• ruajtjen e kushteve të favorshme për menaxhimin efektiv të aktiviteteve aktuale dhe maksimizimin e fitimeve;
• kryerja e politikës sociale efektive etj.

Sistemi i qeverisjes së korporatës përfshin:

• pjesëmarrësit e saj;
• një grup institucionesh ligjore, parime për zbatimin e veprimeve rregullatore (kodi i sjelljes së korporatës, kodi i etikës, etj.).

Institucionet ligjore të qeverisjes së korporatës duhet të sigurojnë mbrojtjen e të drejtave të aksionarëve dhe parandalimin e abuzimit me ta; arsyeshmëria e kostove që lidhen me zbatimin e tij; stabiliteti i aktiviteteve aktuale dhe zhvillimi i korporatës; bilanci i interesave të pronarëve të aksioneve të zakonshme dhe të preferuara; aksionarët e pakicës dhe shumicës; shoqëria në tërësi, organet e saj ekzekutive dhe aksionarët;

• karakterizimin e kompetencave të bordit të drejtorëve dhe organeve të tjera të zgjedhura dhe të emëruara;
• shpërndarja e përgjegjësive ndërmjet menaxherëve të lartë;
• një grup mjetesh për t'i ndikuar ato nga ana e palëve të interesuara për të maksimizuar vlera e tregut firmat;
• një mekanizëm për rishpërndarjen e të drejtave pronësore në favor të agjentëve ekonomikë më efikasë në rastin kur pronarët nuk janë në gjendje ose nuk dëshirojnë të kontrollojnë menaxherët, etj.);
• lloje të ndryshme kërkesash, për shembull, për bazën e informacionit për vendimmarrje, kualifikimet profesionale të njerëzve që marrin këto vendime, etj.

Karakteristikat e sistemit të qeverisjes së korporatës përcaktohen kryesisht nga faktorët e përgjithshëm ekonomikë, politika e qeverisë, niveli i konkurrencës, veçoritë e mjedisit ligjor dhe ekonomik, etika e biznesit dhe ndërgjegjësimi i korporatës për përgjegjësinë e saj shoqërore ndaj shoqërisë, për shembull, në fushën e ekologjisë.

Shenjat sistem efektiv qeverisja e korporatave, siç përcaktohet nga Banka Botërore, janë:

• 1) transparenca e informacioneve financiare dhe të tjera të biznesit në lidhje me aktivitetet e kompanisë, procesin dhe rezultatet e monitorimit të aktiviteteve të menaxherëve;
• 2) mbrojtjen dhe sigurimin e të drejtave dhe interesave të të gjithë aksionarëve;
• 3) pavarësia e drejtuesve të korporatës në përcaktimin e strategjisë së saj, miratimin e planeve të biznesit, marrjen e vendimeve të tjera të rëndësishme, emërimin, monitorimin e aktiviteteve dhe largimin e menaxherëve nëse është e nevojshme;
• 4) maksimizimi i flukseve financiare (fitimi) dhe në të njëjtën kohë pagesat ndaj aksionarëve.

Menaxhimi i aktiviteteve aktuale (biznesit) të korporatës si organizatë e madhe, i përbërë nga shumë njësi formalisht plotësisht të pavarura ose pjesërisht të pavarura specialistë profesionistë në rrjedhën e transaksioneve të biznesit, filloi të quhet menaxhimin e korporatës (menaxhimi i korporatës).

Menaxhimi i korporatës fokusohet në zgjidhjen e tre problemeve kryesore: zhvillimin e strategjive dhe sigurimin e efikasitetit maksimal të korporatës (këtu kryqëzohet me qeverisjen e korporatës), tërheqjen e investimeve dhe përmbushjen e detyrimeve të saj ligjore dhe sociale.

Menaxhimi i korporatës duhet të dallohet nga menaxhimi i përgjithshëm. Objektet e saj janë vetëm korporata në tërësi dhe ndarjet kryesore të saj në masën që ato veprojnë si pjesë e një tërësie të vetme (funksionimi i tyre si subjekte të pavarura nuk është më brenda fushës së interesave të menaxhimit të korporatës). Në thelb, është një lloj menaxhimit strategjik, megjithatë, ajo ka një shtrirje më të ngushtë (“përgjegjëse” e strategjive të zhvillimit, portofolit, strategjive financiare, të investimeve të kompanisë, si dhe elemente të strategjive të tjera funksionale të përbashkëta për të gjitha divizionet.

Nëse interesat e palëve të interesuara janë pjesërisht në kundërshtim me interesat e firmës, atëherë funksionimi efektiv i pronësisë private brenda një korporate kërkon krijimin e një sistemi stimujsh dhe kontrollesh që do të përafronin interesat e pjesëmarrësve dhe do të balanconin përfitimet dhe kostot e lidhura. me sjellje oportuniste menaxheriale. Zgjidhja e këtij problemi ndodh brenda kuadrit të sistemit të qeverisjes së korporatës, i cili në secilin ekonomia kombëtare ndryshon në varësi të sistemit ekzistues institucional.

Sistemi i qeverisjes korporative përfaqëson integritetin e elementeve organizative, të dizajnuara për të rregulluar jo vetëm marrëdhëniet ndërmjet menaxherëve dhe pronarëve dhe për të minimizuar kostot e agjencisë, por edhe për të koordinuar qëllimet e të gjithë palëve të interesuara, duke siguruar funksionimin efektiv të kompanisë. Kjo do të thotë, sistemi i qeverisjes së korporatës duhet të inkurajojë pjesëmarrësit të zhvillojnë strategji të tilla të zhvillimit të kompanisë, zbatimi i të cilave do të çonte në një rritje të vlerës së biznesit.

Këto marrëdhënie janë krijuar në përputhje me standardet legjislative dhe të brendshme të korporatës dhe karakterizohen nga një nivel i lartë dinamizmi dhe përshtatjeje ndaj ndryshimeve të mundshme në mjedisi i jashtëm funksionimin e korporatës.

Elementet e sistemit të qeverisjes së korporatës përfshijnë:

· Pjesëmarrësit (subjektet) e qeverisjes së korporatës (në nivel mikro dhe makro).

· Objektet e qeverisjes korporative.

· Mekanizmat e qeverisjes korporative.

· Mbështetje informative për qeverisjen e korporatës.

Fig.2.3.1. Elementet e sistemit të qeverisjes së korporatës

Pjesëmarrësit ose subjektet Marrëdhëniet e korporatave janë palë të interesuara financiare si në nivel mikro - brenda organizatës dhe në nivelin makro - jashtë saj. Midis pjesëmarrësve në marrëdhëniet e korporatave, ka subjekte financiare (banka, huadhënës, etj.) dhe subjekte jofinanciare (furnizues, personel, autoritete rajonale dhe lokale).

Tabela 2.3.1.

Pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatave në nivel mikro dhe makro.

Pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatave në nivel mikro	Pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatave në nivel makro
Aksionarët Shumica (aksionarët e mëdhenj) Minoriteti (aksionarët e vegjël) Mbajtësit e një blloku kontrollues, bllokues të aksioneve Aksionarët Thyesorë Pronarët e aksioneve të preferuara	Komisioni Federal për Tregun e Letrave me Vlerë (FCSM i Rusisë), këshilli i ekspertëve për qeverisjen e korporatave nën Shërbimin Federal për Tregjet Financiare (FSFM) të Rusisë
Mbledhja e përgjithshme aksionarët	Banka Botërore
Bordi i Drejtorëve ( bordi mbikëqyrës) (funksioni vëzhgues) Drejtorët Ekzekutiv Drejtorët joekzekutivë (të jashtëm) Drejtorët e pavarur	Bursat (rusisht Sistemi i Tregtisë– RTS, Ndërbankare e Moskës këmbimi valutor MICEX, etj.)
Organi ekzekutiv (funksioni i menaxhimit) Drejtor i vetëm i Përgjithshëm Kolegji (bordi) Ø Menaxherët e lartë Ø Kryetar (CEO)	Shoqata Kombëtare e Pjesëmarrësve të Tregut të Aksioneve (NAUFOR), duke bashkuar ndërmjetësit, tregtarët, menaxherët e letrave me vlerë dhe depozituesit (PARTAD)
Mbajtësit e obligacioneve	Partneritet jofitimprurës"Këshilli Kombëtar për Qeverisjen e Korporatave"
Filialet	Komiteti i Qeverisjes së Korporatave të Unionit Rus të Industrialistëve dhe Sipërmarrësve (RSPP)
Kreditorët	Instituti Rus i Tregut dhe Menaxhimit të Aksioneve
Investitorët strategjikë	Instituti i Drejtorëve Profesionistë
Furnizuesit	Guild of Investment and Financial Analists
Stafi	Instituti i Audituesve të Brendshëm
Ndërmjetësuesit	Instituti Rus i Drejtorëve
Ndërmjetësuesit financiarë	Bashkimi Rus i Bursave
konsulentët	Instituti i të Drejtës dhe Menaxhimit të Korporatave
Vlerësues të pavarur	Organizatat e sigurimit (ofrojnë shërbime të sigurimit të përgjegjësisë për drejtorët dhe menaxherët)
Auditorët	Shoqata e Menaxherëve
Shërbimi i kontrollit dhe auditimit	Shoqata e Bankave Ruse
Analistët	Shoqata e Drejtorëve të Pavarur
Komisioni i Auditimit	Shoqata Ruse për Mbrojtjen e të Drejtave të Investitorëve
Regjistrues i specializuar	Agjencitë ndërkombëtare të vlerësimit (Standard & Poor's, etj.)
Sekretari i Korporatës	Forumi Global mbi Qeverisjen e Korporatave
Autoritetet rajonale, lokale	Gjykata e Arbitrazhit
	Shërbimi Federal Antimonopol i Rusisë
	Instituti auditorët profesionistë
	Organizata për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD)

Për objektet e menaxhimit të korporatës mund t'i atribuohet:

Ø Struktura dhe ndikimi i pronësisë (transparenca e strukturës së pronësisë, përqendrimi i pronësisë dhe ndikimi nga aksionarët).

Ø Të drejtat e aksionarëve (procedura e mbajtjes së mbledhjes së aksionarëve dhe miratimit, të drejtat pronësore, masat e mbrojtjes nga marrja në dorëzim).

Ø Transparenca e zbulimit dhe auditimit të informacionit (përmbajtja e informacionit të zbuluar, afati kohor dhe aksesueshmëria e informacionit të zbuluar, procesi i auditimit).

Ø Shpërndarja e përgjegjësive dhe kompetencave në lidhje me vendimmarrjen, duke përfshirë strukturën hierarkike të vendimmarrjes.

Ø Struktura dhe efektiviteti i bordit drejtues (pavarësia e bordit drejtues, roli i bordit drejtues).

Ø Vlerat e korporatës, kodet e sjelljes dhe standardet e tjera të sjelljes së duhur.

Ø Strategji që ju lejojnë të vlerësoni suksesin e të gjithë ndërmarrjes në tërësi dhe kontributin e një punonjësi individual.

Ø Mekanizmat për marrëdhëniet e biznesit me investitorët, aksionarët kryesorë, përfaqësuesit e menaxhmentit të lartë ose persona të tjerë përgjegjës që marrin vendime të rëndësishme strategjike në korporatë.

Ø Mekanizmat e ndërveprimit dhe bashkëpunimit ndërmjet anëtarëve të bordit të drejtorëve, menaxhmentit dhe punonjësve të korporatës.

Ø Menaxhimi i rrezikut, si dhe kontrolli i veçantë i rrezikut në rastet kur konflikti i interesave të pjesëmarrësve në marrëdhëniet e korporatës mund të jetë veçanërisht i rëndësishëm.

Ø Stimuj financiarë dhe menaxherialë në formën e shpërblimeve monetare, promovimeve dhe formave të tjera të motivimit që inkurajojnë menaxhmentin e lartë ekzekutiv, menaxherët e nivelit të mesëm dhe punonjësit e korporatës të mbajnë një qëndrim të përgjegjshëm dhe të ndërgjegjshëm ndaj detyrave të tyre dhe të rrisin interesin për punë.

Për të minimizuar kostot e agjencisë, nevojiten mekanizma të besueshëm të qeverisjes së korporatës - të brendshme dhe të jashtme .

Mekanizmat e brendshëm janë bordi i drejtorëve dhe konkurrenca për prokurë nga aksionarët.

Bordi i drejtorëve zgjidhet nga aksionarët. Ai, nga ana tjetër, emëron menaxhmentin ekzekutiv të korporatës që i raporton atij, duke vepruar si ndërmjetës midis menaxhmentit dhe aksionarëve, duke rregulluar marrëdhëniet e tyre.

Konkurrenca për prokura nga aksionerët .

Trupi suprem autoritetet në shoqëri aksionareështë mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, ose pronarëve të shoqërisë. Vendimet në mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve merren me shumicë votash. Sa më i lartë të jetë përqendrimi i votave midis një numri të caktuar aksionarësh, aq më i madh është ndikimi i tyre në vendimet e mbledhjes.

Të gjitha vendimet e mbledhjes mund të ndahen në tre grupe:

· Vendimet për statutin e shoqërisë,

· Për zgjedhjen e përbërjes së bordit të drejtorëve dhe drejtuesve ekzekutivë,

· vendimet që lidhen me qeverisjen e vazhdueshme të korporatës.

Për të kontrolluar aktivitetet e kompanisë, është e nevojshme, para së gjithash, të kontrollohet mbledhja e përgjithshme e aksionarëve.

Një aksionar mund të marrë pjesë në mbledhjen e përgjithshme ose personalisht ose nëpërmjet përfaqësuesit të tij. Përfaqësuesi i aksionarëve merr pjesë në mbledhjen e përgjithshme në bazë të një prokure, e cila konfirmohet këtë të drejtë dhe vërtetuar nga noteri. Aksionari ka të drejtë të emërojë çdo person si përfaqësues të tij. Çështjet që lidhen me procedurën e lëshimit të autorizimit rregullohen me legjislacion të veçantë (Kodi Civil i Federatës Ruse).

Në vendet me një bursë të zhvilluar, kur thirret një mbledhje e përgjithshme e aksionarëve, menaxhmenti shpesh u kërkon atyre një autorizim për të drejtën e votës për aksionet e tyre dhe, si rregull, me menaxhim efektiv të kompanisë, merr një nga shumica. të aksionarëve. Por nëse kompania menaxhohet keq, një grup aksionerësh mund të përpiqet gjithashtu të bëjë që një numër i madh (ose një shumicë) aksionerësh të tjerë të votojnë në emër të tyre dhe të votojnë kundër ekipit aktual të menaxhmentit të lartë.

Një kusht i domosdoshëm Efekti i këtij mekanizmi është shkalla e lartë e dispersionit të aksioneve në treg. Përndryshe, menaxhmenti i kompanisë mund të bllokojë pjesën e pakënaqur të aksionarëve duke arritur marrëveshje të caktuara me pronarët e blloqeve të mëdha të aksioneve.

Për shkak të përqendrimit të lartë të pronësisë dhe vëllimit të vogël të aksioneve të tregtuara lirisht në treg, përdorimi i këtij mekanizmi në kushtet ruse është mjaft i kufizuar. Megjithatë, praktika e korporatës vendase ka shembuj se si marrja e autorizimeve nga një grup i konsiderueshëm aksionerësh u përdor për të marrë kontrollin e një kompanie nga një grup aksionerësh nga një tjetër, me zëvendësimin e bordit të drejtorëve dhe menaxhmentit ekzekutiv.

Në kushtet ruse, menaxherët dhe pronarët përdorin metodat e mëposhtme duke lejuar sigurimin e kontrollit mbi votat në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve:

· riblerja e aksioneve të shoqërisë në kurriz të shoqërisë me shitjen e mëvonshme të aksioneve që i nënshtrohen votimit sipas udhëzimeve të drejtuesve;

· vendosja e sanksioneve materiale dhe administrative në lidhje me punonjësit - aksionarët që do të shesin aksionet e tyre, ose ata që mund të votojnë në një mbledhje të përgjithshme kundër drejtuesve të shoqërisë;

· përfshirja e autoriteteve vendore për të vendosur kufizime administrative mbi aktivitetet e ndërmjetësve që blejnë aksione të punonjësve;

· futja e kufizimeve në statutin e shoqërisë për pronësinë e një numri të caktuar aksionesh nga një person (juridik ose individ).

Tek mekanizmat e jashtëm kontrolli përfshin rregullimin e qeverisë, tregun e letrave me vlerë të korporatave, tregun për kontrollin e korporatave dhe falimentimin.

Rregullorja e qeverisë lidhur me aspektet legjislative të funksionimit të korporatave dhe procedurat e falimentimit. Shteti vendos standarde për aktivitetet e korporatave: një sistem kontabilitetit dhe parimet e auditimit.

Tregu i letrave me vlerë të korporatave përfaqëson një hapësirë ​​që organizon proceset e investimit dhe ofron mekanizma për krijimin dhe shkëmbimin e mjetet financiare. Pikërisht këtu formohet çmimi i tregut të kapitalit aksionar të kompanive, i cili ka një ndikim të rëndësishëm disiplinor në menaxhim.

Tregu për kontrollin e korporatës përfshin një proces të transferimit të pronësisë dhe kontrollit mbi firmat nga një grup aksionerësh dhe drejtuesish në tjetrin. Fakti është se tregu i aksioneve pasqyron vetëm lëvizjen e të drejtave pronësore. Me një përqendrim të caktuar të pronësisë, bëhet e mundur të fitohet kontrolli mbi korporatën. Në këtë rast, pronari mund të ndryshojë menaxhimin dhe të ristrukturojë kompaninë në mënyrë që të rrisë vlerën e saj. Një operacion i tillë

Ka kuptim nëse kapitali i kompanisë nënvlerësohet nga tregu i aksioneve, i cili më së shpeshti shoqërohet me menaxhim joefektiv.

Instrumenti i falimentimit përdoret nga kreditorët nëse shoqëria nuk është në gjendje të përmbushë detyrimet e saj dhe kreditorët nuk miratojnë planin për tejkalimin e krizës të propozuar nga drejtuesit e shoqërisë. Vendimet e marra fokusohen në interesat e kreditorëve dhe kërkesat e aksionarëve në lidhje me asetet e shoqërisë plotësohen të fundit.

Qëllimi i procedurave të falimentimit është të kompensojë kreditorët për humbjet dhe të transferojë pronën e menaxhuar keq në duart e pronarëve të rinj efektivë.

Rezultati i një rasti falimentimi në gjykatë mund të jetë:

· likuidimi i shoqërisë;

· ndryshimi i pronarit të shoqërisë;

· shitja e shoqërisë si kompleks pronash;

· marrëveshje shlyerjeje me kreditorët;

· rimëkëmbjen financiare të kompanisë.

Kur kryhet një procedurë falimentimi, drejtimi dhe bordi i administrimit humbasin të drejtën e kontrollit mbi shoqërinë, e cila i kalon një likuiduesi ose administruesi të falimentimit të caktuar nga gjykata.

Kompanitë ruse përdorin procedurat e falimentimit si a mjet efektiv shantazh, i cili mund të çojë në marrjen ose shitjen e një pjese të aseteve të kompanisë. Llogaritë e pagueshme krijohen paraprakisht, të mjaftueshme për t'u aplikuar tek autoritetet gjyqësore. Emërohet një menaxher i ri arbitrazhi, i cili është në marrëdhënie me grupin. Ai i afrohet pronarit me një propozim për të lidhur një "marrëveshje zgjidhjeje" për kushte të caktuara. Ndryshe, procedura e falimentimit përfundon, prona e shoqërisë aksionare u shitet pronarëve të rinj dhe paratë shkojnë për kreditorët që merren me zhvatje. Përdorimi i këtij mekanizmi për kryerjen e procedurave të falimentimit është i mundur për shkak të shkallës së lartë të korrupsionit në Rusi.

Mbështetja informative e sistemit të qeverisjes korporative përbëhet nga mbështetja e brendshme dhe e jashtme .

Mbështetje e informacionit të jashtëm përfaqësuar nga dokumentet rregullatore të mëposhtme: Kodi Civil Federata Ruse, Ligji për shoqëritë aksionare, Ligji për tregun e letrave me vlerë, rregulloret e Komisionit Federal të Letrave me Vlerë të Rusisë, akte ligjore shtesë (për taksat, falimentimin, etj.), Rregullat e listimit në bursë.

Krijimi i një sistemi të qeverisjes së korporatës në kompani kryhet duke marrë parasysh dispozitat e Ligjit Federal të 26 dhjetorit 1995 Nr. 208-FZ "Për Shoqëritë Aksionare" (i ndryshuar më 1 dhjetor 2007, 1 janar, 2008) dhe Kodi FCSM Rusia, e cila ka natyrë këshilluese. Megjithatë, rekomandimet e tij kanë njëfarë fuqie. Nëse, për shembull, Ligji Nr. 208-FZ nuk rregullon praninë e komiteteve dhe shërbimeve të caktuara, atëherë Kodi mund ta rekomandojë atë. Kjo vlen, për shembull, për pozicionin e sekretarit të korporatës ose shërbimit të kontrollit dhe auditimit.

Mbështetje e informacionit të brendshëm.

Menaxhmenti i kompanisë ka kompetenca të gjera për të krijuar një sistem të qeverisjes së korporatës bazuar në një studim të plotë të statutit dhe dokumenteve të tjera të brendshme, si dhe në bazë të zhvillimit të Kodit të vetë kompanisë. Kartat dhe të tjera dokumentet e brendshme shoqëritë me statusin e OJSC janë të detyrueshme dhe konsiderohen nga gjykatat si një burim i ligjit që rregullon veprimtarinë e shoqërisë së bashku me ligjin nr.208-FZ dhe legjislacionin për letrat me vlerë. Por statutet dhe dokumentet e brendshme të kompanisë nuk duhet të bien ndesh me legjislacionin aktual.

Dokumentet e brendshme të kompanisë përfshijnë statutin, kodin e qeverisjes së korporatës, rregulloret për bordin e drejtorëve, rregulloret për komitetin e auditimit, rregulloret për komitetin e qeverisjes së korporatës, rregulloret për komitetin e personelit dhe të shpërblimeve, rregulloret për komitetin e planifikimit strategjik dhe financave, rregulloret për autoritetet ekzekutive, rregulloret mbi sekretar i korporatës, rregulloret për mbledhjen e përgjithshme të aksionerëve, rregulloret për politikën e dividentit, rregulloret për politikën e informacionit, rregulloret për komisioni i auditimit, rregullore për menaxhimin e riskut, rregullore për kontrollin e brendshëm. Dhe gjithashtu, marrëveshje me anëtarët e bordit të drejtorëve, marrëveshje me drejtorin e përgjithshëm, marrëveshje me sekretarin e korporatës, procesverbalet e mbledhjes së bordit të drejtorëve, oraret për përgatitjen e një mbledhjeje të përgjithshme të jashtëzakonshme të aksionarëve.

Dokumentet shtesë bëjnë të mundur rregullimin më të detajuar të procedurës për veprimtarinë e organeve drejtuese dhe zvogëlimin e vëllimit të statutit, duke marrë parasysh kompleksitetin e procedurës për futjen e ndryshimeve dhe shtesave në të. Në një numër nenesh të ligjit nr. 208-FZ, shpesh gjendet shprehja: "... përveç nëse parashikohet ndryshe nga statuti i kompanisë". Kjo klauzolë ofron një fushë të gjerë veprimtarie për bordin e drejtorëve në fushën e qeverisjes së korporatave

Tabela paraqet një listë të përmbledhur të çështjeve mbi të cilat organet drejtuese të një organizate industriale mund të vendosin standardet e tyre.

Tabela 2.3.2.

Lista e çështjeve të qeverisjes së korporatës që i nënshtrohen detajeve të pavarura në statutin dhe dokumentet e tjera të brendshme të kompanisë

Parametri	Çështjet e qeverisjes së korporatës që i nënshtrohen detajeve të pavarura në statutin dhe dokumentet e tjera të brendshme të shoqërisë
Afatet	Periudha e akumulimit dhe pagesës së dividentëve për aksionet e preferuara të një lloji të caktuar (nëse ato janë kumulative). Periudha kohore brenda së cilës organizata duhet t'u japë informacionin e kërkuar aksionarëve në përgatitje për mbledhjen e përgjithshme. Afati i fundit për një aksioner ose grup aksionerësh që zotërojnë të paktën 2% të aksioneve me të drejtë vote të shoqërisë për të paraqitur propozime për kandidatë në bordin e administrimit, nëse rendi i ditës së mbledhjes së jashtëzakonshme të aksionarëve përfshin çështjen e zgjedhjes së tij me votim kumulativ (më vonë se 30 ditë). Afati për mbajtjen e mbledhjes së jashtëzakonshme të detyrueshme të aksionarëve për zgjedhjen e bordit të administrimit me votim kumulativ është më pak se 70 ditë nga data e vendimit për mbajtjen e tij.
Procedura/metoda (rregulloret)	5. Procedura për pagesën e dividentëve. 6. Procedura e marrjes së vendimeve nga asambleja e përgjithshme sipas rendit të punës. 7. Procedura e thirrjes dhe mbajtjes së mbledhjeve të këshillit drejtues. 8. Procedura e punës së komisioneve të bordit të drejtorëve.
9. Procedura për zgjedhjen e komisionit të auditimit.
10. Procedura dhe arsyet për zgjedhjen e anëtarëve të rinj të bordit të drejtorëve në rast të përfundimit të parakohshëm të kompetencave të të mëparshmit.	11. Procedura e emërimit të punonjësve të shërbimit të kontrollit dhe auditimit. Raste të tjera në të cilat transaksionet i nënshtrohen procedurave të miratimit transaksionet kryesore
(transaksionet që lidhen me pronën, vlera e të cilave është nga 25 në 50% të vlerës kontabël të aktiveve të organizatës).	Treguesit sasiorë Numri i votave
13. Kuorum për mbajtjen e mbledhjes së organit kolegjial ​​ekzekutiv.	14. Kuorum për mbajtjen e një mbledhjeje të përgjithshme të përsëritur të aksionarëve në shoqëritë e mëdha aksionare (numri i aksionarëve është më shumë se 500 mijë), për shembull, të paktën 20% të aksioneve me të drejtë vote. 15. Numri i votave të nevojshme për emetimin dhe vendosjen e obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë të konvertueshme në aksione, nëse këto të fundit mund të konvertohen në 25% ose më shumë të aksioneve të zakonshme të vendosura më parë të organizatës.
Treguesit e kostos	22. Shpërblimi i drejtorëve ekzekutivë dhe joekzekutivë. Shuma e shpërblimit për një ndërmjetës që merr pjesë në vendosjen e letrave me vlerë shtesë të një organizate përmes abonimit (me ligj nuk duhet të kalojë 10% të çmimit të vendosjes së këtyre letrave me vlerë).
Treguesit cilësorë
Fusha e autoritetit/kompetencës	24. Kompetenca e komisioneve të bordit të drejtorëve. 25. Kompetencat e bordit të drejtorëve për të marrë vendime për uljen e pagave drejtor i përgjithshëm dhe anëtarët e bordit në rast të pagesës së dividentëve në mënyrë jo të plotë ose në një datë të pacaktuar. 26. Referuar kompetencës së bordit të administrimit miratimin e transaksioneve në masën 10% ose më shumë të vlerës kontabël të aktiveve të organizatës.
Përkufizimi i termit “drejtor i pavarur”.	Mundësia e zhvillimit të kritereve për përcaktimin e transaksioneve të palëve të lidhura krahas kritereve të parashikuara në ligj Kërkesat për informacion 29. Lista informacione shtesë
për kandidatët për organet e organizatës që zgjidhen në mbledhjen e përgjithshme të aksionarëve.	30. Lista e informacioneve të përfshira shtesë në raportin vjetor të organizatës. 31. Njoftimi i aksionarëve jo-kontrollues për të drejtën e tyre për t'i shitur aksionet e tyre një aksionari (ose grupi aksionerësh) që zotërojnë të paktën 30% të aksioneve të zakonshme. Përjashtimi i personave që fitojnë një aksion kontrollues nga detyrimi për t'u paraqitur një propozim aksionarëve për shitjen e aksioneve të tyre kur kryejnë një transaksion për të marrë kontrollin.

Parametra të tjerë

33. Formimi i një fondi të korporatizimit të punonjësve nga fitimi neto (fondet shpenzohen për blerjen e aksioneve të organizatës, të shitura nga aksionarët e saj për shpërndarje të mëvonshme midis punonjësve).

34. Të drejta të tjera preferenciale të dhëna nga aksionet e preferuara (përveç

e drejta paraprake

për të marrë dividentë në krahasim me mbajtësit e aksioneve të zakonshme).

35. Mundësia e pagesës jo monetare për aksionet e një organizate me rastin e blerjes së tyre.

6. Shpjegoni kontributin e A. Burley dhe J. Means në formimin e teorisë së qeverisjes së korporatave.

7. Shpjegoni teorinë e kontratës së qasjes së firmës ndaj qeverisjes së korporatës.

8. Shpjegoni kontributin e Rafael La Porta në formimin e teorisë së qeverisjes së korporatave.

9. Cili është thelbi qasje e integruar për studimin e problemeve të qeverisjes së korporatës?

10. Cili është thelbi i sistemit të qeverisjes korporative? Cili është qëllimi i tij?

11. Cilat elemente formojnë sistemin e qeverisjes korporative?

12. Cili është ndryshimi ndërmjet pjesëmarrësve financiarë dhe jofinanciar në marrëdhëniet e korporatës?

13. Cili është ndryshimi ndërmjet mekanizmave të qeverisjes së brendshme dhe të jashtme të korporatës?

14. Si funksionon mekanizmi i qeverisjes korporative “konkurrenca për prokurë nga aksionarët”?

15. Pse mekanizmi i falimentimit mund të klasifikohet si mekanizëm i jashtëm i qeverisjes së korporatës?

16. Cili është dallimi në mes të brendshëm dhe të jashtëm mbështetje informacioni qeverisjen e korporatave?

17. Me cilat parametra bazë mund të vendosë një kompani procedurën e vet të organizimit?

Test:

	Shuma e humbjeve për investitorët, e cila shoqërohet me ndarjen e të drejtave të pronësisë dhe kontrollit, me mospërputhjen midis interesave të pronarëve të kapitalit dhe agjentëve që administrojnë këtë kapital, quhen: a) kosto transaksioni;
	b) kostot e transaksionit;
	c) kostot e agjencisë.
	Konflikti i interesit ndërmjet “agjentit dhe porositësit” vjen për faktin se: a) veprimet e agjentit drejtohen në interes të porositësit;
	b) veprimet e agjentit drejtohen në interes të agjentit - pronarit;
	c) veprimet e agjentit drejtohen në interes të menaxherit.
	Problemi i brendshëm i marrëdhënieve të agjencisë përfshin konfliktin: a) ndërmjet drejtorëve dhe aksionarëve, b) ndërmjet menaxherëve;
	c) ndërmjet aksionarëve kryesorë dhe atyre të vegjël.
	Struktura e shoqërisë dhe organeve të saj drejtuese - bordi i drejtorëve, rregulloret për ndërveprimet e jashtme dhe të brendshme të menaxhimit, përzgjedhja dhe vendosja e personelit drejtues pasqyrojnë: a) aspektin rregullator dhe ligjor të qeverisjes së korporatës;
	b) aspekti organizativ i qeverisjes së korporatës;
	c) aspekti informativ i qeverisjes së korporatës;
	d) aspekti kulturor dhe etik i qeverisjes së korporatës. Rregullat e pasqyruara në dokumentet e shoqërisë krijojnë a) superstrukturën institucionale të shoqërisë; b) sfondin institucional të shoqërisë;
	c) mjedisin institucional të shoqërisë.
	Mjedisi institucional i një shoqërie është: a) rregullat e pasqyruara në dokumentet e shoqërisë dhe në superstrukturën institucionale;
	b) bazën institucionale dhe superstrukturën institucionale; c) institucionet, normat e centralizuara të jashtme të shoqërisë në fjalë, rregullat dhe normat e kulturës kombëtare e të biznesit, rregullat e komunitetit të biznesit etj. Në procesin e formimit të kushteve të ndërveprimit, përfshihen: a) të gjithë pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatës; b) aksionarët, anëtarët e bordit drejtues, drejtuesit e nivelit të lartë; c) personat e mbuluar nga një sistem marrëdhëniesh pushteti.
	Si disiplinë ekonomikeÇështjet më të gjera në shqyrtim janë: a) “menaxhimi”;
	Pjesëmarrësit financiarë në marrëdhëniet e korporatave përfshijnë: a) bankat, kreditorët;
	b) furnitorët, personeli;
	c) autoritetet rajonale dhe vendore.
	Pjesëmarrës në marrëdhëniet e korporatës në nivel makro janë: a) bordi i drejtorëve;
	b) Banka Botërore; bursat, Komiteti i Qeverisjes së Korporatave të Unionit Rus të Industrialistëve dhe Sipërmarrësve; c) aksionerët: shumicë dhe pakicë. Përqendrimi i pronësisë dhe ndikimi nga ana e aksionerëve i referohet objektit të qeverisjes së korporatave si: a) struktura e pronësisë;
	b) të drejtat e aksionarëve; c) transparencën e zbulimit dhe auditimin; d) strukturën dhe efektivitetin e bordit të administrimit.

Mekanizmat e kontrollit të brendshëm përfshijnë: a) tregun e letrave me vlerë të korporatës; b) bordi i drejtorëve;:

c) tregu për kontrollin e korporatës.

Procesi i zhvendosjes së pronësisë dhe kontrollit mbi firmat nga një grup aksionerësh dhe drejtuesish në tjetrin kryhet: a) në bursë;

b) nëpërmjet ndërhyrjes

agjencive qeveritare

; c) në tregun e kontrollit të korporatës. Struktura organizative e drejtimit të një korporate kuptohet si: a) Uniteti integral i elementëve të mëposhtëm: mekanizmat e kontrollit të korporatës, procedurat e vendimmarrjes, shkalla e ndikimit të tregut të kapitalit në menaxhimin e brendshëm të shoqërisë, të cilat janë në marrëdhënie të ngushta me sistemin financiar që vepron në ekonomi, legjislacionin ekonomik, normat e sjelljes ekonomike të popullsisë, të formuara nga zhvillimet e mëparshme ekonomike. manifestime negative, të përcaktuara nga misioni dhe

synimet strategjike korporata me marrëdhënie vertikale dhe horizontale. Detyrat për

punë e pavarur

Temat e esesë.

1. Thelbi i qeverisjes korporative: e vërteta lind në mosmarrëveshje.

2. Marrëdhënia ndërmjet subjektit të menaxhimit dhe subjektit të qeverisjes së korporatës.

Aktualisht, nuk ka një përkufizim të vetëm të konceptit të "qeverisjes së korporatës". Në aspektin teorik, qeverisja e korporatës mund të diskutohet në aspekte të ndryshme, prandaj ka shumë përkufizime të këtij koncepti.

Qeverisja e korporatave- një sërë mekanizmash ekonomikë dhe administrativë përmes të cilëve realizohen të drejtat e pronësisë aksionare dhe formohet struktura e kontrollit të korporatës; një sistem ndërveprimesh ndërmjet menaxhmentit të kompanisë, bordit të drejtorëve të saj, aksionarëve dhe palëve të tjera të interesuara për të realizuar interesat e tyre.

Në Fjalorin Enciklopedik Sovjetik, menaxhimi konsiderohet si "një element, funksion i sistemeve të organizuara të natyrave të ndryshme (biologjike, sociale, teknike), duke siguruar ruajtjen e strukturës së tyre specifike, ruajtjen e mënyrës së veprimtarisë, zbatimin e programeve të tyre dhe golat.” Menaxhimi social është ndikimi në shoqëri me synimin për ta racionalizuar atë, për të ruajtur specifikën cilësore, përmirësimin dhe zhvillimin e saj. Ekzistojnë kontrolle spontane, ndikimi i të cilit në sistem është rezultat i ndërveprimit të forcave të ndryshme, një mase veprimesh të rastësishme individuale dhe kontrollit të vetëdijshëm të kryer. institucionet publike dhe organizatat (shtetërore, etj.).

Qeverisja e korporatës - një lloj menaxhimi social. Një korporatë është një sistem specifik i organizuar, elementi i të cilit është menaxhimi. Thelbi i tij është ndikimi në korporatë si sistem marrëdhëniet me publikun(sistemi i organizuar) për t'i përmirësuar ato dhe për të ruajtur specifikën e tyre.

Qeverisja e korporatës është një menaxhim i ndërgjegjshëm, i cili kryhet nga organe të krijuara posaçërisht në korporatë. Për më tepër, organet e korporatës formohen në mënyrën e përcaktuar me ligj dhe ligji përcakton ndarjen e kompetencës ndërmjet këtyre organeve. Prandaj, qeverisja e korporatës është, para së gjithash, menaxhimi i kryer në bazë të ligjit dhe dokumenteve të brendshme të korporatës të miratuara në përputhje me ligjin.

Kështu, në një kuptim të ngushtë, qeverisja e korporatës (menaxhimi i korporatës) është ndikimi në korporatë si një sistem i organizuar, i kryer nga organe të formuara posaçërisht që veprojnë brenda kompetencës së tyre.

Në përputhje me Art. 53 i Kodit Civil të Federatës Ruse, një person juridik fiton të drejta civile dhe merr përgjegjësi përmes organeve të tij që veprojnë në përputhje me ligjin dhe aktet e tjera ligjore, si dhe dokumentet përbërëse. Organet e një personi juridik formojnë dhe shprehin vullnetin e tij dhe drejtojnë veprimtaritë e tij.

Organet e një personi juridik janë organe drejtuese. Kështu, Ligji Federal Nr. 208-FZ i 26 dhjetorit 1995 "Për shoqëritë aksionare" parashikon që statuti i kompanisë duhet të përmbajë strukturën dhe kompetencën e organeve drejtuese. shoqëri aksionare, radha në të cilën ata marrin vendime.

Në një kuptim të gjerë, qeverisja e korporatës është marrëdhënia brenda një korporate dhe marrëdhënia e saj me botën e jashtme, d.m.th. një sistem marrëdhëniesh midis organeve drejtuese dhe pronarëve të letrave me vlerë të korporatës (aksionarëve, mbajtësve të obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë), midis korporatës dhe organeve qeveritare, si dhe palëve të tjera të interesuara, në një mënyrë ose në një tjetër të përfshirë në menaxhimin e emetuesit (shoqëri) si person juridik.

Thelbi i qeverisjes së korporatës në një kuptim të gjerë është procesi i gjetjes së një ekuilibri midis interesave të pjesëmarrësve të ndryshëm në korporatë: aksionarëve dhe menaxhmentit, grupeve individuale të individëve dhe korporatës në tërësi përmes zbatimit nga pjesëmarrësit e korporatës të disa standardet e sjelljes (etike, procedurale) të pranuara në komunitetin e biznesit.

Modeli i qeverisjes së korporatës është një trekëndësh klasik: aksionarët (mbledhja e përgjithshme) - bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës) - i vetëm (kolegjial) organ ekzekutiv shoqëria.

Në literaturë, pjesëmarrësit e përfshirë në sistemin e marrëdhënieve të korporatave ndahen në dy grupe të mëdha: vetë shoqëria aksionare dhe aksionarët e kësaj kompanie. Këto grupe përfshijnë:

• - menaxhimin e korporatës (emetuesit);
• - aksionarët e mëdhenj (shumicë);
• - aksionarët e vegjël (që zotërojnë një numër të vogël aksionesh);
• - pronarët e letrave të tjera me vlerë të emetuesit;
• - kreditorët dhe ortakët që nuk janë pronarë të letrave me vlerë të emetuesit;
• - autoritetet federale autoritetet ekzekutive, autoritetet ekzekutive të subjekteve përbërëse të Federatës Ruse, si dhe qeveritë lokale.

Ndërveprimi i këtyre grupeve krijon konflikte të mëdha në fushën e qeverisjes së korporatave, të cilat çojnë në shkelje të të drejtave dhe interesave të secilit prej tyre. Përveç kësaj, është e nevojshme të merret parasysh se aksionarë mund të jenë si persona fizikë ashtu edhe juridikë, gjë që e ndërlikon sistemin e marrëdhënieve të korporatave, duke e bërë atë mjaft kompleks, me shumë lidhje të ndryshme midis elementeve të këtij sistemi.

Anëtarët e ndryshëm të një korporate kanë interesat e tyre të ndryshme. Dallimet në interesat e pjesëmarrësve brenda një kompani ekonomike nuk është ende një konflikt. Por, sapo bartësit e interesave të ndryshme ndërmarrin veprime të caktuara që synojnë realizimin e interesave të tyre, në arritjen e qëllimeve të ndryshme nga qëllimet e pjesëmarrësve të tjerë në marrëdhëniet e korporatës, lind një konflikt, d.m.th. përplasje, mosmarrëveshje, përballje palësh.

Konfliktet e interesit në një korporatë lidhen kryesisht me ndarjen e pronësisë nga menaxhmenti. Menaxherët në korporata nuk janë gjithmonë pronarë të tyre. Interesat e menaxherëve qëndrojnë në ruajtjen e fuqisë së pozicionit të tyre dhe përpjekjet e tyre përqendrohen në aktivitetet operacionale të korporatës. Mospërputhja midis interesave të menaxherëve dhe aksionerëve, aksionarëve të mëdhenj dhe të vegjël, menaxherëve dhe agjencive qeveritare është problemi kryesor në marrëdhëniet e korporatave.

Qeverisja e korporataveështë një grup masash të ndërmarra nga kompanitë e huaja dhe ruse për të mbrojtur interesat e pronarëve dhe në fund të fundit për të rritur vlerën e kompanisë dhe për të tërhequr investime.

Nëse në Perëndim konfliktet e korporatave shprehen kryesisht në interesat kontradiktore të menaxherëve dhe aksionarëve, atëherë në Rusi shpesh ka një shkelje të të drejtave të aksionarëve të pakicës nga aksionarët shumicë.

Në menaxhimin e marrëdhënieve të korporatave, duhet të gjendet një ekuilibër i caktuar midis interesave të aksionarëve të shumicës dhe pakicës, vetë shoqërisë dhe shtetit. Një ndikim i tillë në marrëdhëniet e korporatave, i cili siguron një ekuilibër të interesave të pjesëmarrësve të ndryshëm në këto marrëdhënie, minimizon konfliktet e interesave të tyre, siguron ekzistencën e qëndrueshme të marrëdhënieve të korporatave dhe zhvillimi i tyre progresiv është qeverisja e korporatës. Prandaj, në kuptimin më të gjerë, qeverisja e korporatës në përgjithësi përfshin të gjitha marrëdhëniet që në një mënyrë ose në një tjetër ndikojnë në pozicionin e aksionarëve dhe sjelljen e vetë shoqërisë aksionare. Në një kuptim kaq të gjerë, qeverisja e korporatës është identike me sjelljen e korporatës, d.m.th. ndërveprimi i pjesëmarrësve në marrëdhëniet e korporatave midis tyre dhe botës së jashtme - komuniteti i biznesit, popullsia lokale, organet qeveritare.

Le t'i kushtojmë vëmendje parimeve të qeverisjes së korporatës. Parimet e qeverisjes korporative janë parimet fillestare që qëndrojnë në themel të formimit, funksionimit dhe përmirësimit të sistemit të qeverisjes korporative të kompanisë.

Parimet bazë të qeverisjes së korporatave u përcaktuan në Parimet e OECD-së për qeverisjen e korporatave, të nënshkruara nga ministrat në mbledhjen e Këshillit Ministror të OECD-së më 26-27 maj 1999.

Parimet e OECD-së për qeverisjen e korporatave kanë natyrë këshilluese dhe mund të përdoren nga qeveritë si pikënisje për vlerësim dhe përmirësim. legjislacionin aktual, si dhe nga vetë korporatat për të zhvilluar sistemet e qeverisjes korporative dhe praktikat më të mira.

Në përputhje me Parimet, struktura e qeverisjes korporative të një kompanie duhet të sigurojë:

• - mbrojtjen e të drejtave të aksionarëve;
• - Trajtimi i barabartë i aksionarëve;
• - njohja e të drejtave të palëve të interesuara të parashikuara me ligj;
• - zbulimi në kohë dhe i saktë i informacionit për të gjitha çështjet materiale që lidhen me korporatën;
• - kontroll efektiv i administrimit nga bordi (bordi mbikëqyrës), si dhe përgjegjshmëria e bordit ndaj aksionerëve.

Faktorët ekonomikë janë përcaktues në formimin e legjislacionit, duke përfshirë legjislacionin në fushën e qeverisjes së korporatave.

Dihet se “pushteti legjislativ nuk e krijon ligjin - ai vetëm e zbulon dhe formulon atë”; marrëdhëniet me publikun dalin nga marrëdhëniet socio-ekonomike që ato konsolidojnë dhe formalizojnë. Marrëdhëniet socio-ekonomike zhvillohen në mënyrë objektive, por pasi ato bëhen të njohura (“zbulohen”), mund t'i afrohemi më shumë menaxhimit të tyre me vetëdije. Me fjalë të tjera, shoqëria (përfshirë ekonominë) mund të ndikohet vetëm në mënyrë indirekte, duke krijuar kushte për zhvillimin e saj në drejtimin e kërkuar. Në lidhje me ekonominë, ky krijim mjedis konkurrues, në të cilin ushtrohet veprimtari sipërmarrëse, vendosja e tregut uniform të “rregullave të lojës”, kërkesave të qëndrueshme publike.

Për të përmirësuar qeverisjen e korporatave, Ministria Ruse e Zhvillimit Ekonomik në fund të vitit 2003 mori iniciativën për të krijuar një Këshill ekspertësh për qeverisjen e korporatave. Anëtarët e Këshillit janë ekspertët më autoritativë në fushën e qeverisjes së korporatave dhe përfaqësuesit kryesorë të shkollave ruse të drejtësisë korporative dhe financiare. Funksionet e Kryetarit të Këshillit i ngarkohen zëvendësministrit. Objektivat e Këshillit janë të zhvillojë një të pavarur vlerësim ekspert aktet ligjore normative të miratuara në Federatën Ruse dhe zhvillimi i rekomandimeve në fushën e qeverisjes së korporatave.

NË literaturë shkencore Kam hasur në interpretime të ndryshme të qeverisjes së korporatës. Unë do të jap disa prej tyre.

Qeverisja e korporatave është një sistem marrëdhëniesh ndërmjet menaxherëve të kompanisë dhe pronarëve të tyre (aksionarëve), si dhe palëve të tjera të interesuara, për çështje që lidhen me sigurimin e efikasitetit të shoqërisë dhe garantimin e interesave të pronarëve dhe palëve të tjera të interesuara.

Qeverisja e korporatave është procesi me anë të të cilit vendoset një ekuilibër midis qëllimeve ekonomike dhe sociale, dhe midis interesave individuale dhe publike.

Qeverisja e korporatës është një lloj i menaxhimit ekonomik të korporatës

shoqatat. Funksionet e saj kryesore janë planifikimi strategjik zhvillimet e përfshira në korporatë njësitë e biznesit, dhe korporatat në tërësi sipas llojeve të produkteve, punëve dhe shërbimeve të prodhuara. Ata janë gjithashtu përgjegjës për vëllimin e prodhimit të produktit, rinovimin e tij dhe zhvillimin e llojeve të prodhimit dhe teknologjisë, përdorimin dhe rindërtimin e pajisjeve dhe arritjen e avantazheve konkurruese në tregje. produkte të reja dhe tregjet tradicionale, duke siguruar rritje të qëndrueshme të produktivitetit të punës, duke u përmirësuar struktura organizative marrëdhëniet e korporatës dhe komunikimit ndërmjet elementeve të saj dhe sjelljen e tyre në përputhje me ndryshimet në kushtet e prodhimit dhe të tregut.

Por mos mendoni se qeverisja e korporatës ka të bëjë vetëm me menaxhimin e një korporate. Në një kuptim të gjerë, koncepti i "qeverisjes së korporatës", i lidhur me konceptin e "korporatës", do të kuptohet si menaxhim i karakterizuar nga një nivel i lartë organizimi, me parime të veçanta të natyrshme në të. Standardet bazë të qeverisjes së korporatave të miratuara nga shumë korporata në vendet e zhvilluara janë të përfshira në Parimet e OECD-së (Organizata për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik) të qeverisjes së korporatave. Në thelb, këto parime përbëhen nga sa vijon:

Ruajtja e ekuilibrit të interesave të disa kategorive të aksionarëve;

Varësia e aksionarëve ndaj veprimtarive të organeve ekzekutive dhe bordit të drejtorëve të shoqërive aksionare;

Një përcaktim i qartë i kompetencave ndërmjet organeve drejtuese të shoqërive aksionare (mbledhja e përgjithshme e aksionarëve, bordi i drejtorëve dhe organi ekzekutiv);

Sigurimi i transparencës së aktiviteteve dhe vendimmarrjes nga të gjitha organet drejtuese të shoqërive aksionare;

Pavarësia e organeve të kontrollit të shoqërive aksionare.

Qeverisja e korporatës në kuptimin e ngushtë është një sistem rregullash dhe stimujsh që inkurajojnë menaxherët e kompanive të veprojnë në interes të aksionarëve.

Nuk ka asnjë provë në teorinë ekonomike që qeverisja "korporate" e korporatës siguron domosdoshmërisht konkurrencë të lartë të një kompanie. Për shembull, shumë kompani të mëdha "familjare" që nuk përmbushin standardet e qeverisjes së korporatës janë mjaft konkurruese. Besohet se qeverisja e korporatave mbron nga abuzimi, por i bën kompanitë më pak fleksibël.

Në të njëjtën kohë, kompanitë që përputhen me standardet e qeverisjes së korporatës kanë një avantazh të qartë kur tërheqin investime (për shembull, përmes një IPO). Sipas investitorëve, qeverisja e mirë korporative siguron integritetin e menaxhimit dhe transparencën e aktiviteteve të kompanisë, kështu që rreziku i humbjes së fondeve zvogëlohet ndjeshëm.

Për kompanitë nga vendet në zhvillim, qeverisja e korporatave është veçanërisht e rëndësishme, pasi investitorët ndërkombëtarë kanë shqetësime të veçanta për integritetin dhe cilësitë e biznesit menaxhimin e tyre. Hulumtimet tregojnë se kapitalizimi i kompanive me qeverisje të mirë korporative është dukshëm më i lartë se mesatarja e tregut. Ky ndryshim është veçanërisht i madh për vendet arabe, vendet e Amerikës Latine (përveç Kilit), Turqisë, Rusisë, Malajzisë dhe Indonezisë.

Nga ana tjetër, subjektet e qeverisjes së korporatës kuptohen si: menaxherët, aksionarët dhe palët e tjera të interesuara (kreditorët, punonjësit e kompanisë, partnerët e kompanisë, autoritetet lokale).

Të gjithë pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatës kanë qëllime të përbashkëta, duke përfshirë:

1. Krijimi i një kompanie të qëndrueshme, fitimprurëse që ofron mallra dhe vende pune të cilësisë së lartë, si dhe ka prestigj të lartë dhe reputacion të patëmetë;

2. rritja e vlerës së aktiveve materiale dhe jomateriale të shoqërisë, rritja e çmimit të aksioneve të saj dhe sigurimi i pagesës së dividentëve;

3. fitimi i aksesit në financimin e jashtëm (tregjet e kapitalit);

4. fitimi i aksesit në burimet e punës(kuadrot e menaxherëve dhe punonjësve të tjerë);

5. rritja e vendeve të punës dhe rritjen e përgjithshme ekonomisë.

Në të njëjtën kohë, secili pjesëmarrës në marrëdhëniet e korporatës ka interesat e tij, dhe ndryshimi midis tyre mund të çojë në zhvillimin e konflikteve të korporatës. Nga ana tjetër, qeverisja e mirë e korporatës ndihmon në parandalimin e konflikteve dhe, kur ato lindin, në zgjidhjen e tyre nëpërmjet proceseve dhe strukturave të vendosura. Të tilla procese dhe struktura janë formimi dhe funksionimi i organeve të ndryshme drejtuese, rregullimi i marrëdhënieve ndërmjet tyre, sigurimi i trajtimit të barabartë të të gjitha palëve, zbulimi i informacionit të duhur, mbajtja e kontabilitetit dhe raportimit financiar në përputhje me standardet e duhura, etj. (Shtojca 1).

Si ndryshojnë interesat e subjekteve të qeverisjes së korporatës?

Menaxherët marrin pjesën më të madhe të shpërblimit të tyre, zakonisht në formë të garantuar pagat, ndërsa format e tjera të shpërblimit luajnë një rol shumë më të vogël. Ata janë të interesuar, para së gjithash, për fuqinë e pozicionit të tyre, stabilitetin e kompanisë dhe zvogëlimin e rrezikut të ekspozimit ndaj rrethanave të paparashikuara (për shembull, financimi i aktiviteteve të kompanisë kryesisht përmes fitimeve të pashpërndara dhe jo borxhit të jashtëm). Në procesin e zhvillimit dhe zbatimit të një strategjie zhvillimi, kompanitë, si rregull, priren të vendosin një ekuilibër të fortë afatgjatë midis rrezikut dhe fitimit. Menaxherët janë të varur nga aksionarët, të përfaqësuar nga bordi i drejtorëve dhe kanë një nxitje për të rinovuar kontratat e tyre me kompaninë. Ata gjithashtu ndërveprojnë drejtpërdrejt me një numër të madh grupesh që kanë interes në aktivitetet e kompanisë (personeli i kompanisë, kreditorët, klientët, furnizuesit, rajonalë dhe autoritetet lokale etj.) dhe janë të detyruar të marrin parasysh, në një shkallë apo në një tjetër, interesat e tyre. Menaxherët ndikohen nga një sërë faktorësh që nuk lidhen me objektivat e rritjes së efikasitetit dhe vlerës së kompanisë ose madje i kundërshtojnë ato (dëshira për të rritur madhësinë e kompanisë, për të zgjeruar aktivitetet e saj bamirëse si një mjet për të rritur statusin personal. , prestigji i korporatës, etj.).

Nga ana tjetër, aksionarët mund të marrin të ardhura nga aktivitetet e kompanisë vetëm në formën e dividentëve (ajo pjesë e fitimit të kompanisë që mbetet pasi kompania shlyen detyrimet e saj), si dhe përmes shitjes së aksioneve në rast të një niveli të lartë. të citimeve të tyre. Prandaj, ata janë të interesuar për fitimet e larta të kompanisë dhe çmimin e lartë të aksioneve. Në të njëjtën kohë, aksionerët mbajnë rreziqet më të larta: mungesën e të ardhurave nëse aktivitetet e kompanisë, për një arsye ose një tjetër, nuk sjellin fitim; Në rast falimentimi, kompanitë marrin kompensim vetëm pasi të jenë plotësuar pretendimet e të gjitha grupeve të tjera. Aksionarët priren të mbështesin vendimet që çojnë në fitime të larta për kompaninë, por gjithashtu përfshijnë rrezik të lartë. Si rregull, ata diversifikojnë investimet e tyre midis disa kompanive, kështu që investimet në një kompani specifike nuk janë burimi i vetëm (ose edhe kryesor) i të ardhurave, dhe gjithashtu kanë mundësinë të ndikojnë në menaxhimin e kompanisë në vetëm dy mënyra:

1. gjatë mbledhjeve të aksionarëve, nëpërmjet zgjedhjes së njërës ose tjetrës përbërje të bordit të drejtorëve dhe miratimit ose mosmiratimit të veprimtarive të drejtimit të shoqërisë;

2. duke shitur aksionet që zotërojnë, duke ndikuar në çmimin e aksioneve, si dhe duke krijuar mundësinë që shoqëria të merret nga aksionarë jo miqësorë me menaxhmentin aktual. Aksionarët nuk ndërveprojnë drejtpërdrejt me menaxhmentin e kompanisë dhe grupet e tjera të interesuara.

Ekziston një grup tjetër pjesëmarrësish në marrëdhëniet e korporatave, të quajtur grupe të tjera interesi ("bashkëpjesëmarrës"), duke përfshirë:

1. Kreditorët:

Ata marrin një fitim, niveli i të cilit përcaktohet në marrëveshjen mes tyre dhe kompanisë. Prandaj, ata janë të interesuar në radhë të parë për qëndrueshmërinë e kompanisë dhe garancitë e kthimit të fondeve të ofruara. Ata nuk janë të prirur të mbështesin zgjidhje që ofrojnë fitime të larta, por përfshijnë rreziqe të larta;

Diversifikoni investimet e tyre midis një numri të madh kompanish.

2. Punonjësit e kompanisë:

Para së gjithash, ata janë të interesuar për qëndrueshmërinë e kompanisë dhe ruajtjen e vendeve të punës, të cilat janë burimi kryesor i të ardhurave të tyre;

Ata ndërveprojnë drejtpërdrejt me menaxhmentin, varen prej tij dhe, si rregull, kanë mundësi shumë të kufizuara për të ndikuar në të.

3. Partnerët e kompanisë (blerësit e rregullt të produkteve të saj, furnitorët, etj.):

Janë të interesuar për stabilitetin e kompanisë, aftësinë paguese të saj dhe vazhdimin e aktiviteteve në një fushë të caktuar të biznesit;

Ndërveproni drejtpërdrejt me menaxhmentin.

4. Autoritetet lokale autoritetet:

Para së gjithash, ata janë të interesuar për qëndrueshmërinë e kompanisë, aftësinë e saj për të paguar taksat, për të krijuar vende pune dhe për të zbatuar programe sociale;

Ndërveproni drejtpërdrejt me menaxhmentin;

Ata kanë aftësinë të ndikojnë në aktivitetet e kompanisë kryesisht nëpërmjet taksave vendore.

Siç mund ta shihni, pjesëmarrësit në marrëdhëniet e korporatave ndërveprojnë me njëri-tjetrin në mënyra të ndryshme, dhe zona e divergjencës së interesave të tyre është shumë domethënëse. Një sistem i strukturuar siç duhet qeverisje korporative duhet të minimizojë ndikimin e mundshëm negativ të këtyre dallimeve në operacionet e kompanisë. Sistemi i qeverisjes së korporatës formulon dhe koordinon interesat e aksionarëve, i zyrtarizon ato në formën e qëllimeve strategjike të kompanisë dhe kontrollon procesin e arritjes së këtyre qëllimeve nga menaxhmenti i korporatës.

Baza e sistemit të qeverisjes së korporatës është procesi i ndërtimit dhe zbatimit efektiv të kontrollit të brendshëm mbi aktivitetet e menaxherëve të kompanisë në emër të pronarëve të saj (investitorëve), sepse Pikërisht në sajë të fondeve të siguruara nga kjo e fundit, kompania mundi të nisë aktivitetet e saj dhe krijoi një terren për aktivitetet e grupeve të tjera të interesuara.

Sa më sipër na lejon të konkludojmë se qeverisja e korporatave ka dy aspekte: të jashtme dhe të brendshme. Aspekti i jashtëm fokusohet në marrëdhëniet e kompanisë me mjedisin socio-ekonomik: qeverinë, rregullatorët, kreditorët, pjesëmarrësit e tregut të letrave me vlerë, komunitetet lokale dhe palët e tjera të interesuara. Aspekti i brendshëm fokusohet në marrëdhëniet brenda kompanisë: ndërmjet aksionarëve, anëtarëve të organeve mbikëqyrëse, ekzekutive dhe të kontrollit dhe auditimit.

Sistemi i qeverisjes së korporatës është krijuar për të zgjidhur tre detyra kryesore me të cilat përballet korporata: sigurimin e efikasitetit maksimal të saj; tërheqjen e investimeve; përmbushja e detyrimeve ligjore dhe sociale.

Një sistem i duhur i qeverisjes së korporatës nevojitet, para së gjithash, nga shoqëritë aksionare të hapura me një numër të madh aksionerësh, që bëjnë biznes në industri me ritme të larta rritjeje dhe të interesuara për mobilizimin e burimeve të jashtme financiare në tregun e kapitalit. Megjithatë, dobia e tij është e padyshimtë për SHA-të me një numër të vogël aksionerësh, CJSC dhe LLC, si dhe për kompanitë që operojnë në industri me ritme rritjeje të mesme dhe të ulëta. Zbatimi i një sistemi të tillë ju lejon të optimizoni proceset e brendshme të biznesit dhe të parandaloni shfaqjen e konflikteve duke organizuar siç duhet marrëdhëniet e kompanisë me pronarët, kreditorët, investitorët e mundshëm, furnitorët, konsumatorët, punonjësit, përfaqësuesit e organeve qeveritare dhe organizatat publike.

Për më tepër, shumë firma herët a vonë përballen me burime të kufizuara të brendshme financiare dhe me pamundësinë e rritjes afatgjatë të barrës së borxhit. Prandaj, është më mirë të zbatohen paraprakisht parimet e qeverisjes efektive të korporatës: kjo do të sigurojë të ardhmen avantazh konkurrues kompanisë dhe në këtë mënyrë t'i japë asaj mundësinë për të kaluar përpara rivalëve të saj

Qeverisja efektive e korporatës u jep shoqërive aksionare përparësitë e mëposhtme:

Së pari, lehtësimi i aksesit në tregun e kapitalit. Praktika e qeverisjes korporative është një nga faktorët më të rëndësishëm që përcakton aftësinë e kompanive për të hyrë në tregjet vendase dhe të huaja të kapitalit. Zbatimi i parimeve të qeverisjes së mirë të korporatës siguron nivelin e nevojshëm të mbrojtjes për të drejtat e investitorëve, kështu që ata i perceptojnë kompanitë e menaxhuara në mënyrë efektive si miqësore dhe të afta për të siguruar një nivel të pranueshëm kthimi nga investimi.

Së dyti, një rënie në koston e kapitalit. Shoqëritë aksionare që u përmbahen standardeve të larta të qeverisjes së korporatave mund të arrijnë një ulje të kostos së burimeve të jashtme financiare të përdorura prej tyre në aktivitetet e tyre dhe, për rrjedhojë, një ulje të kostos së kapitalit në përgjithësi. Kostoja e kapitalit varet nga niveli i rrezikut që i është caktuar kompanisë nga investitorët: sa më i lartë të jetë rreziku, aq më i lartë është kostoja e kapitalit. Një lloj rreziku është rreziku i shkeljes së të drejtave të investitorëve. Kur të drejtat e investitorëve mbrohen mirë, kostoja e kapitalit dhe kapitalit të borxhit zvogëlohet. Duhet të theksohet se kohët e fundit në mesin e investitorëve të ofruar kapitali i huazuar(d.m.th. kreditorët), ka një tendencë të qartë për të përfshirë praktikat e qeverisjes së korporatave në listën e kritereve kryesore të përdorura në procesin e vendimmarrjes për investime. Prandaj, zbatimi i qeverisjes efektive të korporatave mund të ulë normën e interesit për kreditë dhe huamarrjet.

Qeverisja e korporatave luan një rol të veçantë në vendet me tregje në zhvillim, të cilat nuk kanë krijuar ende të njëjtin sistem të fortë të mbrojtjes së të drejtave të aksionerëve si në vendet me ekonomi tregu të zhvilluar. Niveli i rrezikut dhe kostoja e kapitalit varen jo vetëm nga gjendja e ekonomisë së vendit në tërësi, por edhe nga cilësia e qeverisjes së korporatës në një kompani të caktuar. Shoqëritë aksionare që kanë arritur të arrijnë përmirësime edhe të vogla në qeverisjen e korporatave, mund të marrin avantazhe shumë domethënëse në sytë e investitorëve në krahasim me shoqëritë e tjera aksionare që operojnë në të njëjtat industri.

Së treti, promovimi i përfitimeve të efikasitetit. Si rezultat i përmirësimit të cilësisë së qeverisjes së korporatës, sistemi i llogaridhënies është përmirësuar, duke minimizuar kështu rrezikun e mashtrimit nga zyrtarët e kompanisë dhe transaksionet e tyre në interes të tyre. Për më tepër, kontrolli mbi punën e menaxherëve është përmirësuar dhe lidhja midis sistemit të shpërblimit të menaxherëve dhe rezultateve të aktiviteteve të kompanisë është forcuar, dhe krijohen kushte të favorshme për planifikimin e suksesit të menaxherëve dhe zhvillimin e qëndrueshëm afatgjatë të kompanisë.

Qeverisja e mirë e korporatës bazohet në parimet e transparencës, aksesueshmërisë, efikasitetit, rregullsisë, plotësisë dhe besueshmërisë së informacionit në të gjitha nivelet. Nëse rritet transparenca e një shoqërie aksionare, investitorët kanë mundësinë të fitojnë njohuri mbi operacionet e biznesit dhe të vendosin për bashkëpunim të mëtejshëm.

Kështu, përputhja me standardet e qeverisjes së korporatës ndihmon në përmirësimin e procesit të vendimmarrjes që mund të ketë një ndikim të rëndësishëm në efikasitetin e aktiviteteve financiare dhe ekonomike të kompanisë në të gjitha nivelet. Qeverisja e korporatës me cilësi të lartë riorganizon të gjitha proceset e biznesit që ndodhin në kompani, gjë që kontribuon në rritjen e xhiros dhe fitimeve, duke reduktuar njëkohësisht sasinë e investimeve të nevojshme kapitale.

Metodat e menaxhimit duhet të marrin parasysh specifikat e subjektit të menaxhimit dhe mund të ndahen në:

· administrative;

· ekonomike;

· ligjore legjislative dhe rregullatore;

· organizative.

Në të njëjtën kohë, këto metoda menaxhimi mund të ndahen në nivele aplikimi nga subjektet e menaxhimit:

· korporata;

· niveli i fushave të biznesit të korporatës;

· ndërmarrje dhe divizione individuale.

Procesi i administrimit të të gjitha këtyre llojeve të subjekteve korporative do të ndërtohet brenda kornizës së ciklit të përgjithshëm të menaxhimit, megjithatë, në përputhje me specifikat e objekteve të menaxhimit, ky cikël mund të transformohet për të përmirësuar efikasitetin e funksionimit të një objekti të caktuar të pronës së korporatës. .

Mungesa e një kuptimi të përbashkët të modelit të qeverisjes së korporatave në botë thekson faktin se reforma e thellë në këtë fushë aktualisht është duke u zhvilluar. Rritja e rolit të sektorit privat, globalizimi dhe ndryshimi i kushteve konkurruese e bëjnë problemin e qeverisjes së korporatave më urgjent në botën moderne të biznesit. Praktikat e qeverisjes së korporatave ndikojnë drejtpërdrejt në fluksin e investimeve të huaja në ekonomitë e vendeve pa formimin e një sistemi efektiv të qeverisjes korporative, është e pamundur të sigurohet fluksi i investimeve. Kjo është arsyeja pse problemi i qeverisjes së korporatave për vendet me ekonomi në tranzicion është i një rëndësie të madhe.

Qëllimi i kursit të trajnimit është të studiojë bazat e qeverisjes korporative, sistemin për mbrojtjen e të drejtave dhe interesave të aksionarëve dhe investitorëve në mënyrë që të përmirësojë efikasitetin e operacioneve dhe të rrisë atraktivitetin e investimeve të kompanisë.

Objektivat e kursit janë zotërimi i sistemit për sigurimin e funksionimit efikas të shoqërisë, duke marrë parasysh mbrojtjen e interesave të aksionarëve të saj, duke përfshirë mekanizmin për rregullimin e rreziqeve të brendshme dhe të jashtme; konsideroni format e kontrollit të korporatës, një nga mekanizmat e brendshëm të të cilit është bordi i drejtorëve; përcaktoni rolin e drejtorëve të pavarur në menaxhimin e një shoqërie aksionare, shenjat dhe faktorët e formimit të qeverisjes së korporatës në Rusi.

Në temën hyrëse "Qeverisja e korporatës: thelbi, elementet, çështjet kryesore" Le të shohim thelbin e qeverisjes së korporatës, të përcaktojmë elementet e saj dhe të nxjerrim në pah problemet kryesore të saj.

Qeverisja e korporatës (në kuptimin e ngushtë) është procesi me të cilin një korporatë përfaqëson dhe u shërben interesave të investitorëve.

Qeverisja e korporatave (në një kuptim të gjerë) është procesi me anë të të cilit vendoset një ekuilibër midis qëllimeve ekonomike dhe sociale, dhe midis interesave individuale dhe publike.

Në një shoqëri aksionare, një menaxhim i tillë duhet të bazohet në prioritetet e interesave të aksionarëve, të marrë parasysh zbatimin e të drejtave pronësore dhe të gjenerojë kulturën e korporatës me një sërë traditash, qëndrimesh dhe parimesh të përbashkëta sjelljeje.

Nën menaxhimin e korporatës Në shoqëritë aksionare nënkuptojmë një sistem marrëdhëniesh midis organeve drejtuese dhe zyrtarëve të emetuesit, pronarëve të letrave me vlerë (aksionarëve, mbajtësve të obligacioneve dhe letrave të tjera me vlerë), si dhe palëve të tjera të interesuara, në një mënyrë ose në një tjetër të përfshirë në menaxhimin e emetuesi si person juridik.

Duke përmbledhur këto përkufizime, mund të themi se sistemi i qeverisjes së korporatës është një model organizativ me ndihmën e të cilit një shoqëri aksionare duhet të përfaqësojë dhe mbrojë interesat e aksionarëve të saj.

Kështu, fusha e qeverisjes së korporatës përfshin të gjitha çështjet që lidhen me sigurimin e efikasitetit të kompanisë, ndërtimin e marrëdhënieve brenda dhe ndërkompanive të kompanisë në përputhje me qëllimet e pranuara, mbrojtjen e interesave të pronarëve të saj, duke përfshirë rregullimin e brendshëm dhe të jashtëm. rreziqet.

Dallohen elementët e mëposhtëm të qeverisjes së korporatës:

Parimet etike të veprimtarisë së shoqërisë, të cilat konsistojnë në respektimin e interesave të aksionarëve;

Arritja e objektivave strategjike afatgjata të pronarëve të saj - për shembull, rentabilitet i lartë në afat të gjatë, përfitim më i lartë se liderët e tregut, ose rentabilitet i tejkaluar mesatare sipas industrisë;

Pajtueshmëria me të gjitha kërkesat ligjore dhe rregullatore të vendosura ndaj kompanisë.

Përveç pajtueshmërisë së një kompanie me kërkesat ligjore dhe rregullatore, tregu kontrollon qeverisjen e korporatës më shumë se autoritetet qeveritare. Nëse nuk respektohen rregullat e qeverisjes së mirë të korporatës, kompania nuk përballet me gjoba, por dëmtim të reputacionit të saj në tregun e kapitalit. Ky dëm do të çojë në uljen e interesit të investitorëve dhe një rënie të çmimeve të aksioneve. Për më tepër, kjo do të kufizonte aftësinë e investitorëve të jashtëm për të vazhduar të operojnë dhe investojnë në kompani dhe do të dëmtonte perspektivat e kompanisë për emetimin e letrave me vlerë të reja. Prandaj, për të ruajtur atraktivitetin e investimeve, kompanitë perëndimore bashkangjiten vlerë të madhe pajtueshmërinë me normat dhe rregullat e qeverisjes së korporatës.

Ndër çështjet kryesore të qeverisjes së korporatave, ne veçojmë si më poshtë:

Problemi i agjencisë - divergjenca e interesave, keqpërdorimi i pushteteve;

Të drejtat e aksionerëve - cenimi i të drejtave të aksionarëve pakicë (të vegjël), kontrolli i koncentruar dhe dilema e kontrollit të brendshëm;

Bilanci i pushtetit - struktura dhe parimet e funksionimit të bordit të drejtorëve, transparenca, përbërja e komisioneve, drejtorët e pavarur;

Komuniteti investues - institucionet dhe vetëorganizimi;

Profesionalizmi i drejtorëve - strategjikisht sistem i orientuar qeverisja korporative, cilësia e vendimeve dhe njohuritë profesionale të drejtorëve.

Në temë "Teoritë dhe modelet e qeverisjes së korporatës" Kushtojini vëmendje parimit themelor të qeverisjes së korporatës - parimit të ndarjes së pronësisë dhe kontrollit. Aksionarët janë pronarë të kapitalit të korporatës, por e drejta për të kontrolluar dhe menaxhuar këtë kapital në thelb i takon menaxhmentit. Menaxhmenti është një agjent i punësuar dhe është përgjegjës ndaj aksionarëve. Ndryshe nga pronarët, menaxhmenti, duke pasur aftësitë, njohuritë dhe cilësitë e nevojshme profesionale, është në gjendje të marrë dhe zbatojë vendime që synojnë përdorimi më i mirë kapitale. Si rezultat i delegimit të funksioneve të menaxhimit të korporatës, lind një problem, i njohur në literaturën ekonomike si problemi i agjencisë (A. Berle, G. Mine), d.m.th. kur interesat e pronarëve të kapitalit dhe menaxherëve që ata punësojnë për të menaxhuar këtë kapital nuk përputhen.

Sipas teorisë së kontratës së firmës (R. Coase, 1937), për të zgjidhur problemin e agjenturës ndërmjet aksionarëve si furnizues të kapitalit dhe menaxherëve si drejtues të këtij kapitali, duhet të lidhet një kontratë që të përcaktojë në mënyrë më të plotë të gjitha të drejtat dhe të drejtat dhe kushtet e marrëdhënieve ndërmjet palëve. Vështirësia është se është e pamundur të parashikohen paraprakisht në kontratë të gjitha situatat që mund të lindin në procesin e të bërit biznes. Rrjedhimisht, gjithmonë do të krijohen situata në të cilat menaxhmenti do të marrë vendime sipas gjykimit të tij. Prandaj, palët kontraktuese veprojnë në përputhje me parimin e kontrollit të mbetur, d.m.th. kur menaxhmenti ka të drejtë të marrë vendime sipas gjykimit të tij në kushte të caktuara. Dhe nëse aksionarët bien dakord me të, atëherë ata mund të pësojnë kosto shtesë për shkak të divergjencës së interesave. Këto çështje u trajtuan me shumë kujdes nga Michael Jensen dhe William Muckling kur formuluan teorinë e kostos së agjencisë në vitet 1970, sipas së cilës modeli i qeverisjes së korporatës duhet të strukturohet në atë mënyrë që të minimizojë kostot e agjencisë. Në të njëjtën kohë, kostot e agjencisë janë shuma e humbjeve për investitorët që shoqërohen me ndarjen e të drejtave të pronësisë dhe kontrollit.

Kështu, mund të themi se arsyeja kryesore ekonomike për shfaqjen e problemit të qeverisjes së korporatave, si e tillë, është ndarja e pronësisë nga menaxhimi i drejtpërdrejtë i pronës. Si rezultat i një ndarjeje të tillë, roli i menaxherëve të punësuar që drejtojnë drejtpërdrejt aktivitetet e emetuesit në mënyrë të pashmangshme rritet, si rezultat i të cilit lindin grupe të ndryshme pjesëmarrësish në marrëdhëniet që lindin në lidhje me një menaxhim të tillë, secila prej të cilave ndjek të vetën. interesat.

Pas identifikimit të rasteve të shumta të mospërputhjeve midis prioriteteve të menaxherëve të korporatave dhe interesave të pronarëve në vendet perëndimore, filloi një diskutim. Në shumë korporata, rritjes iu dha një prioritet shumë më i lartë se sa përfitueshmëria. Kjo përfitoi menaxherët ambiciozë dhe u shërbeu interesave të tyre, por ishte e dëmshme për interesat afatgjata të aksionarëve. Kur bëhet fjalë për korporatat e mëdha, vitet '80. shekulli XX i referuar shpesh si dekada e menaxherëve. Megjithatë, në vitet '90. Situata ka ndryshuar dhe debati është fokusuar në disa teori të qeverisjes së korporatave që janë ende dominuese në kohët e fundit:

- teoritë e bashkëpunëtorëve, thelbi i të cilit është kontrolli i detyrueshëm i menaxhimit të kompanisë për të gjitha palët e interesuara që zbatojnë modelin e miratuar të marrëdhënieve të korporatës. Ajo konsiderohet gjithashtu në interpretimin më të gjerë të qeverisjes së korporatës si marrja në konsideratë dhe mbrojtja e interesave të investitorëve financiarë dhe jo-financiare që kontribuojnë në aktivitetet e korporatës. Në të njëjtën kohë, investitorët jo financiarë mund të përfshijnë punonjës (aftësi specifike për korporatën), furnitorë (pajisje specifike), autoritetet lokale (infrastruktura dhe taksat në interes të korporatës);

- teoria e agjencisë, i cili merr në konsideratë mekanizmin e marrëdhënieve të korporatave përmes instrumentit të kostove të agjencisë; analiza krahasuese institucionale e bazuar në identifikimin e dispozitave universale të sistemeve të qeverisjes së korporatave gjatë kryerjes së krahasimeve ndërmjet vendeve.

Shumë korporata (të menaxhuara sipas konceptit të vlerës së aksionerëve) fokusohen në aktivitete që mund t'i shtojnë vlerë korporatës (kapitali i aksionerëve) dhe të zvogëlojnë shkallën e operacioneve ose të shesin divizione që nuk mund t'i shtojnë vlerë kompanisë.

Pra, korporatat përqendrohen në fushat kryesore të aktiviteteve të tyre në të cilat kanë përvojën më të madhe. Mund të shtohet se qeverisja e mirë e korporatës siç zbatohet për Ndërmarrjet ruse nënkupton gjithashtu trajtim të barabartë të të gjithë aksionarëve, duke përjashtuar secilin prej tyre nga marrja e përfitimeve nga shoqëria që nuk vlejnë për të gjithë aksionarët.

Le të shqyrtojmë modelet kryesore të qeverisjes së korporatave, të përcaktojmë kryesoret parimet bazë dhe elementeve, ne do të japim një përshkrim të shkurtër të modeleve.

Në fushën e të drejtës së korporatave, ekzistojnë tre modele kryesore të qeverisjes së korporatave, karakteristike për vendet me marrëdhënie të zhvilluara tregu: anglo-amerikane, japoneze dhe gjermane. Secili prej këtyre modeleve u formua gjatë një periudhe historikisht të gjatë dhe pasqyron, para së gjithash, kushte specifike kombëtare të zhvillimit socio-ekonomik, traditave dhe ideologjisë.

Le të shqyrtojmë modelin anglo-amerikan të qeverisjes së korporatave, tipik për SHBA-në, Britaninë e Madhe dhe Australinë.

Parimet bazë të sistemit anglo-amerikan janë si më poshtë.

1. Ndarja e pasurisë dhe e detyrimeve të korporatës dhe e pasurisë dhe e detyrimeve të pronarëve të korporatës. Ky parim na lejon të zvogëlojmë rrezikun e të bërit biznes dhe të krijojmë kushte më fleksibël për tërheqjen e kapitalit shtesë.

2. Ndarja e pronësisë dhe kontrollit të korporatës.

3. Sjellja e kompanisë që synon maksimizimin e pasurisë së aksionarëve është kusht i mjaftueshëm për rritjen e mirëqenies së shoqërisë. Ky parim vendos një korrespondencë midis qëllimeve individuale të ofruesve të kapitalit dhe qëllimeve sociale të zhvillimit ekonomik të shoqërisë.

4. Maksimizimi i vlerës së tregut të aksioneve të shoqërisë është kusht i mjaftueshëm për maksimizimin e pasurisë së aksionarëve. Ky parim bazohet në faktin se tregu i letrave me vlerë është një mekanizëm natyror që lejon njeriun të përcaktojë objektivisht vlerën reale të një kompanie dhe, për rrjedhojë, të masë pasurinë e aksionarëve.

5. Të gjithë aksionarët kanë të drejta të barabarta. Madhësia e aksioneve të mbajtura nga aksionarë të ndryshëm mund të ndikojë në vendimmarrje. Në përgjithësi, mund të supozohet se ata që kanë një aksion më të madh në një korporatë kanë fuqi dhe ndikim më të madh. Në të njëjtën kohë, duke pasur fuqi të madhe, mund të veprohet në dëm të interesave të aksionarëve të vegjël. Natyrisht lind një kontradiktë midis të drejtave të barabarta për aksionerët dhe rrezikut dukshëm më të madh të atyre që investojnë shuma të mëdha kapitali. Në këtë kuptim, të drejtat e aksionarëve duhet të mbrohen me ligj. Të drejta të tilla të aksionarëve përfshijnë, për shembull, të drejtën për të votuar për çështje kyçe si bashkimet, likuidimet, etj.

Mekanizmat kryesorë për zbatimin e këtyre parimeve në modelin anglo-amerikan janë bordi i drejtorëve, tregu i letrave me vlerë dhe tregu për kontrollin e korporatave.

Modeli gjerman i qeverisjes së korporatave është tipik për vendet e Evropës Qendrore. Ajo bazohet në parimin ndërveprimi social- të gjitha palët (aksionarët, menaxhmenti, fuqia punëtore, furnitorët dhe konsumatorët kryesorë të produkteve, bankat dhe të ndryshme organizatat publike), të interesuar për aktivitetet e korporatës, kanë të drejtë të marrin pjesë në procesin e vendimmarrjes.

Në mënyrë metaforike, ata janë të gjithë në të njëjtën anije dhe janë të gatshëm të bashkëpunojnë dhe ndërveprojnë me njëri-tjetrin, duke përcaktuar rrjedhën e kësaj anije në detin e konkurrencës së tregut.

Karakterizohet nga elementët kryesorë të mëposhtëm:

Struktura dykatëshe e bordit të drejtorëve;

Përfaqësimi i palëve të interesuara;

bankat universale;

Kryq aksionar.

Ndryshe nga modeli anglo-amerikan, bordi i drejtorëve përbëhet nga dy organe - bordi drejtues dhe bordi mbikëqyrës. Funksionet e bordit mbikëqyrës përfshijnë zbutjen e pozicioneve të grupeve të pjesëmarrësve në ndërmarrje (bordi mbikëqyrës i jep një mendim bordit të drejtorëve), ndërsa bordi i menaxherëve (bordi ekzekutiv) zhvillon dhe zbaton një strategji që synon harmonizimin e interesave. e të gjithë pjesëmarrësve në shoqëri. Ndarja e funksioneve i lejon bordit drejtues të fokusohet në menaxhimin e ndërmarrjes.

Kështu, në modelin gjerman të qeverisjes korporative, organi kryesor i menaxhimit është kolektiv. Për krahasim: në modelin anglo-amerikan, bordi i drejtorëve zgjedh një drejtor të përgjithshëm, i cili në mënyrë të pavarur formon të gjithë ekipin drejtues të nivelit të lartë dhe ka aftësinë të ndryshojë përbërjen e tij. Në modelin gjerman, i gjithë ekipi drejtues zgjidhet nga bordi mbikëqyrës.

Bordi Mbikëqyrës është formuar në mënyrë të tillë që të pasqyrojë të gjitha marrëdhëniet kryesore të biznesit të korporatës. Prandaj, bankierët dhe përfaqësuesit e furnitorëve apo konsumatorëve të produkteve janë shpesh të pranishëm në bordet mbikëqyrëse. Kolektivi i punës i përmbahet të njëjtave parime kur zgjedh anëtarët e këshillit mbikëqyrës. Nuk po flasim për faktin se gjysma e bordit mbikëqyrës janë punëtorë dhe punonjës të korporatës. Kolektiv i punës zgjedh anëtarë të tillë të këshillit mbikëqyrës që mund t'i ofrojnë korporatës përfitimin më të madh nga pikëpamja e fuqisë punëtore.

Në të njëjtën kohë, sindikatat gjermane nuk kanë të drejtë të ndërhyjnë në punët e brendshme të korporatave. Problemet e tyre i zgjidhin jo në nivel kompanish, por në nivel territoresh administrative – tokash. Nëse sindikatat kërkojnë një rritje të pagës minimale, atëherë të gjitha ndërmarrjet në një shtet të caktuar janë të detyruara ta respektojnë këtë kusht.

Duhet theksuar se gjermanisht bankat tregtare janë universale dhe njëkohësisht ofrojnë një gamë të gjerë shërbimesh (shërbime kreditimi, brokerimi dhe konsulence), d.m.th. në të njëjtën kohë ato mund të veprojnë si bankë investimi, duke kryer të gjitha punët që lidhen me emetimin e aksioneve.

Modeli japonez i qeverisjes së korporatave karakterizohet nga kohezioni social dhe ndërvarësia, të rrënjosura në kulturën dhe traditën japoneze. Modeli modern i qeverisjes së korporatave është zhvilluar, nga njëra anë, nën ndikimin e këtyre traditave, dhe nga ana tjetër, nën ndikimin e forcave të jashtme në periudhën e pasluftës.

Modeli japonez i qeverisjes së korporatës karakterizohet nga sa vijon:

Sistemi i bankave kryesore;

Organizimi i rrjetit ndërveprimet e jashtme kompanitë;

Sistemi i rekrutimit gjatë gjithë jetës.

Banka luan një rol të rëndësishëm dhe kryen një sërë funksionesh (huadhënëse, analiste financiare dhe investimesh, konsulente financiare etj.), ndaj çdo ndërmarrje përpiqet të krijojë marrëdhënie të ngushta me të.

Çdo kompani horizontale ka një bankë kryesore vertikale mund të ketë dy.

Në këtë rast, shoqata të ndryshme joformale – sindikata, klube, shoqata profesionale – luajnë një rol të rëndësishëm. Për shembull, për një grup industrial financiar, ky është këshilli presidencial i grupit, anëtarët e të cilit zgjidhen nga kryetarët e kompanive kryesore të grupit me qëllim formal për të mbajtur marrëdhënie miqësore mes drejtuesve të kompanive. Në një mjedis joformal, shkëmbehen informacione të rëndësishme dhe vendimet kyçe në lidhje me aktivitetet e grupit bien dakord me butësi. Vendimet kryesore zhvillohen dhe miratohen nga ky organ.

TE organizimi i rrjetit Ndërveprimet e jashtme të kompanive përfshijnë:

Disponueshmëria e elementeve të rrjetit - këshillat, shoqatat, klubet;

Praktika e lëvizjes së menaxhimit brenda grupit;

Ndërhyrje selektive;

Tregtimi brenda grupit.

Praktika e lëvizjes së menaxhimit brenda grupit është gjithashtu e përhapur. Për shembull, një menaxher në një fabrikë montimi mund të dërgohet për një periudhë të gjatë kohore në një fabrikë furnizimi me komponentë për të zgjidhur së bashku një problem.

Praktika e ndërhyrjes selektive në procesi i menaxhimit kryhet shpesh nga banka kryesore e shoqërisë, duke e rregulluar atë gjendjen financiare. Masat e përbashkëta të disa kompanive praktikohen për të nxjerrë nga kriza çdo sipërmarrje të grupit. Falimentimi i kompanive që i përkasin grupeve financiare dhe industriale është një fenomen shumë i rrallë.

Dëshiroj të theksoj rolin e tregtisë brenda grupit si një element shumë i rëndësishëm i ndërveprimit të rrjetit brenda grupit, ku roli kryesor i shoqërive tregtare është koordinimi i aktiviteteve të grupit në të gjitha aspektet e tregtisë. Për shkak se grupet janë konglomerate të larmishëm, shumë materiale dhe përbërës blihen dhe shiten brenda grupit. Transaksionet tregtare të jashtme të grupit kryhen gjithashtu nëpërmjet qendrës kompani tregtare Prandaj, qarkullimi i kompanive të tilla është zakonisht shumë i madh. Në të njëjtën kohë, kostot e transaksionit janë gjithashtu shumë të ulëta. Rrjedhimisht, marka tregtare është e vogël.

Sistemi i punësimit gjatë gjithë jetës së modeles mund të karakterizohet si më poshtë: "Sapo të paraqitesh në një familje pune, mbetesh përgjithmonë anëtar i saj".

Në temë "Parimet e qeverisjes korporative" janë formuluar parimet bazë* të zhvilluara nga Organizata për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD) Natyra dhe veçoritë e sistemit të qeverisjes së korporatave përcaktohen përgjithësisht nga një sërë faktorësh të përgjithshëm ekonomikë, politika makroekonomike dhe niveli i konkurrencës. tregjet e mallrave dhe faktorët e prodhimit. Struktura e qeverisjes së korporatës varet gjithashtu nga mjedisi institucional ligjor dhe ekonomik, etikën e biznesit, ndërgjegjësimi i korporatës për interesat mjedisore dhe publike.

Nuk ka asnjë model të vetëm të qeverisjes së korporatës. Në të njëjtën kohë, puna e kryer në Organizatën për Bashkëpunim dhe Zhvillim Ekonomik (OECD) ka identifikuar disa elementë të përbashkët që qëndrojnë në themel të qeverisjes së korporatës. Parimet e qeverisjes korporative të OECD-së përcaktojnë deklaratat themelore të misionit për korporatat bazuar në këto elemente të përbashkëta. Ato janë të formuluara për të mbuluar modele të ndryshme ekzistuese. Këto "Parime" fokusohen në problemet e menaxhimit që lindin si rezultat i ndarjes së pronësisë nga menaxhmenti. Janë marrë parasysh edhe disa aspekte të tjera që lidhen me proceset e vendimmarrjes së një kompanie, si çështjet mjedisore dhe etike, por këto janë të mbuluara më hollësisht në dokumente të tjera të OECD-së (përfshirë Udhëzimet për Ndërmarrjet Shumëkombëshe, Konventën dhe Rekomandimin mbi lufta kundër ryshfetit"), si dhe në dokumente të organizatave të tjera ndërkombëtare.

Shkalla në të cilën korporatat i përmbahen parimeve bazë të qeverisjes së mirë të korporatës po bëhet një faktor gjithnjë e më i rëndësishëm në vendimet për investime. Me rëndësi të veçantë është marrëdhënia midis praktikave të qeverisjes së korporatës dhe aftësisë së kompanive për të marrë financim nga një grup shumë më i gjerë investitorësh. Nëse vendet duan të përfitojnë plotësisht nga tregu global i kapitalit dhe të tërheqin kapital afatgjatë, praktikat e qeverisjes së korporatave duhet të jenë bindëse dhe të kuptueshme. Edhe nëse korporatat nuk mbështeten kryesisht në burime të huaja financimi, angazhimi ndaj praktikave të mira të qeverisjes së korporatës mund të forcojë besimin e investitorëve vendas, të ulë koston e kapitalit dhe në fund të inkurajojë burime më të qëndrueshme financimi.

Duhet të theksohet se qeverisja e korporatës ndikohet edhe nga marrëdhëniet ndërmjet pjesëmarrësve në sistemin e menaxhimit. Aksionerët kontrollues, të cilët mund të jenë individët, familjet, aleancat ose korporatat e tjera që operojnë nëpërmjet një shoqërie mbajtëse ose nëpërmjet aksioneve të kryqëzuara mund të ndikojnë ndjeshëm sjelljen e korporatës. Si aksionarë, investitorët institucionalë po kërkojnë gjithnjë e më shumë një fjalë në menaxhimin e korporatave në disa tregje. Aksionarët individualë zakonisht hezitojnë të ushtrojnë të drejtat e tyre të menaxhimit dhe janë të shqetësuar nëse po trajtohen në mënyrë të drejtë nga aksionarët dhe menaxhmenti kontrollues. Kreditorët luajnë një rol të rëndësishëm në disa sisteme qeverisjeje dhe kanë potencialin për të ushtruar kontroll të jashtëm mbi aktivitetet e korporatës. Punonjësit dhe palët e tjera të interesuara japin kontribute të rëndësishme për suksesin afatgjatë dhe performancën e korporatave, ndërkohë që qeveritë krijojnë institucionale të përgjithshme dhe strukturat ligjore qeverisjen e korporatave. Roli i secilit prej këtyre aktorëve dhe ndërveprimet e tyre ndryshojnë shumë në vende të ndryshme. Këto marrëdhënie rregullohen pjesërisht me ligje dhe rregullore. rregulloret, dhe pjesërisht nga përshtatja vullnetare ndaj ndryshimit të kushteve dhe mekanizmave të tregut.

Sipas Parimeve të OECD-së për Qeverisjen e Korporatave, struktura e qeverisjes së korporatës duhet të mbrojë të drejtat e aksionarëve. Ato kryesore përfshijnë: metoda të besueshme të regjistrimit të të drejtave pronësore; tjetërsimi ose transferimi i aksioneve; marrjen e informacionit të nevojshëm për korporatën në kohë dhe në baza të rregullta; pjesëmarrja dhe votimi në mbledhjet e përgjithshme të aksionarëve; pjesëmarrja në zgjedhjet e bordit; pjesë në fitimet e korporatës.

Pra, struktura e qeverisjes së korporatave duhet të sigurojë trajtim të barabartë të aksionarëve, përfshirë aksionarët e vegjël dhe të huaj, dhe duhet siguruar mbrojtje efektive për të gjithë nëse shkelen të drejtat e tyre.

Kuadri i qeverisjes së korporatës duhet të njohë të drejtat statutore të palëve të interesuara dhe të inkurajojë bashkëpunimin aktiv midis korporatave dhe palëve të interesuara në krijimin e pasurisë dhe vendeve të punës dhe garantimin e qëndrueshmërisë së shëndetit financiar të ndërmarrjeve.

Krizat financiare të viteve të fundit konfirmojnë se parimet e transparencës dhe llogaridhënies janë më të rëndësishmet në sistemin e menaxhimit efektiv të korporatës. Struktura e qeverisjes së korporatës duhet të sigurojë zbulimin në kohë dhe të saktë të informacionit për të gjitha çështjet materiale që lidhen me korporatën, duke përfshirë pozicionin financiar, rezultatet e operacioneve, pronësinë dhe menaxhimin e kompanisë.

Në shumicën e vendeve të OECD-së, ndërmarrje të tregtuara publikisht dhe të palistuara ndërmarrjet e mëdha Mblidhet informacion i gjerë, i detyrueshëm dhe vullnetar, dhe më pas shpërndahet në një gamë të gjerë përdoruesish. Zbulimi publik zakonisht kërkohet të paktën një herë në vit, megjithëse në disa vende një informacion i tillë duhet të jepet çdo gjashtëmujor, tremujor ose edhe më shpesh nëse ka ndryshime të rëndësishme në kompani. Larg nga të qenit të kënaqur me kërkesat minimale të zbulimit, kompanitë shpesh ofrojnë vullnetarisht informacion për veten e tyre në përgjigje të kërkesave të tregut.

Prandaj është e qartë se një regjim i fortë zbulimi është shtylla kryesore e monitorimit të tregut të kompanive dhe është kyç për ushtrimin e të drejtave të tyre të votës nga aksionerët. Përvoja nga vendet me tregje të mëdha dhe aktive të aksioneve tregon se zbulimi mund të jetë gjithashtu një mjet i fuqishëm për të ndikuar në sjelljen e korporatave dhe për të mbrojtur investitorët. Një regjim i fortë zbulimi mund të ndihmojë në tërheqjen e kapitalit dhe ruajtjen e besueshmërisë tregjet e aksioneve. Aksionarët dhe investitorët e mundshëm kanë nevojë për akses në informacione të rregullta, të besueshme dhe të krahasueshme në detaje të mjaftueshme për t'u mundësuar atyre të vlerësojnë cilësinë e menaxhimit dhe të marrin vendime të informuara për çështjet e vlerësimit, pronësisë dhe aksioneve. Informacioni i pamjaftueshëm ose i paqartë mund të dëmtojë performancën e tregut, të rrisë koston e kapitalit dhe të çojë në keqshpërndarje të burimeve.

Zbulimi gjithashtu ndihmon në përmirësimin e të kuptuarit publik të strukturës dhe operacioneve të bizneseve, politikave dhe performancës së korporatës në lidhje me standardet mjedisore dhe etike, dhe marrëdhëniet e kompanive me komunitetet në të cilat ato operojnë.

Kërkesat për zbulim nuk duhet të imponojnë barrë administrative të panevojshme apo kosto të paarsyeshme për bizneset. Gjithashtu nuk ka nevojë që kompanitë të zbulojnë informacione për veten e tyre që mund t'i rrezikojnë ato pozicionet konkurruese, përveç rasteve kur kërkohet zbulimi i një informacioni të tillë për të marrë vendimin më të informuar të investimit dhe për të mos mashtruar investitorin. Për të përcaktuar informacionin minimal që duhet të zbulohet, shumë vende aplikojnë "konceptin e materialitetit". Informacioni material përkufizohet si informacion, mosdhënia ose shtrembërimi i të cilit mund të ndikojë në vendimet ekonomike të marra nga përdoruesit e informacionit.

E kaluara auditimit pasqyrat financiare që tregojnë rezultatet financiare aktivitetet dhe pozicioni financiar i kompanisë (zakonisht këto përfshijnë bilancin, llogarinë e fitimit dhe humbjes, pasqyrën e të ardhurave para të gatshme dhe shënimet në pasqyrat financiare) janë burimi më i zakonshëm i informacionit për kompanitë. Dy qëllimet kryesore të pasqyrave financiare në formën e tyre aktuale janë të ofrojnë kontrolle të përshtatshme dhe një bazë për vlerësimin e letrave me vlerë. Procesverbalet e diskutimeve janë më të dobishme kur ato lexohen së bashku me pasqyrat financiare shoqëruese. Investitorët janë veçanërisht të interesuar për informacione që mund të hedhin dritë mbi perspektivat e një kompanie.

Përveç informacionit në lidhje me objektivat e tyre të biznesit, kompanitë inkurajohen të komunikojnë gjithashtu politikat e tyre të etikës së biznesit, mjedisi dhe detyrime të tjera të politikës publike. Një informacion i tillë mund të jetë i dobishëm për investitorët dhe përdoruesit e tjerë të informacionit për të vlerësuar më mirë marrëdhëniet midis kompanive dhe komuniteteve në të cilat ato operojnë, si dhe hapat që kompanitë kanë ndërmarrë për të arritur qëllimet e tyre.

Një nga të drejtat themelore të investitorëve është e drejta për të marrë informacion në lidhje me strukturën e pronësisë së ndërmarrjes dhe marrëdhëniet e të drejtave të tyre me të drejtat e pronarëve të tjerë. Shpesh, vende të ndryshme kërkojnë zbulimin e të dhënave të pronësisë pasi të kenë arritur një nivel të caktuar pronësie. Kjo mund të përfshijë informacione rreth aksionarëve të rëndësishëm dhe personave të tjerë që kontrollojnë ose mund të kontrollojnë kompaninë, duke përfshirë informacionin në lidhje me të drejtat e veçanta të votës, marrëveshjet e aksionarëve për kontrollin ose aksionet e rëndësishme, aksionet e ndërsjella të rëndësishme dhe garancitë e ndërsjella. Kompanitë gjithashtu pritet të raportojnë transaksionet e palëve të lidhura.

Investitorët kërkojnë informacion për anëtarët individualë të bordit dhe zyrtarët kryesorë për t'i mundësuar ata të vlerësojnë përvojën dhe kualifikimet e tyre dhe potencialin për konflikte interesi që mund të ndikojnë në gjykimin e tyre.

Duhet të theksohet se aksionarët kujdesen gjithashtu për mënyrën se si paguhen anëtarët e bordit dhe zyrtarët kryesorë. Në përgjithësi pritet që kompanitë të ofrojnë informacion të mjaftueshëm mbi shpërblimin e paguar për anëtarët e bordit dhe drejtuesit kryesorë ekzekutivë. zyrtarët(individualisht ose në total) në mënyrë që investitorët të mund të vlerësojnë siç duhet kostot dhe përfitimet e politikave të shpërblimit dhe ndikimin e skemave nxitëse, të tilla si opsionet e aksioneve, në performancë.

Përdoruesit informacion financiar dhe pjesëmarrësit e tregut kanë nevojë për informacion rreth rreziqeve të rëndësishme që janë në mënyrë të arsyeshme të parashikueshme. Rreziqe të tilla mund të përfshijnë rreziqe të lidhura me një industri ose zonë gjeografike specifike; varësia nga disa lloje të lëndëve të para; rreziqet e tregut financiar, duke përfshirë rreziqet që lidhen me normat e interesit ose normat e këmbimit valutor; rreziqet që lidhen me instrumentet financiare derivative dhe transaksionet jashtë bilancit, si dhe rreziqet që lidhen me detyrimin mjedisor.

Zbulimi i informacionit për rreziqet është më efektiv nëse merr parasysh karakteristikat e sektorit të ekonomisë në fjalë. Është gjithashtu e dobishme të jepet informacion nëse kompanitë kanë sisteme të monitorimit të rrezikut.

Kompanitë inkurajohen të japin informacion mbi çështje kyçe në lidhje me punonjësit dhe palët e tjera të interesuara që mund të kenë një ndikim material në rezultatet e operacioneve të kompanisë.

Në temë "Kontrolli i korporatës: themelet, motivimi, format" bazat dhe format e kontrollit dhe sjelljes së subjekteve (aksionarët, kreditë- institucionet financiare dhe organizatat, etj.) në format e duhura të kontrollit.

Kontrolli i korporatës në kuptimin e gjerë të fjalës, është një grup mundësish për të përfituar nga aktivitetet e një korporate, e cila është e lidhur ngushtë me konceptin e "interesit të korporatës".

Qeverisja e korporatës përfaqëson sigurimin e vazhdueshëm, të njëpasnjëshëm të interesave të korporatës dhe shprehet në kontrollin e korporatës.

Arsyet për vendosjen e kontrollit të korporatës mund të jenë:

Formimi i një zinxhiri të gjerë dhe të lidhur teknologjik, prodhues, shitje dhe financiar;

Përqendrimi i burimeve;

Konsolidimi i tregjeve ose formimi i tregjeve të reja, zgjerimi i peshës së korporatave në tregun ekzistues;

Konsolidimi/formimi i tregjeve të reja ose zgjerimi i peshës së korporatës në tregun ekzistues;

Mbrojtja e interesave të pronarit të kapitalit, forcimi i pozitave të menaxherëve, d.m.th. rishpërndarja e të drejtave dhe kompetencave të subjekteve të kontrollit të korporatës;

Largimi i korporatave konkurruese;

Rritja e madhësisë së pronës, etj.

Këto baza më të përhapura kanë qenë në fuqi gjatë gjithë historisë së shoqërive aksionare. Ndikimi dhe roli i secilit prej tyre ndryshon në varësi të kohës dhe kushtet ekonomike. Megjithatë, ekzistenca e bazave për vendosjen e kontrollit të korporatës nuk nënkupton zbatimin aktual të tij. Në mënyrë që struktura ekzistuese e kontrollit të ndryshohet, duhet të grumbullohen faktorë objektivë për të siguruar një ndryshim të tillë.

Kontrolli lidhet me të drejtën për të menaxhuar kapitalin e vet shoqëritë aksionare, procesi teknologjik, flukset monetare. Në këtë kuptim, pjesëmarrja në kapitalin e një korporate, si dhe zotërimi i licencave, teknologjive, zhvillimeve shkencore dhe teknike rrisin mundësitë e kontrollit. Aksesi në burimet financiare dhe financimi i jashtëm luan një rol të rëndësishëm. Për shoqëritë e mëdha aksionare, ekziston një varësi e lartë nga burimet e kapitalit monetar, dhe për këtë arsye institucionet që sigurojnë përqendrimin e tij luajnë një rol kritik në forcimin e kontrollit të korporatës.

Në të njëjtën kohë, ndërveprimi i një shoqërie aksionare me korporatat e tjera shprehet në konkurrencë dhe rivalitet të "interesave të korporatës". Interesat e ndryshme të korporatës përplasen dhe çojnë në modifikime të kontrollit të korporatës dhe objektivave të qeverisjes së korporatës.

Nga ana tjetër, një kategori e tillë si motivimi i kontrollit të korporatës shoqërohet me akumulimin dhe përqendrimin e mundësive që sigurojnë qeverisjen e korporatës, përmes të cilave arrihet kënaqësia e interesave të korporatës. Megjithatë, motivimi për kontroll nuk vjen gjithmonë nga interesat e një korporate të caktuar; ky motivim mund të ushqehet nga interesat e korporatave të tjera konkurruese. Është gjithashtu e vërtetë që dëshira për kontroll mund të gjurmohet në interesa të jashtme të korporatës, por në të njëjtën kohë mjaft të afërt dhe "miqësore".

Le të shqyrtojmë format e kontrollit të korporatës: aksionar, menaxherial dhe financiar, secila prej të cilave përfaqësohet nga kategori të ndryshme të personave juridikë dhe individë.

Kontrolli i aksionerëve përfaqëson mundësinë e pranimit ose refuzimit nga aksionarët që kanë sasia e kërkuar vota, vendime të caktuara. Është forma kryesore e kontrollit dhe pasqyron interesat e aksionarëve të kompanisë.

Ushtrimi i kontrollit të korporatës, kryesisht kontrolli i aksionerëve, lejon pa pjesëmarrje institucionet e kreditit ta bëjnë procesin e investimit sa më të drejtpërdrejtë. Megjithatë, zhvillimi i formave të drejtpërdrejta të investimit ndërlikon zgjedhjen individuale të investimeve dhe detyron një investitor potencial të kërkojë konsulentë të kualifikuar. informacione shtesë. Kjo është arsyeja pse historia e korporatës është e lidhur vazhdimisht, nga njëra anë, me demokratizimin maksimal të formave të investimit, dhe nga ana tjetër, me rritjen e numrit të ndërmjetësve financiarë të përfaqësuar nga institucionet financiare.

Kontrolli i menaxhimit paraqet mundësinë e fizike dhe/ose personat juridikë ofrojnë menaxhim aktiviteti ekonomik ndërmarrjet, vazhdimësi vendimet e menaxhmentit dhe strukturave. Është një formë e prejardhur e kontrollit të korporatës nga kontrolli i aksionarëve.

Kontrolli financiar përfaqëson mundësinë për të ndikuar në vendimet e shoqërisë aksionare nëpërmjet përdorimit të instrumenteve financiare dhe mjeteve të veçanta.

Roli i kredisë organizatat financiare konsiston në sigurimin e korporatës me burime financiare dhe një mekanizëm për qarkullimin e fondeve. Ata ose përfaqësojnë pronarët përfundimtarë të kapitalit, duke fituar të drejtat e kontrollit të aksionarëve, aksionet, ose i japin hua ndërmarrjes nga fondet e marra hua nga pronarët e kursimeve në para. Në të dyja rastet, vërehet një zgjerim i burimeve të drejtpërdrejta të financimit të shoqërisë.

Kështu, funksioni fillestar i institucioneve kreditore dhe financiare është dhënia e huasë për shoqërinë. Kontrolli financiar formohet në bazë të marrëdhënieve të kredisë. Për shkak të kësaj, kontrolli financiar është kundër kontrollit të aksioneve, pasi ai formohet në procesin e zgjedhjes midis burimeve të financimit të shoqërisë aksionare dhe të jashtme. Varësia e shoqërisë aksionare nga burimet e jashtme financimi, si dhe zgjerimi i burimeve të tilla rrit rëndësinë e kontrollit financiar.

Zhvillimi i institucioneve dhe organizatave kreditore dhe financiare dhe zgjerimi i rolit të tyre në financimin e subjekteve aktiviteti sipërmarrësçon në zhvillimin e marrëdhënieve të kontrollit. Këto të fundit bëhen gjithnjë e më komplekse, të shpërndara në nivele të ndryshme. Në ekonomi po krijohet një situatë e varësisë dhe përgjegjësisë universale:

korporatat ---- para aksionerëve, të cilët mund të jenë organizata të mëdha financiare dhe kreditore ---- para pronarëve të kursimeve ---- përpara korporatës.

“Demokratizim” i kontrollit të korporatave lehtësohet veçanërisht nga zhvillimi i sistemeve të kursimeve të pensioneve dhe sigurimeve në shoqëri. Fondet private të pensioneve joshtetërore, të formuara në bazë të një shoqërie të madhe aksionare, grumbullojnë të konsiderueshëm afatgjatë burimet financiare, i cili mund të futet në kapitalin aksionar korporatat. Nga pikëpamja ekonomike, fondet e pensioneve janë në pronësi të anëtarëve të tyre, d.m.th. punonjësit e korporatës. Këto fonde janë në gjendje të grumbullojnë fonde të konsiderueshme dhe kështu të kontribuojnë në zhvillimin e kontrollit të aksionarëve. Shërbimet nga menaxhim profesional Mjetet e fondeve pensionale zakonisht sigurohen nga institucionet financiare.

Situata të ngjashme lindin në kompanitë e sigurimit.

Në praktikë, nga njëra anë, ekziston një dëshirë e vazhdueshme për të bashkuar të gjitha format e kontrollit, nga ana tjetër, procesi i përqendrimit të formave të caktuara të kontrollit midis subjekteve të ndryshme çon në një demokratizim të caktuar të kontrollit të korporatës në tërësi.

Vendosja e kontrollit të një korporate duke rritur ndjeshëm kontrollin e aksionarëve dhe atë financiar kërkon devijimin e burimet financiare. Duke dashur të vendosin kontrollin mbi një korporatë të caktuar, menaxherët e fondeve (bankave) e gjejnë veten në një situatë "konflikti interesi": klientët dhe ato të korporatave. Për të shmangur këtë, edhe vetë menaxherët agjencive qeveritare vendos kufizime të caktuara në lidhje me zbatimin e interesave të korporatave të atyre organizatave financiare që janë përgjegjëse ndaj masave të gjera të pronarëve individualë të fondeve të grumbulluara nga këto organizata. Shteti përcakton fushëveprimin e pjesëmarrjes së institucioneve financiare në kontrollin e korporatës.

Në temë “Bordet e Drejtorëve dhe Organet Ekzekutive të Emetuesve» paraqet në mënyrë skematike strukturën e bordit të drejtorëve dhe karakteristikat e një bordi të pavarur drejtues sipas rekomandimeve të OECD.

Një nga mekanizmat e brendshëm të kontrollit mbi aktivitetet e menaxhimit, i krijuar për të siguruar përputhjen me të drejtat dhe interesat e aksionarëve, është bordi i drejtorëve, i cili zgjidhet nga aksionarët. Bordi i drejtorëve, nga ana tjetër, emëron menaxhmentin ekzekutiv të korporatës, i cili është përgjegjës për aktivitetet e tij para bordit të drejtorëve. Kështu, bordi i drejtorëve është një lloj ndërmjetësi midis menaxhmentit dhe aksionarëve të korporatës, duke rregulluar marrëdhëniet e tyre. Në sistemet kanadeze dhe amerikane, ekziston një praktikë e sigurimit të anëtarëve të bordit ndaj përgjegjësive të papritura.

Skematikisht, struktura e bordit të drejtorëve të kompanisë është si më poshtë (për shembull, në Kanada):

1/3 - menaxhimi;

Kombinimi i pozitave të Drejtorit të Përgjithshëm dhe Kryetarit të Bordit të Drejtorëve;

Udhëheqja në strategjinë e korporatës - është e nevojshme, së bashku me menaxhmentin, të zhvillohet një sistem udhëzimesh për vlerësimin e suksesit të planit strategjik të korporatës, për të siguruar të kuptuarit kolektiv të cilësisë dhe besueshmërisë së vendimeve, pa ulur nivelin e hapjes së diskutimit midis anëtarët e bordit;

Kontroll aktiv mbi aktivitetet e menaxhmentit - bordi duhet të përfshihet në monitorimin, motivimin dhe vlerësimin e aktiviteteve të menaxhmentit;

Pavarësia - objektiviteti i gjykimeve të bordit për gjendjen e punëve të korporatës, qoftë përmes pjesëmarrjes më të madhe të anëtarëve të bordit - drejtorëve të jashtëm, ose emërimit të një personi që nuk i përket rrethit drejtues në pozicionin e kryetarit të bordit, ose emërimit të një “udhëheqësi” të pavarur të bordit. Krijimi i komiteteve të specializuara të përbëra ekskluzivisht nga drejtorë të jashtëm (në fushën e auditimit);

Mbikëqyrja e auditimit - bordi është përgjegjës për sigurimin e hapjes dhe aksesit në informacionin financiar, i cili kërkon analizë dhe miratim të raportit vjetor, raportim periodik të ndërmjetëm, dhe gjithashtu merr përgjegjësinë për pajtueshmërinë e korporatës me ligjet;

Kontrolli mbi emërimin e anëtarëve të bordit të drejtorëve - pjesëmarrja në diskutimet e menaxhmentit gjatë zgjedhjes së anëtarëve të bordit në mbledhjen vjetore të aksionarëve nuk ka ndikim vendimtar. Në disa vende të OECD, kjo detyrë kontrollohet gjithnjë e më shumë nga anëtarët e bordit që nuk janë anëtarë të menaxhmentit;

Llogaridhënia ndaj aksionarëve dhe shoqërisë - është e nevojshme të vlerësohet dhe zhvillohet përgjegjësia e brendshme dhe e jashtme “qytetare” e korporatës (etika e korporatës);

Vetëvlerësimi i rregullt - përmes vendosjes dhe zbatimit të kritereve të performancës për anëtarët e tij dhe një procesi vetëvlerësimi.

Këto shtatë parime në lidhje me rolin e bordit duhet të shërbejnë si bazë për iniciativat specifike të kompanisë për të përmirësuar qeverisjen e korporatës.

Në praktikën ruse, nëse zotëroni 70% të aksioneve të një kompanie, mund të shtoni 7 nga 9 anëtarë në bordin e drejtorëve.

Ndër kriteret që zbatohen për drejtorët e pavarur janë këto:

Arsimi i lartë, Doktor i Shkencave;

Përvojë pune në një ndërmarrje të ngjashme (për shembull, në Kanada - 10 vjet);

Mosha deri në 60 vjeç (në Kanada - 64-67 vjeç);

Nuk zotëron asnjë aksion të kësaj korporate;

Besnikëria ndaj menaxhmentit, d.m.th. pavarësia e gjykimeve dhe e deklaratave.

Për shembull, në bordin e drejtorëve fabrika e ëmbëlsirave“Tetori i Kuq” nga 19 anëtarë të bordit drejtues, 6 janë të pavarur.

Si në literaturë ashtu edhe në praktikë, gabimet e menaxhimit në menaxhim janë ndër shkaqet më të zakonshme të krizave në një ndërmarrje. Ekziston një lidhje midis numrit të drejtorëve të pavarur dhe monitorimit të krizës: sa më e vogël të jetë kuota e drejtorëve të pavarur në bordin e drejtorëve, aq më e madhe është mundësia e një krize menaxheriale dhe anasjelltas.

Duhet të theksohet se shumë emetues nuk kanë dispozita që rregullojnë zgjedhjen dhe përbërjen e bordeve të drejtorëve, duke vendosur kërkesa për kompetencën e anëtarëve të bordeve të drejtorëve, pavarësinë e tyre dhe format e përfaqësimit të aksionarëve të vegjël dhe investitorëve të jashtëm në bord. të drejtorëve. Shpesh ka situata kur në kundërshtim me ligjin, bordi i drejtorëve përbëhet nga më shumë se gjysma e personave që janë edhe anëtarë të organit kolegjial ​​ekzekutiv, madje edhe mbledhjet e këtyre organeve drejtuese mbahen bashkërisht.

Anëtarët e bordeve të drejtorëve që përfaqësojnë interesat e aksionarëve të vegjël ose investitorëve të jashtëm shpesh përjashtohen nga informacioni objektiv për emetuesin, i nevojshëm për zbatimin efektiv të kompetencave të tyre. Procedurat ekzistuese të shumicës së emetuesve rusë për thirrjen dhe mbajtjen e mbledhjeve të bordit të drejtorëve nuk përmbajnë kërkesa për procedurën, kohën dhe vëllimin e informacionit që u jepet anëtarëve të bordit të drejtorëve për vendimmarrje; aktivitetet e anëtarëve të bordit të drejtorëve dhe të organeve ekzekutive. Si rezultat, as shpërblimi i anëtarëve të bordit të drejtorëve dhe organeve ekzekutive, as përgjegjësia e tyre nuk varen në asnjë mënyrë nga rezultatet e aktiviteteve financiare dhe ekonomike të emetuesit.

Në të njëjtën kohë, nuk ka të drejta specifike të anëtarëve të bordit të drejtorëve, gjë që nuk i lejon anëtarët e bordit të drejtorëve - përfaqësues të një pakice ose drejtorë të pavarur - të marrin informacionin e nevojshëm për ushtrimin e kompetencave të tyre.

As statutet dhe as dokumentet e brendshme të emetuesve, si rregull, nuk përmbajnë një listë të qartë të detyrave të anëtarëve të bordit të drejtorëve dhe organeve ekzekutive, gjë që nuk lejon zbatimin e plotë të normave legjislative që vendosin përgjegjësinë për mospërmbushjen e detyrave të tilla. Në rast të shkeljeve të kryera nga drejtorët dhe menaxherët e korporatës, aksionarët duhet të kenë mundësinë të ngrenë një padi kundër menaxherit të paskrupullt, por në praktikë ky rregull praktikisht nuk zbatohet.

Aksionarët e vegjël përballen me probleme të konsiderueshme kur përpiqen të sigurojnë mbrojtje në gjykatë nga veprimet e padrejta të menaxherëve, veçanërisht nga nevoja për të paguar një shumë të konsiderueshme të detyrës shtetërore.

Sipas Ligji federal datë 26 dhjetor 1995 Nr. 208-FZ “Për shoqëritë aksionare”, bordi drejtues i shoqërisë ka të drejtë të largojë përkohësisht drejtuesit që, sipas tij, kanë kryer sjellje të pahijshme, pa pritur një mbledhje të jashtëzakonshme të aksionarëve. . Kjo, sipas mendimit tonë, do të mbrojë të drejtat aksionarët kryesorë. Përveç kësaj, Art. 78 i Ligjit zgjeron listën e transaksioneve kryesore (përfshirë huatë, pengun, kredinë dhe garancitë) që lidhen me blerjen, tjetërsimin ose mundësinë e tjetërsimit nga shoqëria të 25% ose më shumë të pasurisë me vlerë kontabël në datën e fundit të raportimit ( përveç transaksioneve të shitblerjes, si dhe transaksioneve me vendosje përmes nënshkrimit (shitjes) të aksioneve të zakonshme të shoqërisë). Asambleja e përgjithshme dhe bordi i drejtorëve tani do të vendosin të mos kryejnë, por të miratojnë një transaksion të madh.

Tema: "Veçoritë e qeverisjes së korporatave në ekonominë e tranzicionit të Rusisë" theksohen tiparet dalluese të modelit kombëtar të qeverisjes së korporatave. Tendencat institucionale dhe integruese në procesin e transformimeve të tregut në Rusi kanë çuar në formimin e një sektori korporativ, duke përfshirë ndërmarrje të mëdha aksionare industriale dhe industriale-tregtare, grupe financiare dhe industriale, kompani mbajtëse dhe transnacionale, të cilat kryesisht përcaktojnë rolin kryesor. në sigurimin e rritjes ekonomike të vendit.

Karakteristikat dalluese të sistemit të qeverisjes së korporatave në Rusi aktualisht janë si më poshtë:

Përqindja e menaxherëve në ndërmarrjet e mëdha është relativisht e lartë në krahasim me praktikën botërore;

Një përqindje mjaft e ulët e bankave dhe investitorëve të tjerë institucionalë financiarë;

Në fakt, nuk ekziston një grup i tillë kombëtar investitorësh institucionalë si fondet e pensioneve, të cilat janë entiteti më i rëndësishëm i tregut në vendet e zhvilluara me ekonomi tregu;

Tregu i pazhvilluar i letrave me vlerë siguron likuiditet të ulët të aksioneve të shumicës së ndërmarrjeve dhe pamundësi për të tërhequr investime nga bizneset e vogla;

Ndërmarrjet nuk janë të interesuara për të siguruar një reputacion të mirë dhe transparencë të informacionit për shkak të moszhvillimit të tregut të aksioneve;

Marrëdhëniet me kreditorët ose aksionarët janë më të rëndësishme për menaxherët e ndërmarrjeve sesa marrëdhëniet me pronarët;

Karakteristika më e rëndësishme është "paqartësia" e marrëdhënieve pronësore: natyra e privatizimit dhe periudha e pas privatizimit ka çuar në faktin se është praktikisht e pamundur të vihet një vijë e qartë midis pronarit real dhe atij nominal.

Ndryshimi i strategjisë së disave Kompanitë ruse në drejtim të sigurimit të një sistemi të “transparencës” financiare rezultoi në një rritje të tepruar të kostove për kalimin në standardet ndërkombëtare pasqyrat financiare (SNRF), ose “parimet e kontabilitetit të pranuara përgjithësisht” (GAAP). Në Rusi, kompanitë si Gazprom, RAO UES e Rusisë, YUKOS, etj., ishin ndër të parat që e bënë këtë tranzicion Reforma e sistemit të kontabilitetit dhe raportimit financiar kostot materiale dhe koha.

Le të theksojmë se ndër faktorët e rëndësishëm që ndikojnë në formimin e një modeli kombëtar të qeverisjes së korporatave, mund të identifikohen:

Struktura e pronësisë së aksioneve në korporatë;

Specifikat e sistemit financiar në tërësi si një mekanizëm për shndërrimin e kursimeve në investime (llojet dhe shpërndarja e kontratave financiare, shteti tregjet financiare, llojet e institucioneve financiare, roli i institucioneve bankare);

Raporti i burimeve të financimit të korporatës;

Makroekonomike dhe politika ekonomike në vend;

Sistemi politik (ka një sërë studimesh që nxjerrin paralele të drejtpërdrejta ndërmjet strukturës së sistemit politik “votues – parlament – ​​qeveri” dhe modelit të qeverisjes së korporatave “aksionarë – bord drejtues – menaxherë”);

Historia e zhvillimit dhe karakteristika moderne sistemi juridik dhe kultura;

Ideologji kombëtare tradicionale (historikisht e vendosur); praktikat e vendosura të biznesit;

Traditat dhe shkalla e ndërhyrjes së qeverisë në ekonomi dhe roli i saj në rregullimin e sistemit juridik.

Një konservatorizëm i caktuar është karakteristik për çdo model të qeverisjes së korporatave, dhe formimi i mekanizmave të tij specifik përcaktohet nga procesi historik në një vend të caktuar. Kjo do të thotë, në veçanti, se nuk duhet pritur ndryshime të shpejta në modelin e qeverisjes së korporatave pas ndonjë ndryshimi rrënjësor ligjor.

Është e nevojshme të theksohet fakti se Rusia dhe vendet e tjera me ekonomi në tranzicion karakterizohen aktualisht vetëm nga modele formuese dhe të ndërmjetme të qeverisjes së korporatave, të cilat varen nga modeli i zgjedhur i privatizimit. Ato karakterizohen nga një luftë e ashpër për kontroll në korporatë, mbrojtja e pamjaftueshme e aksionarëve (investitorëve) dhe rregullimi i pamjaftueshëm ligjor dhe qeveritar.

Ndër problemet më të rëndësishme specifike të qenësishme në shumicën e vendeve me ekonomi në tranzicion dhe që krijojnë vështirësi shtesë në zhvillimin e modeleve të qeverisjes dhe kontrollit të korporatave, duhet të theksohen sa vijon:

Situata relativisht e paqëndrueshme makroekonomike dhe politike;

e pafavorshme gjendjen financiare një numër i madh i korporatave të reja të krijuara;

Legjislacioni i zhvilluar në mënyrë të pamjaftueshme dhe relativisht kontradiktor në përgjithësi;

Dominimi në ekonomi korporatat e mëdha dhe problemi i monopolit;

Në shumë raste, ka "përhapje" të konsiderueshme fillestare të pronësisë së aksioneve;

Problemi i “transparencës” së emetuesve dhe tregjeve dhe, si pasojë, mungesa (moszhvillimi) i kontrollit të jashtëm mbi drejtuesit e ish-ndërmarrjeve shtetërore;

Investitorë të dobët të brendshëm dhe të jashtëm, të cilët kanë frikë nga shumë rreziqe shtesë;

Mungesa (harresa) e traditave të etikës dhe kulturës së korporatës;

Korrupsioni dhe aspekte të tjera kriminale të problemit.

Ky është një nga ndryshimet themelore midis modeleve "klasike" që janë zhvilluar në vendet me ekonomi tregu të zhvilluar, të cilat janë relativisht të qëndrueshme dhe kanë një histori më shumë se një shekullore.

Transferimi i drejtpërdrejtë dhe automatik i modeleve të huaja në tokën e “virgjër” të ekonomive në tranzicion është jo vetëm i pakuptimtë, por edhe i rrezikshëm për reforma të mëtejshme.

Modeli rus i qeverisjes së korporatës përfaqëson "Trekëndëshin e Menaxhimit" të mëposhtëm:

Pika thelbësore është se bordi i drejtorëve (bordi mbikëqyrës), gjatë ushtrimit të funksionit të kontrollit mbi menaxhimin, duhet të mbetet vetë objekt kontrolli.

Për shumicën e kompanive të mëdha aksionare ruse, mund të dallohen grupet e mëposhtme të pjesëmarrësve në marrëdhëniet që përbëjnë përmbajtjen e konceptit të "qeverisjes së korporatës":

Menaxhmenti, duke përfshirë organin e vetëm ekzekutiv të emetuesit;

Aksionarët e mëdhenj (pronarët e një aksioni kontrollues në aksionet me të drejtë vote të kompanisë);

Aksionarët që zotërojnë një numër të vogël aksionesh (aksionarët “minorancë” (të vegjël));

Pronarët e letrave me vlerë të tjera të emetuesit;

Kreditorët që nuk janë pronarë të letrave me vlerë të emetuesit;

Organet pushteti shtetëror(Federata Ruse dhe subjektet përbërëse të Federatës Ruse), si dhe qeveritë lokale.

Në procesin e veprimtarive të menaxhimit të korporatës, lind një "konflikt interesi", thelbi i të cilit nuk kuptohet gjithmonë saktë nga menaxherët dhe punonjësit e ndërmarrjes: ai nuk konsiston në vetë faktin e shkeljes së "interesit të korporatës" në favor të një individi ose një grupi, por në mundësinë e një situate që lind kur lind pyetja e zgjedhjes midis interesit të korporatës në tërësi dhe interesave të tjera. Për të shmangur një konflikt të tillë, detyra e qeverisjes së korporatës është të përdorë mjete menaxheriale, teknologjike dhe organizative për të parandaluar mundësinë e ndryshimeve në hierarkinë e interesave dhe funksionet e synuara të pjesëmarrësve.

PYETJE PËR VETËKONTROLLIN

1. Përcaktoni thelbin dhe elementet e qeverisjes korporative.

2. Zgjeroni përmbajtjen e teorive bazë të qeverisjes korporative.

3. Renditni karakteristikat kryesore të modeleve anglo-amerikane, gjermane dhe japoneze të qeverisjes së korporatave.

4. Përshkruani parimet bazë të qeverisjes së korporatës dhe vlerësoni efektivitetin e veprimit të tyre në menaxhimin e shoqërive aksionare ruse.

5. Identifikoni format kryesore të kontrollit të korporatës.

6. Cilat janë karakteristikat kryesore të një bordi të pavarur drejtues? Përcaktoni, sipas mendimit tuaj, më të pranueshmet prej tyre për bordin e drejtorëve të kompanive ruse.

7. Të zbulojë veçoritë e modelit kombëtar të qeverisjes së korporatave. Cilat janë vështirësitë kryesore në formimin e tij?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin E.M. Menaxhimi dhe kontrolli i korporatës në shoqëritë aksionare. M.: Jurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Financat e korporatave. Shën Petersburg: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Menaxhimi i një shoqërie aksionare në Rusi. M.: OJSC "Shtypshkronja "Novosti"", 2000.

4. Menaxhimi kompani moderne// Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Qeverisja e korporatave: Çështjet e integrimit “Affiliate, dizajn organizativ, dinamika e integrimit”. M.: Shtëpia botuese. Shtëpia Alpina, 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Menaxhimi i korporatës. Përvoja e Rusisë dhe SHBA. M.: OJSC "Shtypshkronja "Novosti"", 2000.

________________________________________________________________________

Rezultati i tutorialit:

Bazat e menaxhimit: teknologjitë moderne. Manual edukativ dhe metodologjik / ed. prof. M.A. Chernysheva. Moskë: ICC "MarT", Rostov n/a: Qendra botuese "MarT", 2003-320 f. (Seria “Ekonomia dhe Menaxhimi”.).