O organizație în care membrii formează corpul suprem. Forme organizatorice și juridice ale organizațiilor. Adunarea generală a fondatorilor

Societatea cu răspundere limitată este o persoană juridică organizată de unul sau mai mulți fondatori. Capitalul său autorizat este format din acțiuni ale fondatorilor, care este consemnat în documentație. Legislația reglementează procedura de înființare și administrare a unei companii.

De bază organ de conducere al SRL pentru majoritatea entităților juridice de tipul prezentat, acesta este adesea limitat la două poziții. Acest director generalŞi contabil șef societate. Dar structura completă pare mult mai extinsă. Organele de conducere sunt numite sau alese la constituire. Structura lor este specificată prin lege. Despre ea vom vorbi mai departe.

Structura organelor de conducere

Când este sub forma unei societăți cu răspundere limitată, există anumite cerințe stabilite de lege. Pe lângă contribuția cu acțiunile lor la capitalul autorizat, fondatorii sunt obligați să numească sau să selecteze principalele organe care își vor administra întreprinderea.

Structura lor este destul de extinsă, deși în multe societăți poate fi simplificată.

Organele de conducere ale SRL sunt următoarele entități structurale:

1. În primul rând, participanții (sau un fondator, dacă doar fondurile lui ar fi folosite pentru a forma capitalul autorizat) exercită controlul asupra organizării lor.
2. Pe lângă fondatori, pentru funcții de conducere sunt angajați specialiști cu experiență. Dacă sunt mai mulți, aceștia formează un consiliu de administrație (consiliu de supraveghere). În unele afaceri, aceste poziții pot fi eliminate. Nu sunt obligatorii.
3. Un alt organ de conducere este consiliul colegial.
4. Pentru a exercita controlul asupra altor manageri, fondatorii companiei pot apela la serviciile unui auditor sau auditor.

Despre fiecare dintre acestea diviziuni structurale ar trebui să afle mai multe. Fiecare dintre ele joacă un rol în funcționarea eficientă a companiei.

Adunarea generală a fondatorilor

Întâlnirea fondatorilor. Fiecare participant care și-a adus cota-parte la capitalul autorizat al întreprinderii are dreptul de a lua decizii cu privire la direcțiile de activitate ale companiei sale. Dacă sunt mai mulți fondatori, aceștia se întâlnesc la anumite intervale pentru a rezolva probleme majore privind funcționarea organizației lor.

Asemenea taxe pot fi regulate sau extraordinare. Fiecare fondator are dreptul de vot, a cărui pondere este determinată de mărimea cotei contribuite de acesta în procesul de înființare a întreprinderii.

Principalul document care reglementează întâlnirile fondatorilor este carta. Acesta definește competența acestui organism, precum și a altor unități structurale.

Competența adunării fondatorilor

Organul suprem de conducere al SRL are o serie de drepturi care intră în competenţa lor exclusivă. În primul rând, acestea includ întrebări despre direcția principală de funcționare a companiei, decizii privind asocierea sau participarea cu alte organizații.

Întâlnirea fondatorilor companiei poate modifica și prevederile statutului, inclusiv structura bilanţului companiei. Ele modifică acordul de creare a organizației. Acest organism numește executori care vor exercita controlul asupra restului personalului companiei.

Consiliul de fondatori alege și încetează activitatea auditorului și auditorului, aprobă informațiile furnizate în rapoarte anuale. Pe baza acestor date, pe baza rezultatelor perioadei de raportare, se ia o decizie cu privire la distribuirea profitului net.

Organul suprem de conducere reglementează problemele interne ale companiei lor. Poate plasa obligațiuni și alte titluri de valoare.

Dacă este necesar, consiliul de fondatori are dreptul de a-și reorganiza sau lichida societatea, de a numi membri ai comisiei de lichidare și de a aproba chestiunile financiare în aceste condiții.

Structura organelor de conducere ale SRL include o astfel de unitate precum consiliul de administrație. Atunci când creează carta, fondatorii o formează. Acest document prevede și procedura de numire a interpreților în funcția prezentată.

Fondatorii stipulează termenii de referință și procedurile consiliului de supraveghere. Principalele sunt luarea deciziilor cu privire la direcția ulterioară a activității companiei, adoptarea și aprobarea documente interne, incheind tranzactii in care societatea care le-a incredintat este interesata de lege.

De asemenea, consiliul de supraveghere organizează o ședință ordinară sau extraordinară, decide despre desfășurarea acesteia și convocarea participanților. Consiliul de administrație întocmește documentația care este furnizată fondatorilor. În cadrul ședinței, acest organism poate participa la dezbaterea principalelor probleme cu drept de vot consultativ.

Astfel de organ de conducere al SRL, în calitate de consiliu de administrație, are o serie de competențe. Pe lângă drepturile enumerate mai sus, el poate forma organe executive, precum și să își înceteze activitățile înainte de termen. Consiliul de supraveghere stabilește și atribuțiile acestora. El stabilește cuantumul remunerației pentru directorii executivi și colegiali unici.

Consiliul de administrație poate decide fuzionarea cu alte organizații comerciale. De asemenea, are dreptul de a crea sucursale și reprezentanțe.

În plus, consiliul de supraveghere numește audit, aprobând candidații pe care i-au ales pentru funcțiile principale. El aprobă cuantumul remunerației acestora pentru serviciile de audit prestate.

Organ executiv

Organul colegial de conducere în SRL reprezentat de directori și consiliu. Dar activitățile curente ale companiei pot fi gestionate și de un director unic. Acest organism răspunde în fața adunării fondatorilor și consiliu de supraveghere. Singurul director executiv poate fi președintele, directorul general sau alt director. Este ales în adunarea generală. Durata puterilor sale este specificată de cartă.

Se încheie un acord între societate și persoana care desfășoară activități executive unice. De asemenea, pentru organismul colegial consiliu fondator stabilește puterile și componența lor cantitativă. În acest scop se eliberează și documente interne.

Un organism colegial poate fi format numai din persoane fizice. Ei nu trebuie să fie președintele organului colegial de conducere este singurul executiv. Uneori, aceste funcții sunt transferate managerului.

Puterile organului executiv

Responsabilitatea organelor de conducere ale SRL reglementate de cartă și documentație internă. este însărcinat cu un număr de puteri. Întrucât managerii colegiali sunt conduși de un președinte, acesta are o serie de atribuții speciale.

Un executor unic poate reprezenta interesele companiei fără împuternicire, poate acționa în numele acesteia și poate face tranzacții. În plus, dă împuterniciri pentru activități de reprezentare.

În persoana președintelui, directorul poate emite ordine legate de numirea în funcții a diverșilor angajați. De asemenea, rezolvă problemele privind transferul și concedierea acestora. Executorul unic poate lua măsuri pentru a impune sancțiuni disciplinare sau stimulente.

Inspector și Auditor

Controlul organ de conducere al SRL, care este numit auditor sau auditor, este ales la o adunare a fondatorilor. Numărul membrilor săi este determinat de cartă. Acest organism poate efectua oricând audituri financiare și de afaceri și are acces la documentația relevantă.

Auditorul trebuie să verifice rapoartele anuale, bilanţuriînainte de aprobarea adunării generale. Adunarea fondatorilor nu poate accepta astfel de documente fără audit.

Luând în considerare fiecare organ de conducere al SRL, puteți înțelege domeniul lor de competență. Structura în fiecare companie poate fi simplificată, dar în întregime include toate serviciile enumerate mai sus.

Textul integral al art. 65.1 din Codul civil al Federației Ruse cu comentarii. Noua ediție curentă cu completări pentru 2019. Consultanță juridică cu privire la articolul 65.1 din Codul civil al Federației Ruse.

1. Persoanele juridice, ai căror fondatori (participanți) au dreptul de a participa (de membru) la acestea și de a-și forma organul suprem în conformitate cu paragraful 1 al articolului 65.3 din prezentul Cod, sunt persoane juridice corporative (corporații). Acestea includ parteneriate de afaceriși societăți, gospodării țărănești (de fermă), parteneriate economice, cooperative de producție și de consum, organizații publice, mișcări sociale, asociații (uniuni), parteneriate de proprietari imobiliari, societăți cazaci incluse în registrul de stat Societăţile cazaci în Federația Rusă, precum și comunitățile popoarelor indigene din Federația Rusă.

Persoanele juridice ai căror fondatori nu devin participanți și nu dobândesc drepturi de membru la acestea sunt persoane juridice unitare. Acestea includ de stat și municipale întreprinderi unitare, fundatii, institutii, organizatii autonome nonprofit, organizatii religioase, societati de drept public.

2. În legătură cu participarea la organizare corporativă participanții săi dobândesc drepturi și obligații corporative (de membru) în raport cu persoana juridică pe care au creat-o, cu excepția cazurilor prevăzute de prezentul Cod.

(Articolul a fost inclus suplimentar de la 1 septembrie 2014 prin Legea federală din 5 mai 2014 N 99-FZ)

Comentariu la articolul 65.1 din Codul civil al Federației Ruse

1. Prevederile prezentului articol constituie o noutate în legislația civilă și au scopul de a schimba radical structura existentă a subiecților rulajului civil. Prin urmare, vom analiza oarecum mai în detaliu aceste prevederi, făcând un scurt excurs istoric și juridic la originile formării fundațiilor care au consolidat clasificarea persoanelor juridice reflectată în articolul comentat.

Menținând împărțirea tradițională a persoanelor juridice în organizații comerciale și non-profit, de la 1 septembrie 2014, persoanele juridice se clasifică și în funcție de apartenența și gradul de participare la formarea și activitățile persoanei juridice în:
1) corporative. Persoanele juridice ale căror fondatori (participanți, membri) au dreptul de a participa la gestionarea activităților lor (dreptul de membru) sunt organizații corporative (corporații);
2) unitar. Persoanele juridice ai căror fondatori nu devin participanți și nu dobândesc drepturi de membru în cadrul acestora sunt organizații unitare.

Împărțirea persoanelor juridice în corporații și forme unitare(pe baza naturii conexiunii dintre participanți) corespunde doctrinei stabilite istoric din majoritatea țărilor occidentale și ordinii juridice ruse, care s-a reflectat în lucrările civiliștilor germani Heise, F. Savigny, O. Gierke, Bernatsik. Așa a făcut distincția omul de știință rus G.F Shershenevich între „asociații de persoane” și instituții: „... conceptul de entitate juridică joacă, parcă, rolul de „paranteze”, care conțin interesele omogene ale unui grup cunoscut. de persoane pentru o definiție mai simplificată a relației acestei personalități colective cu ceilalți. Aceste conexiuni pot fi de natură publică, cum ar fi o societate nobilă, sau private, cum ar fi o societate pe acțiuni.” După ce a analizat opiniile juriștilor ruși, S.D. Mogilevsky concluzionează că în doctrina rusă a secolului al XIX-lea, termenul „corporație”, ca și conceptele germane, a fost folosit ca un concept generic pentru un grup de entități juridice, în cadrul căruia două tipuri de persoane juridice. s-au distins corporatii: publice si private. În 1861, S. Pachman, vorbind despre problema reformei pe acțiuni, a propus împărțirea societăţi pe acţiuniîn două tipuri: economic-de stat (public) și privat-economic (privat). Trăsătură distinctivă companii incluse în primul grup a fost nevoia ca acestea să rezolve sarcini sociale, de exemplu, construcții căi ferate, organizarea transportului etc. Societățile pe acțiuni aparținând celui de-al doilea grup nu și-au propus ca obiectiv atingerea unor obiective utile din punct de vedere social. Corporații private în legea rusă au fost numite parteneriate comerciale. În același timp, G.F Shershenevich a scris că terminologia legislației noastre în legătură cu parteneriatele pe acțiuni este complet inconsecventă. Ea le numește parteneriate, societăți, companii cu adăugarea de expresii: „prin acțiuni”, „de către participanți”, „prin acțiuni”.

________________

Citat din cartea: Drept corporativ. Manual pentru studenți / ed. I.S. Shitkina. M.: „Walters Kluwer”, 2008, capitolul I, paragraful 1 „Concept dreptul corporativ„(Corporațiile din Rusia prerevoluționară) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo.jpg
Chiar acolo.

În doctrina științifică modernă, o corporație este înțeleasă în mod tradițional ca o organizație bazată pe principiile participării (membrilor), care este creată pentru a realiza interesele participanților (membrilor) săi prin organizarea managementului său printr-un sistem special de organisme. Corporațiile organizate pe bază de membru, de regulă, se opun organizatii unitare sau instituții care nu au calitatea de membru și sunt create, de regulă, în interesul unui număr nelimitat de persoane pentru implementarea unor scopuri sociale utile.

________________
Vezi Serova O.A. Probleme teoretice, metodologice și practice de clasificare a persoanelor juridice de drept civil modern în Rusia: monografie. M.: Editura „Jurist”, 2011 / URL: http://window.edu.ru/resource/904/74904/files/Serova_Problemy_klassifikatsii_yuridicheskikh_lits.pdf
Trebuie remarcat faptul că în sistemele juridice ruse și străine cuvântul „corporație” nu este înțeles clar. Această situație se explică prin două circumstanțe. În primul rând, în majoritatea țărilor acest concept nu este consacrat legal, ci este prezent doar la nivel doctrinar. În al doilea rând, termenul „corporație” are o interpretare diferită în sistemele de drept anglo-saxon și continental. În acest sens, după cum a remarcat pe bună dreptate I.S Shitkina, consolidarea legislativă a divizării organizațiilor în corporative și unitare, introdusă în Codul civil al Federației Ruse, este o idee avansată.

________________
Vezi Shitkina I.S. Probleme de drept corporativ în proiectul de lege federală „Cu privire la modificările la Codul civil al Federației Ruse” // Economie și drept, N 6, 2012 / URL: http://shitkina-law.ru/publikatsii/voprosy-korp- prava.html
Modificările introduse vor necesita unificarea reglementării legale diverse tipuri persoane juridice. Este evident că specificarea suplimentară a drepturilor și obligațiilor, de exemplu, ale unui acționar sau participant la o societate cu răspundere limitată, trebuie să se reflecte în legea federală. Această abordare a sistemului de prezentare a normelor juridice este tipică nu numai pentru stabilirea drepturilor și obligațiilor participanților la o corporație, ci și pentru alte instituții legislative. Astfel, reglementarea legală a conducerii într-o corporație este realizată de art. 65.3 Cod civil al Federației Ruse; în art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse prevede funcții de management în companiile publice și nepublice; Artă. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse reglementează caracteristicile managementului în parteneriate de afaceri și companii, iar în art. 97 din Codul civil al Federației Ruse prevede cerințe speciale pentru gestionarea unei societăți publice pe acțiuni. În același timp, aceste articole ale Codului civil al Federației Ruse conțin numeroase referințe reciproce care complică aplicarea normelor relevante. Când a fost întrebat dacă această abordare este convenabilă pentru aplicare practică, nu există un răspuns clar. Potrivit lui I.S Shitkina, este puțin probabil ca, în alte scopuri decât clasificarea științifică, care ar putea fi efectuată la nivel de doctrină, cineva va trebui, de exemplu, să identifice drepturile și obligațiile inerente în același timp în public. societate pe actiuni, și o cooperativă de garaj.

________________
Chiar acolo.

2. Rezumând numeroase studii dedicate analizei naturii juridice și identificării esenței unei corporații, I.S Shitkina identifică următoarele caracteristici inerente unei corporații:
________________
Vezi Dreptul corporativ. Manual pentru studenți / ed. I.S. Shitkina. M.: „Walters Kluwer”, 2008, Capitolul I, paragraful 1 „Conceptul dreptului corporativ” (Corporații în dreptul rus modern) / URL: http://eknigi.org/uploads/posts/2010-03/1267746607.1252691339_korporativnoe_pravo jpg
1) corporația este recunoscută ca persoană juridică;
2) o corporație este o uniune de persoane fizice și (sau) persoane juridice care sunt subiecte de drept și dobândesc statutul de participant (membru) al corporației;
3) o corporație este o „organizație cu voință puternică”. Voința corporației este determinată de interesele generale ale membrilor săi constitutivi; voința corporației este diferită de voința individuală a membrilor săi;
4) corporația ca entitate juridică rămâne neschimbată indiferent de modificările în componența participanților săi;
5) o corporație este o asociație nu numai a participanților, ci și a proprietății acestora - aporturi la capitalul autorizat, acțiuni, aporturi;
6) proprietatea adusă de participanții la corporație îi aparține prin drept de proprietate;
7) participanții la corporație, în calitate de subiecți ai relațiilor corporative, sunt purtători de drepturi și obligații atât în ​​raport cu corporația în sine, cât și între ei;
8) o corporație este o unitate organizațională, exprimată, printre altele, în prezența organelor de conducere, dintre care cea mai înaltă este adunarea generală a acționarilor (participanților).

Principala caracteristică distinctivă a unei corporații, așa cum se arată mai sus, este participarea sau apartenența. Termenii de „participare” și „de membru” caracterizează raportul juridic care mediază relația dintre subiect și structura internă a organizației. Participarea (aderarea) se manifestă în realizarea scopurilor participanților (membrilor) uniți într-o singură entitate juridică, prin participarea acestora la conducerea acestei persoane juridice.

Corporațiile, în conformitate cu articolul comentat, includ atât entități juridice comerciale, cât și non-profit:
- parteneriate de afaceri și societăți;
- ferme ţărăneşti (ferme);
- parteneriate economice;
- cooperative de producție și de consum;
- organizatii publice;
- asociatii (sindicatii);
- asociatii de proprietari imobiliari;
- Societăţile cazaci înscrise în registrul de stat al societăţilor cazaci;
- comunități ale popoarelor indigene.

3. A doua categorie de persoane juridice este formată din persoane juridice unitare, care includ:
- intreprinderi unitare de stat si municipale;
- fonduri;
- institutii;
- organizatii autonome nonprofit;
- organizatii religioase;
- companii publice.

Aceste entități sunt organizate prin combinarea contribuțiilor acestor entități, care sunt ulterior transferate persoanei juridice. Dacă anterior statutul unei întreprinderi sau instituții unitare indica legătura inextricabilă a unei persoane juridice cu statul, acum este decisivă integritatea și indivizibilitatea unei astfel de entități. Retragerea unei persoane de la fondatori nu implică o redistribuire a acțiunilor astfel de organizații, de regulă, nu au un capital autorizat;

4. Legea aplicabila:
- Legea Federației Ruse din 19 iunie 1992 N 3085-I „Cu privire la cooperarea consumatorilor(societăți de consum, uniunile acestora) în Federația Rusă”;
- Legea federală din 19 mai 1995 N 82-FZ „Cu privire la asociațiile obștești”;
- Legea federală din 11 august 1995 N 135-FZ „Cu privire la activitățile caritabile și organizațiile de caritate”;
- Legea federală din 8 decembrie 1995 N 193-FZ „Cu privire la cooperarea agricolă”;
- Legea federală din 26 decembrie 1995 N 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”;
- Legea federală nr. 7-FZ din 12 ianuarie 1996 „Cu privire la organizațiile non-profit”;
- Legea federală din 05/08/96 N 41-FZ „On cooperativele de producţie";
- Legea federală din 15 iunie 1996 N 72-FZ „Cu privire la asociațiile de proprietari”.

Legea federală din 26 septembrie 1997 N 125-FZ „Cu privire la libertatea conștiinței și a asociațiilor religioase”;
- Legea federală din 02/08/98 N 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”;
- Legea federală din 15 aprilie 1998 N 66-FZ „Cu privire la horticultura, grădinăritul și cabanele de vară” asociatii nonprofit cetățeni”;
- Legea federală din 20 iulie 2000 N 104-FZ „Cu privire la principiile generale de organizare a comunităților popoarelor indigene din nordul, Siberia și Orientul Îndepărtat al Federației Ruse”;
- Legea federală din 14 noiembrie 2002 N 161-FZ „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale”;
- Legea federală din 11 iunie 2003 N 74-FZ „Cu privire la agricultura (de fermă) țărănească”;
- Legea federală din 5 decembrie 2005 N 154-FZ „On serviciu public Cazacii ruși”;
- Legea federală din 3 noiembrie 2006 N 174-FZ „Cu privire la instituțiile autonome”;
- Legea federală din 29 noiembrie 2007 N 286-FZ „Cu privire la asigurările mutuale”;
- Legea federală din 18 iulie 2009 N 190-FZ „Cu privire la cooperarea de credit”;
- Legea federală din 3 decembrie 2011 N 380-FZ „Cu privire la parteneriatele de afaceri”.

Consultări și comentarii din partea avocaților cu privire la articolul 65.1 din Codul civil al Federației Ruse

Dacă mai aveți întrebări cu privire la articolul 65.1 din Codul civil al Federației Ruse și doriți să fiți sigur de relevanța informațiilor furnizate, puteți consulta avocații site-ului nostru.

Puteți adresa o întrebare prin telefon sau pe site. Consultațiile inițiale au loc gratuit de la 9:00 la 21:00 zilnic, ora Moscovei. Întrebările primite între orele 21:00 și 9:00 vor fi procesate a doua zi.

Structura organelor de conducere Nu organizare comercială, de regulă, include două organe de conducere: cel mai înalt (formarea voinței) și executivul (exprimarea voinței).
În organizațiile care se bazează pe apartenență, cel mai înalt organ va fi o reuniune a participanților sau conferința acestora (congresul), la care nu participă personal toți participanții, ci reprezentanții lor aleși (delegați, reprezentanți autorizați).
În organizațiile care nu se bazează pe apartenență, funcțiile organului suprem sunt îndeplinite de un organ special prevăzut de actele constitutive, de exemplu, consiliul de fondatori, sau persoane desemnate de acesta (consiliul de supraveghere (administrator)). Cu unele excepții (de exemplu, în legătură cu organizatii caritabile, organizații autonome nonprofit) legislația nu prevede restricții cu privire la componența subiectului (personal) a unui astfel de organism. Organisme de conducere colegiale permanente similare (administratori, consilii de supraveghere, consilii artistice, comitete partenere și alte organisme) pot fi, de asemenea, create în organizațiile non-profit pe baza apartenenței.
Structură și competență organele executive a majorității organizațiilor non-profit este definită prin lege numai în cele mai multe schiță generală. Centrul de greutate al reglementării legale aici este transferat documentelor constitutive ale unei anumite organizații. De regulă, organizațiile non-profit au un colegiu (prezidiu, consiliu sau consiliu) * (306) și (sau) un organ executiv unic, format din organul suprem sau fondatorul organizației și răspunzător în fața acestora.
Organele unei organizații non-profit trebuie să acționeze în interesul acesteia cu bună-credință și în mod rezonabil (articolul 54 din Codul civil). Dacă această cerință este încălcată, aceștia sunt răspunzători pentru pierderile cauzate organizației. Legea conține anumite cerințe pentru executarea tranzacțiilor cu părțile interesate și a tranzacțiilor majore.
Părțile interesate, care sunt recunoscuți ca manageri, membri ai organelor de conducere și control asupra activităților unei organizații non-profit, sunt obligați să evite conflictele de interese. Aceasta înseamnă că la implementare tranzactii comerciale cu organizații sau cetățeni în raport cu care părțile interesate sunt participanți, angajați, creditori sau rude, aceștia sunt obligați să respecte, în primul rând, interesele organizației non-profit și nu trebuie să utilizeze capacitățile organizației non-profit. * (307) sau să permită utilizarea lor în alte scopuri decât cele prevăzute pentru actele constitutive (articolul 27 din Legea organizațiilor non-profit).

Articolul 65.1 stabilește definiția juridică a persoanelor juridice corporative. Corporații– astfel de persoane juridice, fondatori, ai căror participanți au dreptul să participe la acestea și să formeze cel mai înalt organ în condițiile legii.

Semne ale unei corporații: participarea fondatorilor la acestea și formarea de către fondatorii celui mai înalt organism juridic. chipuri. Primul semn această definiție este general acceptat. Caracteristicile relațiilor corporative necesită separarea proprietății legale. persoane din proprietatea fondatorilor. Responsabilitatea principală a participanților legali. o persoană este obligată să aducă o contribuție, să plătească acțiuni sau acțiuni. În acest caz, participantul pierde dreptul de proprietate asupra acestei proprietăți și, în schimbul dreptului de proprietate de proprietate, membrul corporației dobândește posibilitatea de a participa la formarea testamentului persoanei juridice. persoană, precum și să dispună de persoana juridică transferată acestei persoane. proprietatea unei persoane. Formarea unui organ suprem de conducere - în această formulare, caracteristica nu este tipică pentru teoria dreptului corporativ și nu a fost prevăzută în versiunea originală a modificărilor la Codul civil. Argumentul împotriva evidențierii acestei trăsături este faptul că fondatorii corporației formează nu numai organul suprem, ci și alte organe ale persoanei juridice date. chipuri; autoritatile legale Persoanele sunt formate nu numai de fondatorii de corporații, ci și de fondatorii de întreprinderi unitare. Pentru a rezolva această contradicție, se propune să se ia cuvântul „formă” în sensul cuvântului „compune”. Caracteristică statut juridic corporație este faptul că fondatorii constituie în mod automat cel mai înalt organ de conducere.

Articolul 65.1 conține o listă exhaustivă de tipuri de persoane juridice - corporații. O caracteristică specială este lista generală a persoanelor juridice comerciale și non-profit. persoane

Comerciale: parteneriate și societăți de afaceri, întreprinderi țărănești (ferme), parteneriate economice, cooperative de producție și de consum.

Nonprofit: organizații publice, asociații și uniuni, parteneriate ale proprietarilor de imobile, societăți cazaci, comunități ale popoarelor indigene.

Această listă include tipuri clasice corporații (parteneriate, societăți, cooperative, asociații etc.), totuși, legiuitorul rus extinde lista prin adăugarea a 5 noi tipuri de corporații: întreprinderi țărănești (ferme) - persoane juridice. persoane, parteneriate economice, societăți cazaci, comunități de popoare indigene, parteneriate de proprietari imobiliari.

Există o definiție în lege persoane juridice unitare persoane– persoanele juridice ai căror fondatori nu devin participanți nu dobândesc drepturi de membru. Lista acestora: întreprinderi unitare de stat și municipale, fundații, instituții, organizații autonome non-profit, organizații religioase, companii de drept public. Ceea ce este, de asemenea, nou sunt companiile public-legale. Includerea în versiunea actuală a legii a unei indicații a posibilei existențe a societăților de drept public este reglementare legală„pentru creștere”, adică Nu știm nimic despre ele, există o mențiune într-o normă.

Scopurile includerii regulilor speciale privind corporațiile sunt:

• 1. Reglementarea uniformă a structurii de conducere a corporației.
• 2. Unificarea regulilor despre statut juridic organele de conducere.
• 3. Stabilirea unor norme uniforme privind relaţiile interne.

Atenţie! Fiecare notă electronică de curs este proprietatea intelectuală a autorului său și este publicată pe site doar în scop informativ.

Articolul 1

Adaugă la capitolul 4 din prima parte Cod civil Federația Rusă următoarele modificări:

1) Articolul 48 va fi formulat după cum urmează:

„Articolul 48. Conceptul de persoană juridică

1. O persoană juridică este o organizație care are proprietăți separate și răspunde de obligațiile sale, poate dobândi și exercita drepturi civile în nume propriu și poartă îndatoririle civice, a fi reclamant și pârât în ​​instanță.

2. O persoană juridică trebuie să fie înregistrată în registrul unificat de stat al persoanelor juridice în una dintre formele organizatorice și juridice prevăzute de prezentul cod.

2) la articolul 49:

„3. Capacitatea juridică a unei persoane juridice ia naștere din momentul în care informațiile despre înființarea acesteia sunt înscrise în registrul unificat de stat al persoanelor juridice și încetează în momentul în care informațiile despre încetarea acesteia sunt trecute în registrul menționat.

3) la articolul 50:

b) paragraful 3 se precizează după cum urmează:

„3. Persoanele juridice care sunt organizații nonprofit pot fi create în următoarele forme organizatorice și juridice:

4) parteneriate de proprietari imobiliari, care includ, printre altele, parteneriate de proprietari de case;

c) paragraful 4 se precizează după cum urmează:

„4 Organizațiile nonprofit pot desfășura activități generatoare de venituri, dacă sunt prevăzute de statutul lor, numai în măsura în care acest lucru servește scopurilor pentru care au fost create și dacă acest lucru este în concordanță cu aceste scopuri.”;

d) se adaugă alineatele (5) și (6) cu următorul cuprins:

„5. O organizație non-profit, a cărei cartă prevede realizarea de activități generatoare de venit, cu excepția instituțiilor guvernamentale și private, trebuie să aibă suficiente proprietăți pentru a desfășura activitățile specificate. valoarea de piata nu mai puțin decât valoarea minimă a capitalului autorizat prevăzut pentru societățile cu răspundere limitată (clauza 1 a articolului 66.2).

6. Regulile prezentului Cod nu se aplică relațiilor în desfășurarea activităților lor principale de către organizațiile nonprofit, precum și altor relații cu participarea acestora care nu au legătură cu obiectul legislației civile (articolul 2), cu excepția cazului în care: altfel prevăzut de lege sau de statutul unei organizații nonprofit.”;

6) Articolul 52 ar trebui formulat după cum urmează:

„Articolul 52. Actele constitutive ale persoanelor juridice

4. Carta unei persoane juridice trebuie să conțină informații despre denumirea persoanei juridice, localizarea acesteia, procedura de gestionare a activităților persoanei juridice, precum și alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice ale organizației și juridice corespunzătoare. formă și tip. Statutele organizațiilor non-profit trebuie să definească subiectul și scopurile activităților persoanelor juridice.

6. Modificările aduse actelor constitutive ale persoanelor juridice devin efective pentru terți din moment înregistrare de stat actele constitutive, iar în cazurile stabilite de lege, din momentul sesizării organului care efectuează înregistrarea de stat a acestor modificări.

7) la articolul 53:

„1. O persoană juridică dobândește drepturi civile și își asumă responsabilități civile prin organele sale care acționează în numele ei (clauza 1 a art. 182) în condițiile legii, altor acte juridice și document fondator.

Procedura de constituire și competență a organelor unei persoane juridice sunt determinate de lege și de actul constitutiv.

c) paragraful 3 se precizează după cum urmează:

„3. Persoana care, în virtutea legii, altfel act juridic sau actul constitutiv al unei persoane juridice este autorizat să acționeze în numele acesteia, trebuie să acționeze în interesul persoanei juridice pe care o reprezintă cu bună-credință și în mod rezonabil. Aceeași obligație este suportată de membrii organelor colegiale ale unei persoane juridice (consiliu de supraveghere sau alt consiliu, consiliu etc.).”;

„Articolul 53.1. Responsabilitatea unei persoane autorizate să acționeze în numele unei persoane juridice, a membrilor organelor colegiale ale unei persoane juridice și a persoanelor care determină acțiunile unei persoane juridice

1. Persoana care, în virtutea legii, a unui alt act juridic sau a actului constitutiv al unei persoane juridice, este autorizată să acționeze în numele acesteia (clauza 3 a art. 53), este obligată să despăgubească, la cererea persoanei juridice. entitate, fondatorii acesteia (participanții) acționând în interesul persoanei juridice, pierderi, cauzate unei persoane juridice din vina acesteia.

Persoana care, in virtutea legii, a unui alt act juridic sau a actului constitutiv al unei persoane juridice, este autorizata sa actioneze in numele acesteia, raspunde daca se dovedeste ca in exercitarea drepturilor si indeplinirea atributiilor sale. a acționat cu rea-credință sau nerezonabil, inclusiv în cazul în care acțiunile sale (inacțiunea) nu corespundeau condițiilor normale de rulare civilă sau riscului normal de afaceri.

2. Răspunderea prevăzută la paragraful 1 al prezentului articol o poartă și membrii organelor colegiale ale unei persoane juridice, cu excepția celor dintre aceștia care au votat împotriva deciziei care a cauzat pierderi persoanei juridice sau, acționând în mod bun. credință, nu a luat parte la vot.

3. O persoană care are capacitatea efectivă de a determina acțiunile unei persoane juridice, inclusiv capacitatea de a da instrucțiuni persoanelor menționate la paragrafele 1 și 2 din prezentul articol, este obligată să acționeze în interesul persoanei juridice în mod rezonabil și în mod rezonabil. bună-credință și este responsabil pentru pierderile cauzate din vina sa persoanei juridice.

Articolul 53.2. Afiliere

În cazurile în care acest Cod sau altă lege plasează declanșarea consecințelor juridice în dependența de prezența relațiilor între persoane(afiliere), prezența sau absența unor astfel de relații se stabilește în condițiile legii.”;

9) Articolul 54 va fi formulat după cum urmează:

„Articolul 54. Numele, sediul și adresa persoanei juridice

1. O entitate juridică are propriul nume, care conține o indicație a formei sale organizatorice și juridice. Denumirea unei organizații nonprofit și, în cazurile prevăzute de lege, denumirea unei organizații comerciale trebuie să conțină o indicație a naturii activității persoanei juridice.

Locația unei persoane juridice este determinată de locul înregistrării sale de stat. Înregistrarea de stat a unei persoane juridice se efectuează la locația organului executiv permanent al acesteia,

3. Adresa persoanei juridice trebuie indicată în registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

O persoană juridică suportă riscul consecințelor neprimirii mesajelor semnificative din punct de vedere juridic (articolul 165.1) livrate la adresa indicată în registrul unificat de stat al persoanelor juridice, precum și riscul absenței organismului sau reprezentantului său la adresa specificată. adresa. Mesajele livrate la adresa specificată în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice se consideră primite de persoana juridică, chiar dacă aceasta nu se află la adresa specificată.

11) Articolul 56 ar trebui formulat după cum urmează:

„Articolul 56. Răspunderea persoanei juridice

1. O persoană juridică este răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate bunurile sale

12) la articolul 57:

a) paragraful 1 se precizează după cum urmează:

„1. Reorganizarea unei persoane juridice (fuziune, aderare, divizare, separare, transformare) se poate efectua prin decizie a fondatorilor acesteia (participanților) sau a unui organ al persoanei juridice autorizat în acest sens prin actul constitutiv.

13) la articolul 58:

d) paragraful 5 se precizează după cum urmează:

„5. Atunci când o persoană juridică de o formă organizatorică și juridică se transformă într-o persoană juridică de altă formă organizatorică și juridică, drepturile și obligațiile persoanei juridice reorganizate în raport cu alte persoane nu se modifică, cu excepția drepturilor. și obligații în raport cu fondatorii (participanții), a căror schimbare este cauzată de reorganizare.

14) Articolul 59 ar trebui formulat după cum urmează:

„Articolul 59. Act de transfer

1. Actul de transfer trebuie să conțină dispoziții privind succesiunea pentru toate obligațiile persoanei juridice reorganizate în raport cu toți creditorii și debitorii săi, inclusiv obligațiile contestate de părți, precum și procedura de stabilire a succesiunii în legătură cu modificarea tipului. , componența, valoarea proprietății, apariția, schimbarea, drepturile și obligațiile de încetare ale persoanei juridice reorganizate care pot interveni după data la care a fost întocmit actul de transfer.

2. Actul de transfer se aprobă de către fondatorii (participanții) persoanei juridice sau organismul care a luat decizia privind reorganizarea persoanei juridice și se depune împreună cu actele constitutive pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice create ca urmare. ale reorganizării, sau modificări ale actelor constitutive ale persoanelor juridice existente.

Nedepunerea actului de transmitere împreună cu actele constitutive sau lipsa prevederilor în acesta privind succesiunea legală pentru toate obligațiile persoanei juridice reorganizate atrage refuzul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.” ;

16) se adaugă articolele 60.1 și 60.2 cu următorul cuprins:

„Articolul 60.1. Consecințele invalidării unei decizii de reorganizare a unei persoane juridice

(1) O decizie de reorganizare a unei persoane juridice poate fi declarată nulă la cererea participanților persoanei juridice reorganizate, precum și a altor persoane care nu sunt participanți la persoana juridică, dacă un astfel de drept le este acordat de către drept.

23) alineatul 1 se completează cu articolele 65.1 - 65.3 cu următorul cuprins:

„Articolul 65.1.Persoanele juridice corporative și unitare

1. Persoane juridice, fondatori ( participanții) care au dreptul de a participa (calitatea de membru) la acestea și își formează organul suprem în conformitate cu paragraful 1 al articolului 65.3 din prezentul Cod, sunt persoane juridice corporative (corporații). Acestea includ asociațiile de proprietari,

2. În legătură cu participarea la o organizație corporativă, participanții acesteia dobândesc drepturi și obligații corporative (de membru) în raport cu persoana juridică pe care au creat-o, cu excepția cazurilor prevăzute de prezentul Cod.

Articolul 65.2. Drepturile și obligațiile participanților corporații

1. Participanții corporației (participanți, membri, acționari etc.) au dreptul:

să participe la conducerea afacerilor corporației, cu excepția cazului prevăzut la alin.2 al articolului 84 ​​din prezentul cod;

în cazurile și în modul prevăzute de lege și de documentul constitutiv al corporației, să primească informații despre activitățile corporației și să se familiarizeze cu documentația contabilă și alte documente ale acesteia;

contesta deciziile organelor juridice care aduc consecinte civile, in cazurile si in modul prevazute de lege;

cere, acționând în numele corporației (clauza 1 a articolului 182), despăgubiri pentru pierderile cauzate corporației (articolul 53.1);

contestă, acționând în numele corporației (clauza 1 al articolului 182), tranzacțiile efectuate de aceasta în temeiurile prevăzute la articolul 174 din prezentul cod sau legile privind corporațiile de anumite forme organizatorice și juridice și solicită aplicarea consecințelor nulitatea acestora, precum și aplicarea consecințelor invalidității tranzacțiilor nule ale corporației.

Participanții la o corporație pot avea alte drepturi prevăzute de lege sau de documentul de înființare al corporației.

2. Un membru sau o corporație trebuie să ia măsuri rezonabile pentru a oferi o notificare rezonabilă altor membri.

3. Cu excepția cazului în care prezentul cod stabilește altfel, un participant la o corporație comercială care, împotriva voinței sale, și-a pierdut dreptul de a participa la aceasta ca urmare a acțiunilor ilegale ale altor participanți sau ale unor terți, are dreptul de a cere returnarea către i se transferă cota de participare către alte persoane, cu plata acestora a unei despăgubiri echitabile, stabilită de instanţa de judecată, precum şi despăgubiri pentru daune pe cheltuiala persoanelor răspunzătoare de pierderea cotei.

4. Un participant la o corporație este obligat să:

să participe la formarea proprietății corporației în cantitatea necesară în modul, modul și în termenele prevăzute de prezentul Cod, de altă lege sau de actul constitutiv al corporației;

să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile corporației;

să participe la luarea deciziilor corporative, fără de care societatea nu își poate continua activitățile în condițiile legii, dacă participarea sa este necesară pentru luarea unor astfel de decizii;

să nu comită acțiuni cu bună știință menite să provoace prejudicii corporației;

să nu comită acțiuni (inacțiune) care complică semnificativ sau fac imposibilă atingerea scopurilor pentru care a fost creată corporația.

Membrii unei corporații pot avea și alte responsabilități prevăzute de lege sau de actul de înființare al corporației.

Articolul 65.3. Management într-o corporație

Organul suprem al corporației este adunarea generală a participanților săi.

În corporațiile fără scop lucrativ și cooperativele de producție cu mai mult de o sută de participanți, organul suprem poate fi un congres, conferință sau alt organism reprezentativ (colegial) determinat de statutele lor, în conformitate cu legea. Competența acestui organ și procedura de luare a deciziilor de către acesta sunt determinate în conformitate cu prezentul Cod de lege și de statutul corporației.

2. Cu excepția cazului în care prezentul cod sau altă lege nu prevede altfel, Competența exclusivă a celui mai înalt organ al corporației include:

definiţie domenii prioritare activitățile corporației, principiile de formare și utilizare a proprietății acesteia;

aprobarea și modificarea statutului corporației;

stabilirea procedurii de admitere în calitatea de membru al corporației și excluderea dintre participanții acesteia, cu excepția cazurilor în care o astfel de procedură este stabilită de lege;

constituirea altor organe ale corporației și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul corporației, în condițiile legii, nu include această putere în competența altor organe colegiale ale corporației;

aprobarea rapoartelor anuale și a situațiilor contabile (financiare) ale corporației, dacă statutul corporației, în condițiile legii, nu atribuie această autoritate competența altor organe colegiale ale corporației;

luarea deciziilor privind crearea altor persoane juridice de către corporație, cu privire la participarea corporației la alte persoane persoane juridice, cu privire la înființarea de sucursale și la deschiderea de reprezentanțe ale corporației, cu excepția cazurilor în care statutul societății comerciale, în conformitate cu legile privind societățile comerciale, ia astfel de hotărâri asupra acestor aspecte de competența altor organe colegiale. a corporației;

luarea deciziilor cu privire la reorganizarea și lichidarea corporației, la numirea unei comisii de lichidare (lichidator) și la aprobarea bilanţului de lichidare;

alegere comisie de audit(auditor) și numirea unei organizații de audit sau a unui auditor individual al corporației.

Legea și actul constitutiv al corporației pot atribui soluționarea altor probleme în competența exclusivă a organului său suprem.

Problemele la care se referă prezentul Cod și alte legi care sunt de competența exclusivă a organului superior al corporației nu pot fi transferate de acesta spre soluționare altor organe ale corporației, cu excepția cazului în care prezentul Cod sau altă lege prevede altfel.

3. Corporația va stabili un singur organ executiv (director, director general, preşedinte etc.). Statutul unei corporații poate prevedea acordarea competențelor unui organ executiv unic mai multor persoane care acționează în comun sau formarea mai multor organe executive unice care acționează independent unele de altele (paragraful trei al paragrafului 1 al articolului 53). Ca unic organ executiv al unei corporații, poate acționa ca individual, și o entitate juridică.

În cazurile prevăzute de prezentul Cod, de altă lege sau de statutul unei corporații, în corporație se formează un organ executiv colegial ( bord, management etc.).

Competența organelor corporației menționate în prezentul alineat include soluționarea problemelor care nu sunt de competența organului său suprem și a organului colegial de conducere creat în conformitate cu paragraful 4 al prezentului articol.

4. Alături de organele executive prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol, corporația poate înființa, în cazurile prevăzute de prezentul Cod, o altă lege sau statutul corporației, un organ colegial de conducere (consiliu de supraveghere sau alt consiliu) care controlează activitățile organele executive ale corporației și îndeplinește alte funcții care îi sunt atribuite prin lege sau statutul corporației. Persoanele care exercită atribuțiile organelor executive unice ale corporațiilor și membrii organelor executive colegiale ale acestora nu pot constitui mai mult de un sfert din componența organelor colegiale de conducere ale corporațiilor și nu pot fi președinții acestora.

Membrii organului colegial de conducere al corporației au dreptul de a primi informații despre activitățile corporației și de a se familiariza cu documentația contabilă și alte documente ale acesteia, de a cere compensații pentru pierderile cauzate corporației (articolul 53.1), de a contesta tranzacțiile efectuate de corporație pe temeiurile prevăzute la articolul 174 din prezentul Cod sau legile privind corporațiile entităților organizatorice individuale și solicită aplicarea consecințelor nulității acestora, precum și solicită aplicarea consecințelor nulității tranzacțiilor nule ale corporației. în modul stabilit de paragraful 2 al articolului 65.2 din prezentul Cod.”;

Articolul 67.2. Acord corporativ

1. Participanții la o societate comercială sau unii dintre ei au dreptul de a încheia între ei un acord privind exercitarea drepturilor lor corporative (de membru) (acord de societate), în conformitate cu care se angajează să exercite aceste drepturi într-un anumit mod sau a se abține (refuza) de a le exercita, inclusiv a vota într-un anumit mod la adunarea generală a participanților societății, a coordona alte acțiuni de administrare a societății, a dobândi sau înstrăina acțiuni la aceasta capitalul autorizat(acțiuni) la un anumit preț sau la apariția anumitor circumstanțe sau să se abțină de la înstrăinarea acțiunilor (acțiunilor) până la apariția anumitor circumstanțe.

30) se adaugă alineatul (6) cu următorul cuprins:

„§ 6. Organizații corporative non-profit

1. Prevederi generale despre organizațiile corporative non-profit

Articolul 123.1. Prevederi de bază privind organizațiile corporative non-profit

1. Organizațiile corporative non-profit sunt persoane juridice care nu urmăresc profitul ca scop principal al activităților lor și nu distribuie profiturile primite între participanți (clauza 1 din articolul 50 și articolul 65.1), ai căror fondatori (participanți) dobândesc dreptul de a participa (de membru) la acestea și își formează organul suprem în conformitate cu clauza 1 a articolului 65.3 din prezentul Cod.

2. Organizațiile corporative non-profit sunt create în forme organizatorice și juridice cooperative de consum, organizatii publice, asociații (uniuni), asociatiile de proprietari, Societățile cazaci incluse în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă, precum și comunitățile popoarelor indigene din Federația Rusă (clauza 3 a articolului 50).

3. Organizațiile corporative non-profit sunt create prin hotărârea fondatorilor adoptată în adunarea lor generală (constitutivă). , conferință, congres etc. Aceste organisme aprobă statutul organizației corporative non-profit relevante și formează organele acesteia.

4. O organizație corporativă non-profit este proprietarul proprietății sale.

5. Statutul unei organizații corporative fără scop lucrativ poate prevedea că deciziile privind înființarea altor persoane juridice de către corporație, precum și deciziile privind participarea corporației la alte persoane juridice, înființarea de sucursale și deschiderea de reprezentanțe ale corporației se fac de către organul colegial al corporației.