Dreptul de preempțiune al unei companii cu un singur participant. Tranzacții și alte operațiuni cu acțiuni în capitalul autorizat al SRL. Acțiuni achiziționate de companie

Articolul 21. Transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune a unei societăți participante la capitalul autorizat al societății către alți participanți societății și către terți

1. Transferul unei acțiuni sau al unei părți a unei acțiuni către capitalul autorizat companiei către unul sau mai mulți participanți ai acestei societăți sau către terți se realizează pe baza unei tranzacții, pe cale succesorală sau pe un alt temei juridic.

2. Un participant la o societate are dreptul de a vinde sau de a înstrăina în alt mod cota sa sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății unuia sau mai multor participanți ai societății. Consimțământul altor participanți ai companiei sau companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei.

Vânzarea sau înstrăinarea în orice alt mod a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății către terți este permisă cu respectarea cerințelor prevăzute de prezentul Legea federală, cu excepția cazului în care este interzis de statutul companiei.

(3) Cota-parte a unui participant la societate poate fi înstrăinată până la achitarea integrală a acesteia numai în partea în care a fost plătită.

4. Membrii societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea unui participant al companiei la prețul oferit unui terț sau la un preț diferit de prețul oferit unui terț și un preț predeterminat de către statutul societății (denumit în continuare prețul predeterminat prin statut) proporțional cu mărimea acțiunilor lor, dacă statutul societății nu prevede o procedură diferită pentru exercitarea dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din se asigură o cotă.

Statutul societății poate prevedea dreptul de preempțiune al societății de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune deținută de un participant al societății la prețul oferit unui terț sau la un preț predeterminat prin statut, dacă alți participanți societății nu au exercitat dreptul lor de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea unui participant al companiei. În acest caz, exercitarea de către societate a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune la un preț predeterminat prin statut este permisă numai cu condiția ca prețul de cumpărare al societății a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune să nu fie mai mic decât prețul stabilit pentru participanții companiei.

Prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat poate fi stabilit prin statutul societății într-o sumă fixă ​​de bani sau pe baza unuia dintre criteriile care determină valoarea acțiunii (cost activele nete a companiei, valoarea contabilă a activelor companiei la ultima dată de raportare, profit net societăţi şi altele). Prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți a unei acțiuni, determinat în prealabil prin statut, trebuie să fie același pentru toți participanții la societate, indiferent de deținerea unei astfel de acțiuni sau a acelei părți din acțiunile din capitalul autorizat al societății. companie.

Dispozițiile care stabilesc dreptul de preemțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al participanților societății sau societății la un preț predeterminat prin statut, inclusiv modificarea mărimii acestui preț sau a procedurii de determinare a acestuia, pot să fie prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau la modificarea statutului societății prin decizie adunarea generală participanții societății, adoptate de toți participanții societății în unanimitate. Excluderea din statutul societății a prevederilor care stabilesc dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al societății la un preț predeterminat prin statut se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății. , adoptat cu două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților companiei.

Statutul societății poate prevedea posibilitatea participanților societății sau societății de a-și exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra nu întreaga acțiune sau nu întreaga cotă din capitalul autorizat al societății oferite spre vânzare. În acest caz, acțiunea rămasă sau o parte din acțiune poate fi vândută unui terț după exercitarea parțială a dreptului specificat de către societate sau participanții săi la un preț și în condițiile care au fost comunicate companiei și participanților săi, sau la un preț nu mai mic decât prețul predeterminat prin charter. Prevederi care stabilesc o astfel de posibilitate pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atunci când se fac modificări ale statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Excluderea prevederilor specificate din statutul societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu două treimi din voturile numărului total al participanților societății.

Statutul societății poate prevedea posibilitatea de a oferi o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății tuturor participanților societății disproporționate față de mărimea acțiunilor lor. Dispozițiile care stabilesc procedura de exercitare de către participanții societății a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății disproporționată față de mărimea acțiunilor participanților societății pot fi prevăzute de carta societatea la înființarea acesteia sau la modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată de toți participanții societății în unanimitate. Excluderea prevederilor specificate din statutul societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților societății, cu excepția cazului în care este nevoie de o un număr mai mare de voturi pentru a lua o astfel de decizie nu este prevăzut de statutul companiei.

Constituția unei societăți nu poate prevedea acordarea simultană a unui drept de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune a unui participant la prețul de ofertă către un terț și un drept de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte. a unei acțiuni a unui participant al companiei la un preț predeterminat prin charter. Nu este permisă stabilirea unui drept de preempțiune de cumpărare la un preț predeterminat de cartă în raport cu un participant individual la societate sau o acțiune separată sau o parte separată a acțiunii din capitalul autorizat al companiei.

Nu este permisă cesiunea drepturilor preferențiale specificate de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al companiei.

5. Un participant la societate care intenționează să-și vândă cota sa sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al societății unui terț este obligat să notifice în scris informează ceilalți participanți ai societății și societatea însăși prin transmiterea prin intermediul societății pe cheltuiala proprie a unei oferte adresate acestor persoane și care conține o indicație a prețului și a altor condiții de vânzare. O ofertă de vânzare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți este considerată primită de toți participanții societății în momentul în care este primită de societate. Mai mult, poate fi acceptat de o persoană care este membră a companiei la momentul acceptării, precum și de către companie în cazurile prevăzute de prezenta lege federală. O ofertă se consideră neprimită dacă, cel târziu în ziua în care este primită de către companie, un participant al companiei primește o notificare cu privire la retragerea acesteia. Revocarea unei oferte de vânzare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune după primirea acesteia de către companie este permisă numai cu acordul tuturor participanților companiei, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul companiei.

Participanții societății au dreptul de a exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al societății în termen de treizeci de zile de la data primirii ofertei de către societate. Carta poate prevedea o perioadă mai lungă de utilizare a dreptului de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al societății.

În cazul în care statutul societății prevede dreptul de preempțiune al societății de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune, acesta trebuie să stabilească condițiile de utilizare a dreptului de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune de către participanții societății și Compania.

În cazul în care membrii individuali ai societății refuză să folosească dreptul de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al societății sau folosesc dreptul de preempțiune pentru a cumpăra nu întreaga acțiune oferită spre vânzare sau nu întreaga acțiune parte din acțiunea oferită spre vânzare, alți participanți ai societății pot exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiunea sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al societății în partea relevantă, proporțional cu mărimea acțiunilor lor în cadrul rămasă din perioada de exercitare a dreptului lor de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății.

6. Dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății de la un participant și, dacă statutul societății prevede acest lucru, dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune de la societate de la societatea încetează în ziua:

depunerea unei cereri scrise de refuz de a utiliza acest drept de preferință în modul prevăzut de prezentul alineat;

expirarea perioadei de utilizare a acestui drept de preferință.

Cererile participanților la societate de a refuza utilizarea dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni trebuie să fie primite de societate înainte de expirarea perioadei de exercitare a dreptului de preempțiune menționat, stabilită în conformitate cu paragraful 5 al prezentului articol. Cererea societății de refuz de a folosi dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății prevăzute de statut se depune în termenul stabilit prin statut la membrul individual al societății care a trimis oferta de vânzare a acțiunii sau a unei părți din acțiune. organ executiv al societății, cu excepția cazului în care soluționarea acestei probleme este trimisă prin statutul societății în competența unui alt organ al societății.

Autenticitatea semnăturii la cererea unui membru al societății sau societății cu privire la refuzul exercitării dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al societății trebuie să fie certificată de un notar.

7. Dacă, în termen de treizeci de zile de la data primirii ofertei de către societate, cu condiția ca statutul societății să nu prevadă o perioadă mai lungă, participanții societății sau societății nu își exercită dreptul de preempțiune la cumpărarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății oferite spre vânzare, inclusiv cele rezultate din utilizarea dreptului de preferință de a cumpăra nu întreaga acțiune sau nu întreaga parte din acțiune sau refuzul participanții individuali ai societății și societatea din dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al societății, acțiunea rămasă sau o parte din acțiune poate fi vândută unui terț la un preț care nu este mai mic decât prețul stabilit în ofertă pentru societate și participanții săi, și în condițiile care au fost comunicate companiei și participanților săi, sau la un preț care nu este mai mic decât prețul predeterminat prin charter. Dacă prețul de cumpărare predeterminat al unei acțiuni sau al unei părți dintr-o acțiune de către societate diferă de prețul de cumpărare predeterminat al unei acțiuni sau al unei părți dintr-o acțiune de către participanții companiei, acțiunea sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al companiei poate să fie vândut unui terț la un preț care nu este mai mic decât prețul de cumpărare predeterminat al acțiunii sau unei părți din acțiunile companiei.

8. Acțiunile din capitalul social al societății trec moștenitorilor cetățenilor și succesorilor legali ai persoanelor juridice care au fost participanți la societate, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statutul societății cu răspundere limitată. Statutul societății poate prevedea că transferul unei acțiuni din capitalul autorizat al societății către moștenitorii și succesorii legali ai persoanelor juridice care au fost participanți la societate, transferul unei acțiuni care aparținea unei persoane juridice lichidate, fondatori (participanți) care au drepturi de proprietate asupra proprietății sale sau drepturi de obligație în legătură cu aceasta persoană juridică, sunt permise numai cu acordul altor membri ai companiei. Statutul societății poate prevedea diferite proceduri pentru obținerea consimțământului participanților societății de a transfera o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății către terți, în funcție de motivele unui astfel de transfer.

Înainte ca moștenitorul unui membru decedat al societății să accepte moștenirea, gestionarea cotei sale din capitalul social al societății se efectuează în modul prevăzut de Codul civil. Federația Rusă.

9. La vânzarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al unei societăți cu licitatie publica drepturile și obligațiile unui participant societății la astfel de acțiuni sau o parte dintr-o acțiune sunt transferate cu acordul participanților societății.

10. În cazul în care prezenta lege federală și (sau) statutul societății prevăd necesitatea obținerii consimțământului participanților societății pentru a transfera o acțiune sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al societății unui terț, acest consimțământ se consideră primită cu condiția ca toți participanții societății, în termen de treizeci de zile sau într-o altă perioadă determinată de statut de la data primirii cererii sau ofertei corespunzătoare de către companie, declarații scrise de consimțământ la înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune pe baza unei tranzacții sau pentru a transfera o acțiune sau o parte dintr-o acțiune către un terț în altă bază sau în termenul specificat, sunt prezentate companiei declarații scrise de refuz de a acorda înstrăinarea sau transferul unei acțiuni sau părți a unei cote nu au fost depuse.

În cazul în care statutul societății prevede necesitatea obținerii consimțământului societății pentru înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății către participanții societății sau către terți, un astfel de consimțământ se consideră primit de către participantul societății care înstrăinează acțiune sau o parte a acțiunii, cu condiția ca, în termen de treizeci de zile de la data contestației către societate sau într-un alt termen specificat în statutul societății, acesta a primit consimțământul societății, exprimat în scris, sau societatea să nu fi primit un refuz de a-și da consimțământul. înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune, exprimată în scris.

11. O tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al unei societăți este supusă notarii. Nerespectarea formularului notarial atrage nulitatea tranzacției.

Legalizarea acestei tranzacții nu este necesară în cazul transferului unei acțiuni către societate în modul prevăzut la articolele 23 și 26 din prezenta lege federală, distribuirea unei acțiuni între participanții la societate și vânzarea unei acțiuni către toți sau unii participanți la companie. sau terți în conformitate cu articolul 24 din prezenta lege federală și, de asemenea, atunci când se utilizează dreptul de preempțiune de a cumpăra prin trimiterea unei oferte de vânzare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune și acceptarea acesteia în conformitate cu paragrafele 5 - 7 din prezentul articol .

Dacă un participant la o societate care a încheiat un acord prin care se stabilește o obligație de a finaliza, la apariția anumitor circumstanțe sau cealaltă parte îndeplinește o contra-obligație, o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății, se sustrage în mod nelegal notificării tranzacției care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății, dobânditorul unei acțiuni sau al unei părți dintr-o acțiune, care a întreprins acțiuni care vizează îndeplinirea contractului specificat , are dreptul de a cere procedura judiciara transferul către acesta a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății. În acest caz, decizia instanței de arbitraj cu privire la transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății stă la baza înregistrării de stat a modificărilor corespunzătoare aduse registrului unificat de stat al persoanelor juridice.

O tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, în temeiul unei opțiuni de încheiere a unui contract, poate fi finalizată printr-o legalizare separată a unei oferte irevocabile (inclusiv prin legalizarea unui acord de acordare). o opțiune de încheiere a unui contract), iar ulterior autentificarea acceptării .

O ofertă irevocabilă se consideră acceptată din momentul notarii acceptării. După legalizarea acceptului, notarul este obligat să transmită ofertantului o notificare de acceptare în termen de două zile lucrătoare de la data certificării acceptului.

În cazul în care o ofertă irevocabilă este făcută în condiție suspensivă sau suspensivă, acceptantul prezintă notarului certificând dovada de acceptare care confirmă neapariția sau apariția condiției corespunzătoare.

12. O acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți trece la dobânditorul acesteia din momentul în care se face înscrierea corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice, cu excepția cazurilor prevăzute la articolul 23 alin. această lege federală. Înscrierea în registrul unificat de stat al persoanelor juridice a unei înscrieri privind transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al unei societăți în cazurile care nu necesită legalizarea notarială a unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune în capitalul social al unei societăți se efectuează pe baza documentelor de proprietate.

Dobânditorul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății va primi toate drepturile și obligațiile unui participant la societate care au apărut înainte de tranzacția care vizează înstrăinarea acțiunii specificate sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat. al societății sau înainte de apariția unei alte baze pentru transferul acesteia, cu excepția drepturilor și obligațiilor prevăzute, respectiv, de al doilea paragraf al paragrafului 2 al articolului 8 și al doilea paragraf al paragrafului 2 al articolului 9 din prezentul regulament federal. Drept. Un participant la societate care și-a înstrăinat cota sa sau o parte dintr-o cotă din capitalul autorizat al societății are obligația față de companie de a aduce o contribuție la proprietatea care a apărut înainte de tranzacția care vizează înstrăinarea cotei specificate sau a unei părți din cota din capitalul social al societatii, in solidar cu achizitorul acesteia.

După legalizarea unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al unei societăți sau în cazurile care nu necesită autentificare notarială, din momentul în care se efectuează modificările corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice, transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune poate fi contestat numai în instanță prin depunerea unei cereri în instanța de arbitraj.

13. Un notar care efectuează legalizarea unei tranzacții care are ca scop înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți verifică autoritatea persoanei care le înstrăinează de a dispune de astfel de acțiuni sau de o parte dintr-o acțiune.

Autoritatea persoanei care înstrăinează o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți de a dispune de acestea este confirmată printr-un contract notarizat, în baza căruia acea parte sau o parte dintr-o acțiune a fost dobândită anterior de către persoana corespunzătoare. , precum și un extras din unificat registrul de stat persoane juridice, care conțin informații despre cota sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al societății și dimensiunea acestora. În cazul în care o persoană care înstrăinează o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, pentru a confirma autoritatea de a dispune de astfel de acțiuni sau o parte dintr-o acțiune, depune un duplicat al unui acord notarial, extrasul specificat trebuie întocmit nr. mai devreme de zece zile înainte de ziua contactării unui notar pentru legalizarea tranzacției. În cazul în care o acțiune sau o parte dintr-o acțiune a fost primită prin succesiune sau în alte cazuri care nu necesită sau anterior nu necesitau legalizare notarială, autoritatea persoanei care înstrăinează o astfel de acțiune sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al societății să înstrăinarea acestora este confirmată printr-un document privind transferul acțiunii sau părții din acțiunea în procedură succesorală sau un document care exprimă conținutul unei tranzacții efectuate în formă scrisă simplă sau la crearea unei societăți de către o singură persoană prin decizie unic fondator(participant) privind înființarea societății, precum și un extras din registrul unificat de stat al persoanelor juridice, întocmit nu mai devreme de treizeci de zile înainte de ziua contactării unui notar pentru legalizarea tranzacției. În cazul în care o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al unei societăți este înstrăinată de către fondatorul unei societăți înființate de mai multe persoane, puterile acestuia sunt confirmate printr-o copie legalizată a contractului de înființare a societății, precum și printr-o extras din registrul unificat de stat al persoanelor juridice, întocmit nu mai devreme de treizeci de zile înainte de ziua contactării notarului pentru legalizarea tranzacției.

Un notar care efectuează legalizarea unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți depune pe acordul notarizat în baza căruia a fost achiziționată anterior acțiunea înstrăinată sau o parte dintr-o acțiune, o notă. la finalizarea unei tranzacții de transfer a unor astfel de acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune.

14. Un notar care a certificat un acord privind înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți sau acceptarea unei oferte irevocabile, în termen de două zile lucrătoare de la data prezentei certificări, cu excepția cazului în care o perioadă mai lungă. este prevăzut de acord, depune o cerere la organul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice, efectuând modificările corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Dacă, în conformitate cu termenii unui acord care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, o astfel de acțiune sau o astfel de parte a unei acțiuni este transferată dobânditorului odată cu constituirea unui gaj sau a altor sarcini sau cu păstrarea unui gaj apărut anterior, într-o cerere de efectuare a modificărilor corespunzătoare la registrul unificat de stat persoane juridice, sunt indicate sarcinile corespunzătoare.

Cererea se transmite organului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice în formular document electronic, semnat de un calificat întărit semnătură electronică un notar care a certificat un acord care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății.

15. Cel târziu în termen de trei zile de la momentul notarii unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al societății, notarul care a efectuat legalizarea acesteia efectuează un act notarial de transfer către societate, înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al cărei capital social se efectuează, copii de pe cererea prevăzută la paragraful 14 al prezentului articol.

Prin acordul persoanelor care intră într-o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, societatea a cărei înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat poate fi notificată. din aceasta de către una dintre persoanele specificate care intră în tranzacție. În acest caz, notarul nu este responsabil pentru neanunțarea societății cu privire la tranzacția finalizată.

16. În termen de trei zile de la data primirii consimțământului participanților la societate, prevăzut la alin. 8 și 9 din prezentul articol, societatea și organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice trebuie să fie notificate cu privire la transferul unei acțiuni. sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății prin trimiterea unei cereri pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare la registrul unificat de stat al persoanelor juridice, semnată de succesorul legal al unei persoane juridice reorganizate - un participant la companie sau un participant într-o entitate juridică lichidată - un participant la companie sau proprietarul proprietății unei instituții lichidate, de stat sau municipale întreprindere unitară- un participant la societate, fie de către un moștenitor, fie înainte de acceptarea moștenirii de către executorul testamentar, fie de către un notar, cu atașarea unui document care confirmă temeiul transmiterii drepturilor și obligațiilor în ordinea succesiunea sau transferul unei cote sau părți dintr-o acțiune din capitalul social al societății care aparținea persoanei juridice lichidate, fondatorii acesteia (participanții), având drepturi reale de proprietate sau drepturi de obligații în raport cu această persoană juridică.

17. În cazul în care o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți a fost achiziționată pentru compensare de la o persoană care nu avea dreptul să o înstrăineze, despre care dobânditorul nu știa și nu putea ști (un dobânditor de bună credință ), persoana care a pierdut acțiunea sau o parte din acțiune are dreptul de a cere recunoașterea drepturilor asupra acestei acțiuni sau a unei părți din acțiunile din capitalul social al societății, cu privarea concomitentă de dreptul la această acțiune sau o parte din cota-parte a dobânditorului de bună-credință, cu condiția ca această acțiune sau o parte din acțiune să fi fost pierdută ca urmare a unor acțiuni ilegale ale unor terți sau în orice alt mod împotriva voinței persoanei care a pierdut cota sau o parte din acțiune.

Dacă o persoană care a pierdut o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți este refuzată să satisfacă cererea menționată formulată împotriva unui dobânditor de bună credință, acțiunea sau o parte dintr-o acțiune este recunoscută ca aparținând dobânditorului de bună credință. din momentul legalizării tranzacției relevante care a servit drept bază pentru achiziționarea unor astfel de acțiuni sau a unei părți din acțiuni. Dacă o acțiune sau o parte dintr-o acțiune este achiziționată de un dobânditor de bună credință la o licitație publică, aceasta este recunoscută ca aparținând dobânditorului de bună credință din momentul în care se face înscrierea corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

O cerință de a recunoaște o persoană care a pierdut o acțiune sau o parte dintr-o acțiune ca având dreptul la acea acțiune sau o parte a unei acțiuni și, în același timp, de a priva un dobânditor de bună credință de dreptul la acea acțiune sau o parte a unei acțiuni , care este prevăzut de prezentul alineat, poate fi depusă în termen de trei ani de la data la care persoana, care a pierdut o acțiune sau o parte din acțiune, a aflat sau ar fi trebuit să afle despre încălcarea drepturilor sale.

18. Atunci când vinde o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți cu încălcarea dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune, orice participant sau participanți ai societății sau, dacă statutul societății prevede: dreptul de preempțiune al societății de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune, societatea în termen de trei luni de la data la care un participant sau participanți ai societății sau societății au aflat sau ar fi trebuit să știe despre o astfel de încălcare are dreptul de a cere în instanță transferul a drepturilor și obligațiilor cumpărătorului față de aceștia. Instanța de arbitraj care judecă cauza cu privire la cererea menționată oferă altor participanți la societate și, în cazul în care statutul societății prevede dreptul de preempțiune al societății de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune, societatea are posibilitatea de a se alătura unei acțiuni depuse anterior. cerere, în acest scop, în hotărârea privind pregătirea cauzei spre judecare, stabilește un termen în care alți participanți ai societății și societatea însăși, îndeplinind cerințele prezentei legi federale, se pot alătura cerinței menționate. Perioada specificată nu poate fi mai mică de două luni.

În cazul în care statutul societății prevede dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății la un preț predeterminat prin statut, persoana căreia îi sunt transferate drepturile și obligațiile cumpărătorului va rambursa cheltuielile efectuate de cumpărător în legătură cu plata acțiunii sau a unei părți a acțiunii la societatea cu capital autorizat, într-o sumă care nu depășește prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți dintr-o acțiune predeterminat prin statut. O hotărâre judecătorească de a transfera o acțiune sau o parte dintr-o acțiune unui participant al companiei sau unei companii este baza pentru înregistrarea de stat a modificărilor relevante aduse registrului de stat unificat al persoanelor juridice.

În cazul înstrăinării sau transferului unei acțiuni sau părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți din alte motive către terți, cu încălcarea procedurii de obținere a consimțământului participanților societății sau societății prevăzute de prezentul articol, ca precum și în cazul încălcării interdicției de vânzare sau înstrăinare în orice alt mod a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune a unui participant sau participanții societății sau societății au dreptul de a cere în instanță transferul unei acțiuni. sau o parte dintr-o acțiune către companie în termen de trei luni de la ziua în care au aflat sau ar fi trebuit să afle despre o astfel de încălcare. Mai mult, în cazul transferului unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către o societate, cheltuielile suportate de dobânditorul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune în legătură cu achiziționarea acesteia sunt rambursate de persoana care a înstrăinat acțiunea sau o parte din o cotă cu încălcarea procedurii specificate.

O decizie judecătorească de a transfera o acțiune sau o parte a unei acțiuni către companie este baza pentru înregistrarea de stat a modificării corespunzătoare. O astfel de cotă sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al companiei trebuie vândută de către companie în modul și în termenele stabilite de articolul 24 din prezenta lege federală.

Alexandrova Svetlana Ninelievna, candidat la științe juridice, conferențiar al Departamentului de Drept al Afacerilor, Civil și proces de arbitraj Academia juridică rusă a Ministerului Justiției din Rusia.

Articolul discută natura juridică și procedura prevăzute de lege pentru implementarea de către participanții SRL a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) oferită spre vânzare unui terț (neparticipant al companiei). Se studiază momentul de la care acțiunea (parte din acțiune) este considerată transferată dobânditorului. Se diferențiază drepturile pe care un nou participant le dobândește din momentul notarii tranzacției de vânzare-cumpărare și cele care îi apar după efectuarea unei înscrieri despre modificarea componenței participanților societății în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Se analizează legalitatea și eficacitatea acestei metode de protejare a drepturilor unui participant al cărui drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte a unei acțiuni) a fost încălcat, ca transfer către acesta a drepturilor și obligațiilor cumpărătorului unei acțiuni. share (parte a unei acțiuni).

Cuvinte cheie: drept de preferință la cumpărare; cota-parte la capitalul autorizat; legalizarea tranzacției; înstrăinarea unei acțiuni către un terț.

Dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte din acțiune) din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată: tendințe recente în jurisprudența arbitrajului

S.N. Aleksandrova

Aleksandrova Svetlana Ninelievna, candidată în drept, profesor asociat de drept antreprenorial, drept civil și departamentul de procedură de arbitraj al Academiei de Drept din Rusia a Ministerului Justiției al Federației Ruse.

Acest articol acoperă subiectul despre natura juridică și procedura legală de implementare a unei opțiuni de cumpărare a acțiunii (sau a unei părți a acesteia), de către membrii OOO atunci când acțiunea a fost oferită unei terțe părți (care nu este membru OOO). Autorul cercetează momentul în care o acțiune (sau o parte a acesteia) este considerată a fi transmisă unui cumpărător. De asemenea, articolul diferențiază drepturile pe care un nou membru le primește din momentul în care tranzacția a fost autentificată notarial și drepturile pe care le obține după semnarea în registrul persoanelor juridice. Autorul a analizat, de asemenea, legalitatea și eficiența unei astfel de măsuri de siguranță a drepturilor membrului a cărui opțiune a fost încălcată ca transfer de drepturi către acesta de la cumpărătorul unei acțiuni (sau a părții acesteia).

Cuvinte cheie: opțiune de cumpărare; cota-parte la capitalul autorizat; autentificare notarială a unei tranzacții; cedarea unei acțiuni către o terță persoană.

Amendamente la Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare Legea LLC)<1>au fost introduse cu destul de mult timp în urmă, dar practica aplicării prevederilor sale individuale continuă să evolueze. Așa s-a întâmplat cu regulile privind dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune) de către participanții unui SRL oferit spre vânzare asupra terților. În iulie 2011, Curtea Supremă de Arbitraj a Federației Ruse, având în vedere un caz specific, a formulat concluzii care ar putea afecta practica ulterioară de aplicare a regulilor privind dreptul de preempțiune de a cumpăra în SRL-uri.<2>.

<1>NW RF. 1998. N 7. Art. 785. La momentul scrierii, președintele Federației Ruse a semnat Legea federală nr. 405-FZ din 6 decembrie 2011 „Cu privire la introducerea de modificări la anumite acte legislative ale Federației Ruse în ceea ce privește îmbunătățirea procedurii de executare silită asupra bun ipotecat”, care a introdus modificări la art. 25 din Legea SRL.
<2>

Legea SRL nu conține o definiție a dreptului de preempțiune atunci când se vinde o acțiune (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al unui SRL. În același timp, problemele implementării de către participanții SRL a dreptului de a vinde o acțiune (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei au primit o acoperire suficientă în literatura juridică.<3>. Astfel, unii autori notează că dreptul de preempțiune de cumpărare în relațiile de înstrăinare a acțiunilor din capitalul autorizat al unui SRL trebuie înțeles ca oportunitatea prevăzută de lege pentru participanții societății sau societatea însăși de a achiziționa o acțiune. sau o parte din acțiunile din capitalul social al societății în cazul înstrăinării lor cu prioritate și în condițiile, stabilite prin actele constitutive ale societății și prin acordul privind înstrăinarea acțiunilor.<4>.

<3>Vezi, de exemplu: Gongalo B.M. Cota-parte la capitalul social al societatii si instrainarea sa oficiala // Buletin Notarial. 2010. N 4; Frolovsky N.G. Noi reguli pentru înstrăinarea acțiunilor din capitalul autorizat al unui SRL: comentariu asupra anumitor prevederi ale legislației // Civilist. 2009. N 3; Ilyushina M.N., Alexandrova A.A. Activități notariale în timpul înstrăinării acțiunilor din capitalul social al societăților cu răspundere limitată: Tutorial. M.: RPA al Ministerului Justiției din Rusia, 2009.
<4>Vezi: Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Exercitarea drepturilor preferenţiale în raporturile privind înstrăinarea proprietăţii // Dreptul modern. 2010. N 6.

Există o altă definiție. Dreptul de preempțiune la cumpărare poate fi înțeles ca fiind oportunitatea legală a unei achiziții privilegiate (față de toți terții) de proprietate (acțiune, parte dintr-o acțiune) înstrăinată de un alt membru al societății, aparținând participanților (membrilor) corporației. , precum și în cazurile stabilite de lege, persoanei juridice însăși.<5>.

<5>Vezi, de exemplu: Kuznetsova L.V. Drepturile preventive în dreptul civil al Rusiei: monografie. M., 2007. P. 130.

Ambele definiții împărtășesc o idee comună: conținutul acest drept constă în capacitatea participanților companiei de a achiziționa o acțiune (parte dintr-o acțiune) cu intenția altor participanți de a vinde acțiunea (parte dintr-o acțiune) unui terț.

Drepturile de preempțiune ocupă un loc aparte printre drepturile care compun conținutul relațiilor corporative. Ar trebui să fie de acord cu opinia lui L.V. Kuznetsova că dreptul de preempțiune de cumpărare, existent în relațiile juridice corporative, este o garanție importantă a drepturilor și intereselor legitime ale participanților la tranzacțiile civile<6>. Potrivit justei declarații a lui D.V. Lomakin, în acest caz, drepturile participantului legate de cedarea acțiunilor nu trebuie încălcate<7>, prin urmare, dreptul de preempțiune poate fi exercitat de alți participanți numai în condițiile înstrăinării acțiunilor către un terț. În caz contrar, va avea loc o exercitare a dreptului dincolo de limitele acestuia, i.e. abuz de drept.

<6>Vezi: Kuznetsova L.V. Decret. op. p. 129.
<7>Vezi: Lomakin D.V. Relații juridice corporative: teoria și practica generală a aplicării acesteia în societăţi de afaceri. M.: Statut, 2008. P. 404.

Astfel, scopul principal al existenței dreptului de preempțiune în raporturile juridice corporative este de a asigura interesul legitim al unei persoane juridice participante în menținerea și creșterea cotei de participare a acestora și, în consecință, a gradului de influență în realizarea în societate (participarea la conducerea firmei).

Subiecții acestui drept, în virtutea legii, sunt participanții SRL și societatea însăși (cu condiția ca o astfel de posibilitate să fie asigurată de statutul societății). După cum rezultă din paragraful 4 al art. 21 din Legea cu privire la SRL, participanții societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea unui participant societății la prețul de ofertă către un terț sau la un preț diferit de prețul de ofertă către un terț și un preț. predeterminate de statutul societății proporțional cu mărimea acțiunilor acestora, cu excepția cazului în care statutul societății prevede o procedură diferită pentru exercitarea dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune.

Dreptul de preferință la cumpărare este strâns legat de exercitarea unui alt drept subiectiv - de a-și vinde acțiunile unui terț (neparticipant al companiei). În legătură cu această acțiune a unui participant SRL, legislația corporativă conține reguli și restricții speciale. În primul rând, o astfel de posibilitate trebuie să fie prevăzută direct de statutul societății (clauza 1, articolul 8, clauza 2, articolul 21 din Legea SRL). În același timp, un participant al companiei are dreptul de a dispune în totalitate doar de partea plătită din cota sa (clauza 3, articolul 21 din Legea SRL).

În al doilea rând, dacă statutul prevede dreptul unui participant de a vinde o acțiune unui terț, atunci nu numai participanții, ci și societatea însăși pot avea un drept de preempțiune de a cumpăra dacă acest lucru este prevăzut în carte ( Clauza 4 din articolul 21 din Legea SRL). Este caracteristic dreptului de preempțiune în care este stabilit unilateral normă legislativă imperativă. În acest caz, cesiunea dreptului de preempțiune nu este permisă. Dreptul de preempțiune la cumpărare nu se aplică societăților cu un singur participant, deoarece într-o astfel de situație, atunci când o acțiune (parte dintr-o acțiune) este înstrăinată de către unicul participant, nu va exista nicio încălcare a dreptului de preempțiune.

În al treilea rând, un participant care intenționează să-și vândă acțiunea unui terț este obligat să notifice ceilalți participanți și societatea însăși despre acest lucru, trimițând prin intermediul companiei, pe cheltuiala sa, o ofertă adresată acestor persoane și care conține o indicație a prețului și alte condiții de vânzare (clauza 5 din art. 21 din Legea despre SRL). Participanții companiei își pot exercita dreptul de preempțiune de a cumpăra în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei sau o pot refuza. După ce participanții (societatea) și-au exercitat dreptul sau au renunțat la acesta în scris, acțiunea sau o parte din acțiune poate fi vândută unui terț.

În al patrulea rând, un acord privind vânzarea unei acțiuni (sau a unei părți dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al unui SRL către un terț necesită legalizare. Nerespectarea formularului notarial atrage nulitatea acestei tranzacții (clauza 11, articolul 21 din Legea SRL).

O acțiune (parte dintr-o acțiune) din capitalul autorizat al societății trece către dobânditorul acesteia din momentul notarii tranzacției (clauza 12, articolul 21 din Legea SRL). Din acest moment, toate drepturile și obligațiile unui participant la societate care au apărut înainte de tranzacția care vizează înstrăinarea cotei specificate sau a unei părți din acțiunile din capitalul autorizat al societății sau până la o altă bază de transfer al acesteia, sunt transferate dobânditorului. a unei acţiuni sau a unei părţi dintr-o acţiune din capitalul autorizat al societăţii. După legalizarea unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni, transferul unei acțiuni sau a unei părți a acesteia poate fi contestat numai în instanță prin depunerea unei cereri la o instanță de arbitraj.

În acest sens, este interesant de luat în considerare poziția Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse în Rezoluția nr. 2600/11 din 27 iulie 2011. Esența problemei a fost următoarea.

Singurul participant al SRL este Z. cu o cotă de 100% capitalul autorizat Pe 26 iunie 2009 a decis să-și vândă întreaga cotă din capitalul autorizat către doi cumpărători. În consecință, cetățeanul L. - acțiuni în valoare de 51% din capitalul autorizat, cetățeanul D. - acțiuni în valoare de 49% din capitalul autorizat. Apoi, în temeiul acestei decizii, la 25 august 2009, el a încheiat un contract de cumpărare și vânzare pentru o parte din acțiune în valoare de 5.100 RUB. cu cetățeanul L., iar o săptămână mai târziu, la 2 septembrie 2009, cu cetățeanul D. pentru 4.900 de ruble. Ambele acorduri au fost autentificate la notar în zilele semnării lor.

Considerând că acordul de cumpărare și vânzare a unei părți din acțiune în valoare de 49% din capitalul social din data de 2 septembrie 2009 a fost încheiat cu încălcarea dreptului său de preempțiune de a dobândi această parte din acțiune, cetățeanul L. . a formulat o cerere la instanța de arbitraj pentru a transfera drepturile și obligațiile cumpărătorului către el însuși acțiuni în temeiul contractului menționat. S-a ghidat după norma art. 21 din Legea SRL prin care se precizează că o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat trece la dobânditorul acesteia din momentul notaririi tranzacției de înstrăinare a acțiunii. În consecință, la momentul vânzării acțiunii către cel de-al doilea cumpărător, reclamantul era deja membru al societății.

Situația declarată a făcut obiectul unor proceduri în trei instanțe. Prin decizia Curții de Arbitraj a Regiunii Kaliningrad din 2 aprilie 2010, cererea a fost respinsă. Prin decizia Curții a XIII-a de Arbitraj de Apel din 22 iulie 2010, decizia instanței de fond a rămas neschimbată. Curtea Federală de Arbitraj Districtul de nord-vest Prin rezoluția din 12 noiembrie 2010, hotărârea instanței de fond și hotărârea instanței de apel au rămas neschimbate.

În refuzul de a satisface cererea, instanța de fond a pornit de la faptul că transferul acțiunii lui Z. către L. și D. a fost asociat cu decizia lui Z. de a o vinde persoanelor indicate. Instanța a constatat că, întrucât această hotărâre a fost luată în aceeași zi - 26 iunie 2009, ambele tranzacții au fost efectuate în temeiul acestei hotărâri iar la momentul adoptării acesteia L. nu era participant la societate și nu avea a apărut dreptul de preempțiune de a dobândi acțiunea vândută către D.. În plus, în preambulul primului contract de vânzare-cumpărare s-a precizat că vânzătorul deținea 51% din capitalul social al societății, care a făcut obiectul vânzării. Curțile de apel și de casație au fost de acord cu această poziție<8>.

<8>A se vedea: Rezoluția Serviciului Federal Antimonopol al Districtului Nord-Vest din 12 noiembrie 2010 în dosarul nr. A21-13577/2009 // ATP „ConsultantPlus”.

Prin decizia Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 16 mai 2011 nr. VAS-2600/11, cauza nr. A21-13577/2009 a fost transferată Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse pentru revizuire de către modalitate de supraveghere a actelor judiciare în litigiu ca încălcare a uniformității în interpretarea și aplicarea normelor de drept de către instanțele de arbitraj<9>. Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a considerat că concluziile instanțelor conform cărora primul cumpărător nu are drept de preferință de a cumpăra o acțiune din capitalul autorizat se bazează pe aplicarea incorectă a prevederilor clauzei 12. al art. 21 din Legea SRL.

În rezoluție, Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a indicat că instanțele din trei instanțe, atunci când au luat decizii, nu au luat în considerare faptul că transferul unei acțiuni către dobânditor este asociat cu legalizarea acesteia și nu cu decizia participantului de a înstrăina cota. Transferul unei acțiuni către dobânditor înseamnă că acesta dobândește drepturile și obligațiile unui membru al societății, inclusiv dreptul de preferință de a cumpăra acțiunea transferată unui terț. Acordul încheiat între vânzător și primul cumpărător a fost certificat de către un notar în ziua semnării acestuia, prin urmare, de la această dată, cumpărătorul a dobândit drepturile unui participant SRL și, ca urmare, dreptul de preempțiune. pentru a cumpăra cea de-a doua parte a acțiunii oferite spre vânzare. Drept urmare, Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a anulat toate actele judiciare ale autorităților inferioare și a decis să satisfacă pretențiile primului cumpărător (reclamant) și să îi transfere drepturile și obligațiile celui de-al doilea cumpărător (pârâtul) .<10>.

<10>A se vedea: Rezoluția Prezidiului Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse din 27 iulie 2011 N 2600/11 // ATP „ConsultantPlus”.

Semnificația acestei rezoluții este greu de supraestimat: Prezidiul Curții Supreme de Arbitraj a Federației Ruse a definit în mod clar forța juridică și rolul documentelor într-o tranzacție de cumpărare și vânzare de acțiuni; a subliniat în special că este legalizarea contractului de cumpărare și vânzare de acțiuni care atrage consecințe juridice sub forma transferului dreptului de proprietate asupra acțiunii (parte a acțiunii), precum și a dobândirii drepturilor și obligațiilor unui participant la societate. Totodată, decizia participantului unic nu are o astfel de forță juridică și nu afectează în niciun fel dobândirea dreptului de proprietate asupra acțiunii. Mai mult, nu contează dacă o astfel de decizie a fost luată în aceeași zi sau dacă există un interval de timp între ele.

Totuși, situația descrisă mai sus a relevat anumite probleme în aplicarea art. 21 din Legea SRL.

În primul rând, cumpărătorul unei acțiuni nu are posibilitatea de a-și exercita toate drepturile unui participant al companiei imediat după legalizarea contractului de cumpărare și vânzare. În special, el nu poate cesiona (vând) imediat cota sa (parte din acțiune). Rezultă din prevederile paragrafului 13 al art. 21 din Legea SRL, autoritatea unei persoane de a înstrăina o acțiune trebuie să fie confirmată nu numai printr-un acord notarial, ci și printr-un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (denumit în continuare Registrul unificat de stat al persoanelor juridice). ), care conține informații despre deținerea persoanei asupra unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al societății și asupra mărimii acesteia. În consecință, înainte de a face o înregistrare a dreptului de proprietate asupra acțiunii în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice nu va putea atribui cota-parte, deoarece puterile sale nu vor fi confirmate. În acest sens, ar trebui să fie de acord cu opinia lui R.S. Fatkhutdinov că o tranzacție legalizată nu este suficientă. Pentru a transfera acțiunea către dobânditor, veți avea nevoie și de următoarele necesare fapt juridic, ca notificare către autoritatea de înregistrare cu privire la cesiunea unei acțiuni<11>. Pentru a exclude situații similare cu cea în cauză, Legea cu privire la SRL obligă notarul să verifice autoritatea persoanei care înstrăinează o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății de a dispune de acțiuni sau o parte din acestea.

<11>Vezi: Fatkhutdinov R.S. Cesiunea unei cote din capitalul autorizat al unui SRL: teorie și practică: Monografie. M.: Wolters Kluwer, 2009. P. 124.

În al doilea rând, autoritatea persoanei care înstrăinează acțiunea sau o parte a acesteia de a dispune de aceasta este confirmată printr-un contract notarizat în baza căruia a fost achiziționată anterior acțiunea sau o parte a acesteia, documente care confirmă drepturile asupra acțiunii sau a unei părți din acțiune de la vânzătorul, precum și un extras din Registrul Unificat de Stat, întocmit cu cel puțin 30 de zile înainte de ziua contactării unui notar pentru a certifica tranzacția. Rezultă că, în cazul discutat mai sus, cetățeanul Z. (deținătorul inițial al unei acțiuni de 100% din capitalul autorizat al SRL), încheie acorduri de vânzare și cumpărare a unei părți din acțiune cu primul și al doilea cumpărător. , a prezentat notarilor actele solicitate, iar notarii au certificat tranzactiile. Aceasta înseamnă că în săptămâna care a fost între două tranzacții de vânzare, a reușit să se asigure că modificările relevante au fost reflectate în registru. Și dacă în cazul în cauză, aparent, acest lucru s-a făcut, dar dacă intervalul dintre tranzacții a fost mai scurt, atunci este puțin probabil ca primul dobânditor să poată conta pe transferul de drepturi și obligații către acesta.

Cert este că există întotdeauna un decalaj de timp între legalizarea tranzacției și efectuarea înscrierii corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. După legalizarea unei tranzacții care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, notarul, în cel mult trei zile de la data certificării, este obligat să depună o cerere pentru efectuarea modificărilor corespunzătoare la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice către organismul care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Cererea specificată trebuie să fie semnată de către participantul la societate care își înstrăinează cota (clauzele 14, 15 din articolul 21 din Legea SRL). Se pare că înainte de efectuarea acestei înscrieri, un nou participant în societate nu are dreptul de a-și exercita drepturile de participant, inclusiv dreptul de achiziție preventivă a unei acțiuni vândute de un alt participant unui terț.

În al treilea rând, legalitatea utilizării unei astfel de metode de protecție precum transferul către o persoană al cărei drept de preferință de cumpărare a fost încălcat drepturile și obligațiile cumpărătorului într-o tranzacție de cumpărare și vânzare a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) în capitalul autorizat s-a discutat de mult. Astfel, se exprimă opinia că la înstrăinarea unei acțiuni este incorect să ne ghidăm după regulile privind înstrăinarea bunurilor grevate cu obligații, întrucât cota înstrăinată nu este grevată cu obligații în interesul celorlalți participanți. Ei au doar drept de preempțiune de a încheia un contract de cumpărare și vânzare de acțiuni față de terți<12>. Într-un contract de cumpărare și vânzare de acțiuni, obligația vânzătorului de a regula generala se consideră îndeplinită la momentul notarii transferului de acțiuni și are loc încetarea acestui acord. Adică, logica se rezumă la faptul că atât vânzătorul, cât și cumpărătorul acțiunii sunt participanți de bună credință la raporturile juridice, prin urmare, în cazul încălcării dreptului de preempțiune la cumpărare, instituția răscumpărării cota de la un cumpărător de bună credință ar trebui să fie folosită ca metodă de protecție<13>. Poziția declarată pare controversată. Fără să aprofundăm fundamente teoreticeși în contextul acestei opinii, care poate face obiectul unei analize separate, trebuie menționat că vânzătorul unei acțiuni care nu și-a îndeplinit obligațiile de a notifica altor participanți intenția de a-și vinde acțiunea unui terț, precum și ca preț și condiții de vânzare, cu greu poate fi numit o persoană de bună credință. Și din cauza specificului unic al relațiilor corporative, pare ineficient să ceară de la el compensația obișnuită pentru pierderi, iar de la dobânditorul acțiunii să o vândă participanților SRL. În acest caz, drepturile încălcate ale participanților nu vor fi restaurate: dreptul de a participa la conducerea companiei și de a primi o parte din profitul acesteia este un privilegiu al unui participant la companie, care decurge din deținerea de acțiuni (parte a unui cota) la capitalul autorizat al SRL.

<12>Vezi: Lomakin D.V. Decret. op. p. 410.

ConsultantPlus: notă.

<13>Vezi: Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Institutul de preemțiune în dreptul rus și străin // Economie și Drept. 2006. N 10.

Astfel, practica aplicării anumitor prevederi ale Legii SRL continuă să evolueze, fiind nevoie de clarificări detaliate din partea instanțelor superioare cu privire la aplicarea instituțiilor individuale ale acesteia pentru a nivela problemele teoretice și practice.

Bibliografie

1. Gongalo B.M. Cota-parte la capitalul social al societatii si instrainarea sa oficiala // Buletin Notarial. 2010. N 4.
2. Ilyushina M.N., Alexandrova A.A. Activitate notarială în timpul înstrăinării acțiunilor din capitalul social al societăților cu răspundere limitată: Manual. M.: RPA al Ministerului Justiției din Rusia, 2009.
3. Kamyshansky V.P., Volkova E.V. Exercitarea drepturilor preferenţiale în raporturile privind înstrăinarea proprietăţii // Dreptul modern. 2010. N 6.
4. Kuznetsova L.V. Drepturile preventive în dreptul civil al Rusiei: monografie. M., 2007.
5. Lomakin D.V. Relații juridice corporative: teoria și practica generală a aplicării acesteia în companiile de afaceri. M.: Statut, 2008.

ConsultantPlus: notă.

Articolul de K. Sklovsky, M. Smirnova „Institutul de Preempțiune în dreptul rus și străin” este inclus în banca de informatii conform publicației - „Economie și drept”, 2003, N 10, 11.

1. Sklovsky K.I., Smirnova M.I. Institutul de preemțiune în dreptul rus și străin // Economie și Drept. 2006. N 10.
2. Fatkhutdinov R.S. Cesiunea unei cote din capitalul autorizat al unui SRL: teorie și practică: Monografie. M.: Wolters Kluwer, 2009.
3. Frolovsky N.G. Noi reguli pentru înstrăinarea acțiunilor din capitalul autorizat al unui SRL: comentariu asupra anumitor prevederi ale legislației // Civilist. 2009. N 3.

• Mecanismul de procesare a tranzacțiilor

Procedura de transfer sau înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți a acesteia din capitalul autorizat al societății este descrisă în Cod civil RF și Legea nr.14-FZ din 08.02. 1998 cu privire la „Societăți cu răspundere limitată”. În consecință, vânzarea, transferul și alte modalități de înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți a acesteia din capitalul autorizat al unei societăți au loc sub rezerva respectării cerințelor prevăzute în actele legislative menționate, cu excepția cazului în care în Carta organizației se prevede altfel. Mai mult, vom folosi adesea termenul de înstrăinare, care înseamnă o tranzacție juridică în urma căreia unul dintre participanții companiei vinde, donează sau transferă în alt mod cota sa sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat unui alt participant al companiei sau unor terți. .

În conformitate cu partea a 2-a a art. 21 din Legea din 1998 cu privire la SRL, unul dintre fondatori poate înstrăina cota sa sau o parte din capitalul autorizat al societății unuia sau mai multor participanți ai societății, inclusiv societății însăși, sau în favoarea unor terți. Pentru primele două cazuri, când înstrăinarea se face în favoarea participanților sau a societății, nu este necesar acordul celorlalți membri ai societății, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statutul organizației. În ceea ce privește înstrăinarea sau vânzarea în favoarea terților, o interdicție a unei astfel de înstrăinări poate fi adesea inclusă în Carta SRL pentru a coordona voința participanților săi, pentru a proteja interesele societății și ale membrilor săi.

Dreptul de preempțiune de a achiziționa o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei SRL

Participanții companiei au un drept de preempțiune de a achiziționa (PPP) o acțiune sau o parte a acesteia din capitalul autorizat al organizației, de exemplu. Dacă unul dintre participanți are de gând să-și vândă cota, atunci în primul rând trebuie să se ofere să o cumpere restului participanților companiei. Dreptul de preempțiune de a achiziționa o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat aparține participanților organizației și organizației însăși. Procedura de implementare a PPP și perioada în care participanții companiei pot profita de acest avantaj sunt descrise în Legea din 1998 privind SRL și în Carta companiei. În cazul în care niciunul dintre participanți nu și-a exercitat dreptul de preempțiune, propunerea poate fi transferată unor terți. De asemenea, statutul în sine poate lua în considerare dreptul de a cumpăra acțiunile unui participant de către societate însăși, în cazul refuzului participanților rămași sau al utilizării în timp util de către PPP a cotei din capitalul autorizat.

Un participant al companiei care urmează să-și vândă cota trebuie obligatoriu anunță în scris toți ceilalți participanți ai organizației sau un participant, dacă acesta este fondatorul sau compania însăși. Această procedură a fost extinsă prin Legea nr. 312-FZ din 2008, acum notificarea intenției de a vinde acțiunile se realizează numai prin intermediul companiei și se numește ofertă. Oferta contine conditii esentiale acord, indicând subiectul tranzacției, prețul și alte condiții de vânzare. In momentul in care firma primeste oferta, aceasta se considera livrata. În cazul în care participantul retrage oferta înainte de a o primi, aceasta se consideră neprimită, iar în această situație se întocmește o notificare suplimentară. Participanții au dreptul de a beneficia de cota PPP în termen de 30 de zile de la data primirii ofertei de către companie, sau într-o altă perioadă stabilită de Statutul SRL.

Uneori, statutul unei organizații poate prevedea dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune de către companie. În cazul în care participanții nu își exercită dreptul în termenul specificat sau refuză în unanimitate dreptul de preempțiune la cumpărare, societatea, în termen de șapte zile de la expirarea perioadei specificate sau de la momentul primirii refuzului, transmite o acceptare către participant al companiei. În cazul în care nimeni nu și-a exercitat dreptul de preempțiune, nici participanții, nici societatea, acțiunea poate fi oferită terților la prețul indicat în ofertă.

Mecanismul de procesare a tranzacțiilor

În conformitate cu Legea din 2008 nr. 312-FZ, o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat trebuie să fie legalizată. În Codul civil al Federației Ruse, notarizarea unei tranzacții înseamnă verificarea legalității tranzacției, inclusiv dacă fiecare dintre părțile sale are dreptul de a o efectua și este efectuată de un notar sau de un funcționar care are dreptul de a efectua. o astfel de acţiune notarială. Legalizarea este o procedură obligatorie nerespectarea acesteia atrage nulitatea tranzacției.

Tranzacțiile care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL, la utilizarea acțiunii PPP, inclusiv atunci când se transmite o ofertă participanților companiei și, ca răspuns, o acceptare, sunt supuse notarii. Există o serie de cazuri când o tranzacție nu trebuie să fie legalizată. Părțile la tranzacție au dreptul de a lua în mod independent decizii cu privire la legalizarea unor astfel de tranzacții. Dar dacă prin acordul părților s-a decis legalizarea unei astfel de tranzacții, atunci, în conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, o astfel de tranzacție este supusă legalizării notariale obligatorii. Legea din 2015 nr. 67-FZ enumeră cazurile care nu necesită certificarea tranzacțiilor: transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către societate; în cazurile de distribuire de acțiuni între participanții la societate și vânzarea de acțiuni către toți sau unii participanți la societate sau terți.

Pentru a proteja interesele părților la o tranzacție, Codul civil al Federației Ruse prevede consecințe în cazul sustragerii de la notarizarea unei tranzacții sau a înregistrării de stat. Dacă una dintre părți refuză să notifice tranzacția, iar cealaltă parte a îndeplinit această condiție în totalitate sau în parte, atunci aceasta din urmă are dreptul de a cere instanței să recunoască tranzacția ca fiind valabilă. În cazul în care una dintre părți refuză înregistrarea de stat, instanța, la cererea celeilalte părți, are dreptul să se pronunțe cu privire la înregistrarea acesteia. Partea care refuză înregistrarea de stat sau legalizarea tranzacției trebuie să compenseze celeilalte părți pentru pierderi.

Pentru ca un notar să certifice o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL, se recomandă să întocmească și să furnizeze notarului următorul pachet de documente:

• Carta organizatiei;
• Decizia de înființare a unei companii (dacă există un singur fondator);
• Acord privind înființarea unei companii (dacă sunt mai mulți fondatori);
• Un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice care conține informații că acțiunea aparține participantului;
• Acord notarial privind achiziția unei acțiuni;
• Un document care confirmă plata cotei de către persoana care înstrăinează, de exemplu o chitanță de la o bancă;
• Un document care confirmă respectarea regulilor de utilizare a acțiunilor companiei, stabilite prin Legea din 1998 privind SRL și Societatea Chartered;
• Consimțământul soțului/soției la înstrăinarea și cumpărarea unei acțiuni din societate.

Lista documentelor enumerate mai sus nu este completă și definitivă conform recomandărilor notarului, ea putând fi completată în funcție de caz;

Un notar, înainte de a legaliza o tranzacție care vizează înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți, este obligat să verifice autoritatea persoanei care înstrăinează de a rezilia acțiunea, dacă acțiunea înstrăinată a fost integral plătită. Cota neachitată poate fi transferată numai în măsura în care a fost plătită.

Cum și cine poate depune documente la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice

După ce tranzacția a fost legalizată, nu mai târziu de două zile, documentele relevante trebuie să fie transferate autorității de înregistrare de stat. Solicitantul le poate duce personal la autoritatea de înregistrare sau MFC, sau le poate transfera prin reprezentantul său, care, la depunerea documentelor, va trebui să prezinte o procură legalizată, care este certificată de un notar. Un notar public poate transfera documente și la cererea solicitantului. formular electronic. Autoritatea de înregistrare răspunde prin trimiterea unui document prin care se confirmă faptul de a efectua o înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Astfel, nici persoana care înstrăinează, nici partea care dorește să dobândească acțiunea nu ar trebui, în această etapă, să întreprindă vreo acțiune pentru a transfera cererea către înregistrarea. agentie guvernamentala.

Înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a acesteia din capitalul autorizat al unui SRL de la un participant al companiei către soțul său

Din dreptul familiei știm că bunurile dobândite de soți în timpul căsătoriei sunt bunuri comune, cu excepția cazului în care între aceștia s-a încheiat un contract de căsătorie și nu s-a stabilit un regim diferit pentru acest bun.

Potrivit art. 34 din Codul familiei, proprietatea comună a soților cuprinde veniturile fiecărui soț din activitatea muncii, activitatea de întreprinzător și rezultatele activității intelectuale, pensiile, beneficiile primite de aceștia, precum și alte plăți bănești care nu au un scop special (sume asistență financiară, sume plătite în despăgubiri pentru prejudiciu în legătură cu pierderea capacității de muncă din cauza vătămării sau a altor prejudicii aduse sănătății etc.). Proprietatea comună a soților include și bunurile mobile și imobile dobândite pe cheltuiala veniturilor comune ale soților, valorile mobiliare, acțiunile, depozitele, părțile sociale aduse instituțiilor de credit sau altor organizații comerciale, precum și orice alte bunuri dobândite de soți. în timpul căsătoriei, indiferent dacă în numele căruia dintre soți a fost dobândită sau în numele căruia sau de către care dintre soți a fost depusă numerar(Articolul 34 din RF IC).

Astfel, dacă o cotă-parte din capitalul autorizat a fost dobândită în perioada în care o persoană a fost căsătorită, atunci această cotă-parte devine proprietate comună comună a soților, dacă nu se prevede altfel în contractul de căsătorie. Este de remarcat faptul că acțiunea care a fost achiziționată gratuit, adică. în baza unei convenții de donație sau de moștenire, se consideră proprietatea unuia dintre soți și nu face obiectul împărțirii.

Membrul societății devine soțul pentru care s-a executat tranzacția, i.e. soțul pentru care a fost executată tranzacția (participantul) dobândește nu numai drepturi de proprietate, ci și drepturi de obligații, dreptul de a participa la conducerea societății însăși, iar al doilea soț dobândește numai drepturi de proprietate. Acest regim de proprietate poate fi reglementat printr-un contract de căsătorie. Contractul de căsătorie se întocmește în scris și certificat de notar. Contractul de căsătorie și tranzacția de înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul social al societății trebuie depuse la notar, care, la rândul său, trebuie să se asigure că toate condițiile contractului pe care l-ați prezentat sunt conforme cu . Condițiile contractului de căsătorie nu trebuie să contravină regulilor de înstrăinare a acțiunilor în favoarea terților. Soțul care nu este membru al companiei este clasificat ca terț. Prin urmare, la înstrăinarea unei acțiuni, este necesar să se respecte cerințele stabilite de Legea din 1998 privind SRL și Statutul societății.

Atunci când înstrăinați sau cumpărați o acțiune, trebuie să obțineți consimțământul notarial al soțului dumneavoastră. Dacă cota a fost primită ca dar sau moștenită, atunci nu este necesar consimțământul soțului. De asemenea, la divorț, o tranzacție cu acțiuni la capitalul autorizat, finalizată în timpul căsătoriei, care are ca scop înstrăinarea unei cote-parte sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat, necesită acordul fostului soț.

Înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL ca urmare a succesiunii legale

Succesiunea universală este transferul de drepturi și obligații către persoanele moștenite într-o formă neschimbată, dacă legea nu prevede altfel. Codul civil al Federației Ruse distinge două forme de succesiune universală: dreptul de moștenire și succesiunea ca urmare a reorganizării unei persoane juridice.

Procesul de transfer al unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL în modul succesiunii legale universale este descris în Legea nr. 14-FZ din 02/08/1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” și în Codul civil al Federației Ruse. . Transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei SRL către moștenitorii sau succesorii legali ai persoanelor juridice este posibil, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin Carta organizației. Astfel, procedura de transfer al unei acțiuni către moștenitorii sau succesorii legali ai persoanelor juridice se poate desfășura fără restricții sau cu condiția ca un astfel de transfer să fie permis cu acordul participanților rămași în societate.

Să luăm în considerare un caz în care un astfel de consimțământ nu este necesar. Aici primiți pur și simplu un certificat de moștenire sau înregistrarea succesiunii în timpul reorganizării unei persoane juridice. Reorganizarea unei persoane juridice înseamnă fuziune, divizare, aderare, separare, transformare.

Pentru a obține un certificat de moștenire, trebuie să contactați un notar cu următoarea listă de documente: pașaportul dvs., certificatul de deces, un document care confirmă gradul de relație sau alte legături cu defunctul, un certificat de la locul de reședință al defunctului, o copie a statutului, un document care stabilește drepturile defunctului pentru o cotă-parte din capitalul autorizat, un document care confirmă plata cotei defunctului în capitalul autorizat. După furnizarea tuturor documentelor de mai sus, notarul întocmește și vă eliberează un certificat de moștenire. Următorul pas este convocată o adunare generală a tuturor participanților la organizație, la care se ia o decizie cu privire la intrarea moștenitorului sau succesorului legal al persoanei juridice în societate. După aceea, o cerere pentru a face modificările corespunzătoare este trimisă organismului de stat de înregistrare (Registrul de stat unificat al persoanelor juridice). Pe lângă cerere, trebuie să trimiteți și documente certificate de un notar privind moștenirea sau succesiunea și procesele-verbale de la adunarea generală a participanților la societatea în care ați fost acceptat ca moștenitor.

În cazul în care statutul societății prevede că un astfel de transfer este permis numai cu acordul participanților SRL și în unanimitate. Mecanismul este similar, se colectează același pachet de documente, dar este necesar să se obțină acordul scris al tuturor participanților la companie. Pentru a face acest lucru, moștenitorul trebuie să depună o contestație scrisă tuturor participanților la companie. În termen de o lună, ei trebuie să ia în considerare acest recurs și să ofere un răspuns. Din momentul primirii consimțământului de la toți participanții societății, este necesar să se trimită următoarele documente la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în termen de trei zile: o cerere în formularul P14001, acte de moștenire certificate, proces-verbal de la adunarea generală a participanții companiei, o declarație de consimțământ a tuturor participanților. În cazul în care acest acord nu este primit în termenul stabilit de lege sau de actele constitutive ale societății, transferul acțiunii sau unei părți din acțiuni se efectuează în ziua următoare. În plus, compania compensează daunele aduse succesorilor legali. Costul plății este determinat pentru ultima perioadă de raportare contabilă anterioară zilei decesului unui participant la companie, ziua finalizării reorganizării sau lichidării unui SRL, ziua achiziționării unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune la un public public. licitaţie.

Administrarea încrederii în legătură cu o acțiune din capitalul autorizat al unei SRL

Managementul încrederii nu este reprezentare, adică nimeni nu îndeplinește anumite sarcini în numele tău în baza unei împuterniciri. O relație de încredere este atunci când principalul (fondatorul conducerii) transferă partea sa în conducere către persoana care conduce, adică. un serviciu pe care managerul îl oferă în interesul principalului (fondatorul managementului). Managementul încrederii este reglementat de prevederile capitolului 53 din Codul civil al Federației Ruse.

ÎN Legislația rusăîn legătură cu o cotă din capitalul autorizat al unui SRL, sunt prevăzute două astfel de cazuri când una dintre părți, fondatorul conducerii, transferă celeilalte părți un mandatar pentru anumită perioadă proprietate în managementul încrederii. Primul caz este moștenirea. Dacă moștenirea include proprietăți care necesită nu numai protecție, ci și gestionare (Partea 3 a articolului 1173 din Codul civil al Federației Ruse). Până când moștenitorul moștenește o parte din cota-parte din SRL și devine membru al companiei, notarul, în calitate de fondator al managementului trustului, încheie un contract de administrare a trustului pentru această proprietate. Doar un notar sau un executor testamentar poate acționa ca fondatori ai administrării încrederii a proprietății moștenite.

O cotă din capitalul autorizat al unui SRL este o combinație de drepturi de proprietate și drepturi neproprietate (corporative). Astfel, atunci când transferă o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL în managementul trustului către un administrator, acesta primește pentru o anumită perioadă nu numai proprietăți pentru administrarea trustului, adică. posibilitatea exercitării oricăror drepturi ale proprietarului imobilului, dar este și învestită drepturi corporative. Acordul specifică mărimea acțiunii transferate către managementul trustului. Contractul de trust va fi valabil până când moștenitorul devine un participant cu drepturi depline în societate sau, dacă statutul societății prevede că moștenitorul își poate primi cota numai cu acordul tuturor participanților la SRL, iar acesta primește un refuz.

Un mandatar are aceleași drepturi ca și un membru al companiei și, prin urmare, poate avea o influență reală asupra tuturor proceselor aflate în desfășurare în organizație. I se acordă dreptul de a efectua orice acțiuni efective și legale cu bunurile care i-au fost transferate în trust. Cu toate acestea, astfel de competențe pot fi limitate printr-un acord de gestionare a încrederii (Partea 2, Clauza 2, Articolul 1012 din Codul civil al Federației Ruse).

Al doilea caz este constituirea obligatorie a managementului trustului în legătură cu o cotă din capitalul autorizat al unui SRL, procedura de prevenire a soluționării conflictelor de interese (Legea federală din 25 decembrie 2008 nr. 273 „Cu privire la combaterea corupției”) . Persoana care este logodită activitate antreprenorială nu poate ocupa simultan un post de stat sau municipal. În conformitate cu art. 10 Legea federală din 25 decembrie 2008 nr. 273 „Cu privire la combaterea corupției”, un conflict de interese este înțeles ca o situație în care interesul personal (direct sau indirect) al persoanei care deține o funcție, a cărui ocupare implică obligația să ia măsuri pentru prevenirea și rezolvarea conflictelor de interese, influențează sau poate influența îndeplinirea corectă, obiectivă și imparțială a atribuțiilor sale oficiale (oficiale) (exercitarea atribuțiilor). Cu alte cuvinte, prin conflict de interese se înțelege un caz în care un funcționar public acționează contrar legilor și intereselor statului, urmărindu-și propriile interese. Deși economistul scoțian Adam Smith a adăugat: „Prin urmărirea propriilor interese, el (antreprenorul) servește adesea interesele societății mai eficient decât atunci când se străduiește în mod conștient să facă acest lucru”.

Astfel, o persoană care urmează să intre în guvern sau serviciu municipal, este obligat să înceteze participarea la conducere organizare comercială. Aceste. Puteți deține o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei organizații, dar nu puteți participa, nu puteți fi participant și nu aveți drepturi corporative. Prin urmare, dacă doriți să vă păstrați drepturile de proprietate și să nu vă pierdeți cota din capitalul autorizat, în timp ce dețineți o funcție publică, pentru a nu încălca legile, trebuie să transferați acțiunea către managementul trustului. În consecință, într-o astfel de situație, managementul încrederii în legătură cu o acțiune sau o parte a unei acțiuni va permite combinarea activitati comerciale Cu serviciu public. De asemenea, este de remarcat faptul că Legea federală din 25 decembrie 2008 nr. 273 „Cu privire la combaterea corupției” nu are excepții toți funcționarii publici și angajații municipali trebuie să transfere o acțiune sau o parte a unei acțiuni către managementul trustului.

La efectuarea modificărilor Registrului unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la înființarea managementului trustului în legătură cu o cotă din capitalul autorizat al unei societăți, solicitantul poate fi: un participant la organizație, un executor testamentar sau un notar. Pentru prima situație - la transferul cotei dumneavoastră din capitalul autorizat al SRL în managementul trustului. Pentru a doua situație - la introducerea informațiilor în autoritatea de înregistrare de stat despre persoana care gestionează cota, care este în ordinea moștenirii.

Consecințele înstrăinării unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL de către o persoană care nu avea dreptul să o înstrăineze

Ce trebuie făcut în situația în care înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a acesteia din capitalul autorizat al unui SRL este efectuată de o persoană care nu are dreptul de a efectua astfel de acțiuni și care va reține în cele din urmă cota înstrăinată din capitalul autorizat a companiei. Consecințele unor astfel de acțiuni ilegale sunt reglementate de prevederile paragrafului 17 al art. 21 din Legea LLC din 1998.

În conformitate cu clauza 17, partea întâi a art. 21 din Legea din 1998 cu privire la SRL, persoană care a pierdut o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL ca urmare a înstrăinării unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune de către o persoană care nu avea dreptul a înstrăina poate cere să îi fie recunoscute drepturile asupra cotei înstrăinate. Totodată, cumpărătorul de bună credință va fi lipsit de drepturi asupra acestei acțiuni, deoarece cota a fost dobândită ca urmare a unor acțiuni ilegale ale unor terți sau în alt mod împotriva voinței celui care a pierdut cota.

Legea SRL din 1998 prevede cazurile în care acțiunea este recunoscută ca aparținând dobânditorului. În cazul în care o acțiune sau o parte dintr-o acțiune a fost achiziționată de acesta la o licitație publică - din momentul în care se efectuează modificările corespunzătoare în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. De asemenea, în cazul în care instanța a refuzat să satisfacă pretenția formulată împotriva cumpărătorului de către persoana care a pierdut cota sau o parte din acțiune. O cerere poate fi formulată în termen de trei ani de la data la care persoana care a pierdut cota a luat cunoștință despre acțiunile ilegale.

Consecințele vânzării unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL cu încălcarea dreptului de preferință (PPR)

Mecanismul de înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți din capitalul social al unei societăți este prevăzut de prevederile Legii nr. 14-FZ din 08.02. 1998 despre LLC. În conformitate cu prezenta lege, un participant la societate are dreptul de a înstrăina cota sa sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al societății unuia sau mai multor participanți ai societății, inclusiv societății în sine, sau unor terți. Atunci când transferul unei acțiuni se face în favoarea participanților sau a societății, atunci nu este necesar acordul membrilor rămași ai organizației, cu excepția cazului în care se prevede altfel prin statut. În ceea ce privește înstrăinarea sau vânzarea în favoarea unor terțe părți, adesea o interdicție a unei astfel de înstrăinări poate fi inclusă în Carta organizației pentru a armoniza voința participanților săi, pentru a proteja interesele societății și ale membrilor săi. Dar numai participanții companiei au dreptul de preempțiune de a achiziționa (PPP) o acțiune sau o parte a acesteia.

În consecință, dacă un participant a decis să-și vândă cota cu încălcarea dreptului de preempțiune sau înstrăinarea a fost făcută în favoarea unor terți fără acordul participanților rămași ai organizației sau companiei, precum și ocolirea interdicției din carte asupra unei astfel de înstrăinări, acesta se va confrunta cu consecințele prevăzute de prevederile alin. 18 al art. 21 din Legea LLC din 1998.

Să luăm în considerare primul caz. Participantul, participanții sau societatea (în cazul în care statutul SRL prevede dreptul de preempțiune pentru societatea care achiziționează o acțiune sau o parte din acțiune) are dreptul, în termen de trei luni de la momentul în care a aflat despre o astfel de infracțiune, să solicite în instanță ca drepturile și obligațiile cumpărătorului să le fie transferate. Dacă statutul organizației specifică în prealabil prețul dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune, atunci persoana căreia îi sunt transferate drepturile și obligațiile cumpărătorului rambursează cheltuielile părții care a achiziționat anterior acțiunea. Valoarea cheltuielilor nu trebuie să depășească prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat al organizației specificat în statut. După ce instanța ia decizia de a transfera o acțiune sau o parte dintr-o acțiune unui participant, membrilor companiei sau companiei însăși, puteți depune în siguranță o cerere pentru a face modificările corespunzătoare la Serviciul Fiscal Federal.

Al doilea caz. În cazul în care înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL a fost finalizată în favoarea unor terți fără consimțământul participanților rămași ai organizației sau companiei sau dacă statutul prevede interdicția vânzărilor către terți părțile, participanții societății sau societății au, de asemenea, dreptul de a cere în instanță transferul acțiunii către societate în termen de trei luni de la cunoștința despre infracțiuni. Costurile dobânditorului acțiunii vor fi suportate de persoana care a înstrăinat acțiunea cu încălcarea procedurii specificate.

Uneori, în practică, participanții fac mai multe tranzacții pentru a acoperi o tranzacție reală, de exemplu. o afacere falsă pentru a o deghiza pe cea adevărată. În conformitate cu art. 170 din Codul civil al Federației Ruse, astfel de tranzacții sunt considerate nevalide. De exemplu, pentru a eluda legea cu privire la dreptul de preferință de a achiziționa o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat, un participant încheie un contract de cadou pentru a vinde ulterior această acțiune unui terț. Dacă instanța stabilește o încălcare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune, atunci un astfel de contract de cadou și un contract de vânzare vor fi recunoscute ca un singur acord de cumpărare și vânzare încheiat cu încălcare. Tranzacția va fi declarată invalidă, iar participanții companiei au dreptul de a cere transferul drepturilor și obligațiilor cumpărătorului către ei înșiși.

Garaj de acțiuni (părți de acțiuni) din capitalul autorizat al SRL

Gajul este una dintre modalitățile de a asigura îndeplinirea obligațiilor. Un membru al organizației are dreptul de a gaja cota sa sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al SRL către un alt membru al companiei sau către terți, cu condiția ca această procedură nu este interzis de statutul organizației. De asemenea, transferul de garanții în relație cu terți, precum și alte acțiuni cu acțiuni în favoarea terților, este permis cu acordul participanților organizației. La adunarea generală a participanților SRL, o decizie trebuie luată cu votul majorității tuturor participanților companiei, cu excepția cazului în care se prevede altfel în statut. De exemplu, necesitatea unui număr mai mare de voturi pentru a lua o decizie privind acordarea consimțământului de a gaj o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al unui SRL. În plus, votul participantului care gajă cota sa nu este luat în considerare. În cazul în care societatea este formată dintr-un membru fondator, transferul gajului acțiunii este fezabil, chiar dacă statutul prevede interzicerea transferului acțiunii în favoarea terților, participantul trebuie să decidă să accepte gaja cota-parte din capitalul social al societatii.

Deci asta primim. În cazul în care un participant al companiei gajă cota sa unui alt participant al companiei, se încheie un acord între aceștia, care este sigilat cu semnături. Un astfel de acord trebuie legalizat, altfel tranzacția va fi considerată invalidă.

În cazul în care un membru al companiei gajă cota sa către terți. Cu condiția ca statutul societății să nu interzică transferul de acțiuni ca garanție către un terț, se convoacă o ședință în care se ia o decizie. Ca urmare a unui rezultat pozitiv, se semnează un acord corespunzător, care este, de asemenea, supus legalizării notariale.

Notarul, înainte de a certifica contractul de gaj pe acțiuni, trebuie să verifice puterile persoanei care transferă acțiunile sale, dacă are dreptul de a efectua o astfel de acțiune și să se asigure că acțiunea gajată este integral plătită, cu excepția cazurilor în care, la la momentul legalizării contractului de gaj, cota nu aparține încă legiuitorului (art. 22 din Legea din 1998 privind SRL). Notarul trebuie să se asigure că tranzacția a fost finalizată fără încălcări. De asemenea, merită luat în considerare faptul că notarul trebuie să depună un document în baza căruia a fost achiziționată o acțiune sau o parte din capitalul autorizat al SRL. În cazul în care participantul este căsătorit, este necesar acordul soțului/soției pentru a transfera cota ca garanție.

În conformitate cu partea 13.1 din art. 21 din Legea din 1998 cu privire la SRL, partea care înstrăinează poate furniza notarului unul dintre următoarele documente în baza cărora a fost dobândită anterior o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al societății:

• Dacă o acțiune sau o parte dintr-o acțiune a fost achiziționată pe baza unei tranzacții, atunci acesta poate fi un acord.
• Dacă compania a fost creată de un singur fondator, atunci decizia sa de a crea un SRL.
• Dacă există mai mulți fondatori, este necesar să se prevadă un acord privind înființarea SRL-ului.
• Certificat de drept la moștenire - dacă o acțiune sau o parte din acțiune a fost moștenită.

Dacă un act judiciar stabilește dreptul unui participant SRL la o acțiune sau o parte dintr-o acțiune, o decizie judecătorească.

În cazul achiziționării unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune la majorarea capitalului autorizat al societății, distribuirea acțiunilor aparținând societății între participanți în alte cazuri, dacă achiziția unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune are loc direct pe baza unei hotărâri a adunării generale a societății – proces-verbal al adunării generale.

În conformitate cu paragraful 2 al art. 22 din Legea din 1998 cu privire la SRL, gajarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei SRL este supusă înregistrării de stat și ia naștere din momentul înregistrării de stat. Notarul trebuie, în termen de două zile lucrătoare de la data certificării contractului de gaj pe acțiuni, să trimită o cerere către format electronic către autoritatea de înregistrare de stat. Dacă în viitor apare un gaj al unei acțiuni, notarul trimite o cerere la Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în termen de trei zile de la data îndeplinirii tuturor condițiilor și apariției tuturor termenelor necesare pentru apariția unui gaj. La rândul său, organul de înregistrare de stat transmite notarului în formă electronică un document care confirmă faptul că a efectuat modificările relevante sau o decizie de refuzare a înregistrării de stat.

O înscriere în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la grevarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL cu un gaj este anulată pe baza unei cereri a creditorului gajist sau pe baza unei hotărâri judecătorești care a a intrat în vigoare legală (articolul 22 din Legea din 1998 privind SRL).

Transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL către companie

Cazurile în care un SRL a achiziționat o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei companii

În conformitate cu paragraful 1 al art. 23 „Achiziționarea de către o societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei SRL” din Legea din 1998 privind SRL, o societate nu are dreptul de a achiziționa o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al un SRL, cu excepția anumitor cazuri, pe care le vom discuta în acest material.

Primul caz. Carta SRL prevede interzicerea înstrăinării unei acțiuni sau a unei părți din acțiuni către terți. Un participant care dorește să-și vândă acțiunea trebuie mai întâi să ofere altor participanți ai companiei să o cumpere (drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni). În cazul în care participanții refuză să cumpere această acțiune, atunci societatea este obligată să achiziționeze acțiunea sau o parte din acțiunea din capitalul autorizat al SRL aparținând participantului companiei.

Al doilea caz. Conform statutului SRL, înstrăinarea unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune aparținând unui participant al companiei în favoarea unor terți este permisă numai cu acordul celorlalți participanți ai companiei. Cu toate acestea, dacă nu se obține un astfel de consimțământ, societatea trebuie să achiziționeze acțiunea sau o parte din acțiunea care aparține participantului companiei.

Al treilea caz. Participanții organizației, la adunarea generală a companiei, au decis să se angajeze afacere majoră sau despre majorarea capitalului social al societatii, dar unul dintre participanti a votat impotriva sau nu a participat deloc la vot. În acest caz, la solicitarea unui participant al companiei care a votat împotriva unei astfel de decizii, societatea este obligată să achiziționeze o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al SRL aparținând acestui participant. Această cerință poate fi prezentat în termen de 45 de zile de la momentul în care participantul a luat la cunoștință despre o astfel de decizie sau dacă a luat parte la vot, după care a fost luată decizia, acesta poate prezenta și o astfel de reclamație în termen de 45 de zile. Cerința ca societatea să achiziționeze o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al companiei este supusă notarii.

Pentru toate cele trei cazuri, după nașterea obligației corespunzătoare, societatea, în termen de trei luni, cu excepția cazului în care statutul organizației prevede o perioadă diferită, este obligată să plătească participantului la societate contravaloarea reală a acțiunii sale sau a unei părți din acțiunile din capitalul autorizat. a companiei. Valoarea reală a cotei participanților companiei corespunde unei părți din valoarea activului net al SRL, proporțional cu mărimea cotei sale. Valoarea cotei sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul social al societății se stabilește pe baza datelor situatii financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care participantul a depus o cerere pentru ca societatea să-și achiziționeze acțiunea sa sau o parte din acțiune. Societatea poate emite și proprietăți de aceeași valoare în natură, cu acordul participantului.

În conformitate cu paragraful 2 al articolului 23 „Achiziționarea de către o societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei SRL” din Legea din 1998 privind SRL, excluderea prevederilor specificate din statutul societății se realizează de către hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu două treimi din voturile din numărul total de voturi ale societății de participanți.

Al patrulea caz. În conformitate cu paragraful 6 al articolului 93. „Transferul unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată către o altă persoană” din Codul civil al Federației Ruse. Participanții societății nu sunt de acord cu transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune către moștenitorii unui participant decedat sau către succesorii legali ai unei organizații care a fost reorganizată. Un astfel de refuz atrage obligația societății de a plăti persoanelor listate contravaloarea reală a acțiunii sau a unei părți din acțiune sau de a le da în natură bunuri corespunzătoare acestei valori.

Al cincilea caz. În conformitate cu art. 94 „Ieșirea unui participant la o societate cu răspundere limitată din societate” din Codul civil al Federației Ruse, atunci când un participant părăsește societatea, acesta trimite companiei o cerere pentru ca societatea să-și achiziționeze acțiunile. Cota trece companiei din ziua în care compania primește o astfel de cerere. Societatea este obligată să plătească valoarea reală a acțiunii sau a unei părți din acțiune sau să le dea în natură bunuri corespunzătoare acestei valori.

Al șaselea caz. În conformitate cu paragraful 9 al articolului 21 din Legea din 1998 privind SRL-urile, se reglementează că atunci când o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți este vândută la licitație publică, drepturile și obligațiile participanților la o astfel de acțiune sunt transferate cu acordul participanților companiei. Dacă nu a fost obținut un astfel de acord, societatea dobândește această acțiune.

Situațiile în care un SRL este obligat să cumpere o acțiune sau o parte din acțiunea unei companii participante la capitalul autorizat al SRL au fost enumerate mai sus. Cu toate acestea, legislația reglementează cazul în care o companie poate exercita dreptul de alegere și, la propria discreție, poate decide dacă achiziționează sau nu o acțiune sau o parte din acțiunea unui participant al companiei - aceasta este în cazul recuperării unui acțiune sau parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unui SRL. De foarte multe ori, atunci când debitorul nu deține niciun bun care ar putea fi pus sub sechestru, cu excepția unei cote din capitalul autorizat al unui SRL sau a unei proprietăți insuficiente pe cheltuiala cărora ar putea fi executată o hotărâre judecătorească. Recuperarea cotei unui participant al companiei este permisă numai pe baza unei hotărâri judecătorești dacă alte bunuri sunt insuficiente pentru acoperirea datoriilor. În această situație, societatea, la discreția sa, decide să plătească creditorilor valoarea reală a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al SRL.

Înstrăinarea către companie a unei acțiuni sau a unei părți din acțiunile unui participant SRL din capitalul autorizat al companiei atunci când participantul părăsește compania

Mecanismul de retragere a unui participant din organizație este reglementat de articolul 94 „Retragerea unui participant al unei societăți cu răspundere limitată din societate” din Codul civil al Federației Ruse, articolul 23 „Achiziția de către societate a unei acțiuni sau a unei părți din o cotă-parte din capitalul autorizat al unei SRL”, Articolul 26 „Retragerea unui participant la o societate dintr-un SRL” din Legea din 1998 privind SRL .

Un participant la o organizație are dreptul de a se retrage din calitatea de membru al companiei prin transferul cotei sale către companie, dacă un astfel de mecanism de retragere este prevăzut de statutul organizației. Ieșirea din organizație nu este permisă dacă compania este formată dintr-un singur participant, drept urmare nu va mai rămâne niciun participant, precum și ieșirea singurului participant din organizație. Până în 2008, mecanismul de retragere a unui participant din companie putea avea loc fără acordul celor rămași în organizație. În 2008, Legea 2008 nr. 312-FZ a modificat articolul 94 din Codul civil al Federației Ruse, care prevede acum că un participant al companiei are dreptul de a părăsi compania prin înstrăinarea acțiunii sale sau a unei părți din acțiunile din capitalul autorizat al SRL către companie, dacă acest lucru este prevăzut de statutul SRL. Astfel, dacă acte constitutive organizațiile au fost create înainte de intrarea în vigoare a prezentei legi și conțineau prevederi privind retragerea unui participant din companie, apoi își păstrează acest drept după intrarea în vigoare a noii Legi din 2008 nr. 312-FZ. Dacă o astfel de prevedere nu a fost consacrată în cartă, rezultă că participanții săi vor părăsi societatea în conformitate cu prevederile art. 26 din Legea din 1998 privind SRL-urile nu va putea.

Retragerea unui participant din companie se realizează pe baza depunerii unei cereri scrise de către participantul companiei. Cota sa trece către companie din momentul în care depune cererea de părăsire a organizației. Aceste. în momentul în care societatea primește cererea, partea acesteia revine societății. Legislația nu prevede criterii și cerințe clare pentru întocmirea unei cereri și metode de depunere a unei cereri de părăsire a organizației. De asemenea, un participant își poate retrage cererea de a părăsi LLC. În cazul în care societatea refuză să-i satisfacă cererea, acesta are dreptul de a contesta această decizie în instanță.

Cererea unui participant al companiei de retragere din organizație trebuie să fie legalizată. Documentele pentru înregistrarea de stat a modificărilor referitoare la componența participanților companiei trebuie să fie transferate autorității de înregistrare de stat (FTS) în termen de o lună de la data transferului acțiunii sau unei părți din acțiuni către companie. Trebuie depuse următoarele documente: cerere în formularul P14001; cererea participantului de retragere din SRL (autentificată la notariat); în cazul în care documentele sunt depuse de un reprezentant al solicitantului - o procură legalizată. Documentele pot fi depuse la autoritatea de înregistrare direct de către solicitant sau de către o persoană care acționează în numele solicitantului pe baza unei împuterniciri. Documentele pot fi trimise prin poștă sau în formă electronică, sigilate cu semnătură electronică. Autoritatea de înregistrare vă emite o chitanță cu data acceptării cererii dumneavoastră și o listă a documentelor depuse. Înregistrarea de stat se efectuează în cel mult cinci zile lucrătoare.

În cazul în care un participant părăsește societatea în conformitate cu articolul 26 din Legea din 1998 cu privire la SRL, societatea este obligată să plătească, este obligată să plătească participantului la societate valoarea reală a acțiunii sale sau a unei părți din acțiunile autorizate. capitalul firmei. Valoarea cotei sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat al companiei este determinată pe baza situațiilor financiare pentru ultima perioadă de raportare anterioară zilei în care participantul la companie a depus cererea de părăsire a organizației. Societatea poate emite și proprietăți de aceeași valoare în natură, cu acordul participantului. În cazul plății incomplete a cotei sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat al SRL, se plătește contravaloarea efectivă a părții vărsate din acțiune.

Excluderea unui participant SRL din companie

În conformitate cu articolul 67 din Codul civil al Federației Ruse, un participant la un parteneriat comercial sau o companie are dreptul de a cere în instanță excluderea unui alt participant din societate sau parteneriat comercial, cu excepția societăților publice pe acțiuni (PJSC). ), cu plata valorii reale a cotei sale sau a unei părți din cota-parte din capitalul autorizat al SRL. Motivele de excludere judiciară a unui participant din organizație sunt următoarele:

• Acțiunile sau inacțiunile participantului provoacă un prejudiciu semnificativ societății. De exemplu, un membru al unei societăți lipsește în mod regulat fără motiv bun la o adunare generală a participanților companiei, care la rândul său poate duce la consecințe dezastruoase, neluarea anumitor decizii provoacă prejudicii companiei sau face activitățile acesteia imposibile și complică procesul de lucru. El poate vota, de asemenea, o afacere neprofitabilă sau o afacere care va aduce doar pierderi organizației în viitor.
• Participantul comite acțiuni care împiedică activitățile organizației și împiedică atingerea scopurilor pentru care a fost creată.
• Își încalcă atribuțiile prevăzute de lege sau de statutul societății.

La examinarea cazurilor de expulzare a unui participant dintr-o organizație, instanța evaluează gradul de încălcare de către participant a obligațiilor sale și stabilește faptul că participantul a comis acțiuni specifice sau s-a sustras de la acestea și apariția unor consecințe negative pentru societate. În cazul în care instanța decide să excludă un participant din organizație, cota acestuia trece companiei din momentul intrării în vigoare a hotărârii judecătorești. Societatea este obligată să plătească participantului exclus contravaloarea reală a cotei sale, care este determinată pe baza situațiilor financiare aferente ultimei perioade de raportare premergătoare zilei în care hotărârea judecătorească de excludere a participantului a intrat în vigoare. Societatea poate emite și proprietăți de aceeași valoare în natură, cu acordul participantului exclus.

Este posibil să excludeți un participant dintr-o organizație care și-a plătit cota doar parțial? În conformitate cu secțiunea 10 din Legea SRL din 1998, se prevede ca partea neplătită a acțiunii să treacă companiei. De asemenea, un participant cu o cotă mai mare de 50% din capitalul autorizat al companiei poate fi exclus numai dacă statutul interzice retragerea participanților din SRL.

Data publicării: 25-11-2016
Titlu:

Participanții LLC sunt, în mod ideal, nu doar oameni care și-au pus în comun banii, ci o echipă de oameni care au aceleași gânduri capabile să ia decizii care se potrivesc, dacă nu tuturor, atunci aproape tuturor. Prin urmare, legea vizează păstrarea componenței participanților, în ciuda dorințelor indivizilor care s-au despărțit de colectiv de a-și vinde partea primei persoane pe care o întâlnesc.

În conformitate cu regula generală de la paragraful 4 al articolului 21 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, participanții la societate beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea unui participant la prețul oferit unui terț proporțional cu mărimea acțiunilor lor. Carta poate prevedea unele variații ale acestei norme. De exemplu, prețul de vânzare către participanții care utilizează dreptul de preferință poate fi stabilit în charter. În plus, este posibilă acordarea dreptului de preempțiune la cumpărare companiei însăși.

Regula privind dreptul de preempțiune la cumpărare se aplică numai atunci când acțiunea este înstrăinată unui terț (o persoană care nu este membru al societății).

Aici vom lua în considerare întrebarea cum este aplicată această regulă generală, deoarece cel mai adesea participanții, atunci când aprobă carta, nu folosesc opțiuni legale și nu adaugă nimic la documentul principal al companiei.

Este important să înțelegeți că atunci când utilizați acest lucru regula generala despre dreptul de preempțiune, terțul (potențial cumpărător) nu ar trebui să primească nimic. Cota înstrăinată va fi vândută în totalitate participanților care și-au exprimat dorința de a-și exercita acest drept.

Opțiunea 1

Participantul A notifică intenția sa de a-și vinde acțiunea (30%) unei terțe părți. Mai sunt doi participanți B (10%) și C (60%). Participantul B refuză să folosească dreptul de preempțiune, iar B își declară dorința de a cumpăra o acțiune. În acest caz, B poate și ar trebui să cumpere întregul 30%.

Opțiunea 2

Același lucru, dar acum atât B, cât și C vor cumpăra o acțiune. În aceste condiții, se va lua în considerare ponderea existentă a acțiunilor deținute de acești participanți, respectiv 1 la 6. Aceasta înseamnă că B va cumpăra 4,3%, iar B va cumpăra 25,7%.

Carta poate prevedea ca un participant, folosind dreptul de preempțiune, să-și exprime intenția de a cumpăra nu întreaga acțiune care i-a revenit, ci doar o parte. Având în vedere o astfel de regulă, în acest din urmă caz, Participantul B ar putea spune că va cumpăra doar 10%. Apoi restul de 15,7% ar fi achiziționat de o terță parte.

Rămâne de adăugat că reguli similare privind dreptul de preempțiune la cumpărare pot fi consacrate în statutul unei societăți pe acțiuni nepublice. În Legea federală „On societăţi pe acţiuni» reglementarea acestor aspecte este discreționară și este în întregime de competența persoanei juridice în sine.

Opțiune: dimensiunea maximă a cotei unui participant nu este limitată. Raportul acțiunilor participanților poate fi modificat (nu poate fi modificat).

4.2. Participanții contribuie cu ________% (nu mai puțin de 50%) din cota lor la capitalul autorizat la momentul înregistrării Societății. Restul de _________% din capitalul autorizat este adus de participanți în termen de un an de la data înregistrării.

4.3. Nu este permisă scutirea unui participant al Companiei de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al Companiei, inclusiv prin compensarea creanțelor împotriva Companiei.

4.4. Numărul de voturi pe care le are un participant este direct proporțional cu cota sa. Acțiunile deținute de Societate nu sunt luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului la Adunarea Generală a Membrilor Societății, precum și la distribuirea profiturilor și proprietăților Societății în cazul lichidării acesteia.

4.5. Relațiile participanților cu Compania și între ei, precum și alte probleme care decurg din dreptul participantului la o acțiune în proprietatea Companiei, sunt reglementate de lege și de prezenta Cartă.

4.6. Capitalul autorizat al Societății poate fi majorat pe cheltuiala proprietății Societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor suplimentare ale participanților Societății și (sau) pe cheltuiala contribuțiilor de la terți acceptați în companie.

Opțiune: Capitalul autorizat al Societății poate fi majorat numai pe cheltuiala proprietății Societății și (sau) prin contribuții suplimentare ale participanților Societății.

4.7.1. Majorarea capitalului social al societății pe cheltuiala proprietății sale se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin _______ (cel puțin 2/3) de voturi din numărul total al voturile participanților companiei.

O decizie de majorare a capitalului autorizat al unei societăți pe cheltuiala proprietății societății poate fi luată numai pe baza datelor din situațiile financiare ale societății pentru anul precedent anului în care a fost luată o astfel de decizie.

Suma cu care se majorează capitalul autorizat al societății pe cheltuiala proprietății societății nu trebuie să depășească diferența dintre valoarea activului net al societății și valoarea capitalului autorizat și a fondului de rezervă al societății.

La majorarea capitalului autorizat al unei societăți în conformitate cu prezentul articol, valoarea nominală a acțiunilor tuturor participanților la societate crește proporțional, fără a modifica mărimea acțiunilor acestora.

4.7.2. Adunarea generală a participanților societății, cu o majoritate de cel puțin ________ (cel puțin 2/3) de voturi din numărul total de voturi ale participanților societății, poate decide majorarea capitalului autorizat al societății prin aportul suplimentar de către participanții companiei. O astfel de decizie ar trebui să determine costul total al depozitelor suplimentare și, de asemenea, să stabilească un raport uniform pentru toți membrii Societății între costul unei contribuții suplimentare a unui membru al Societății și suma cu care se majorează valoarea nominală a cotei sale. . Raportul specificat se stabilește pe baza faptului că valoarea nominală a acțiunii unui participant al Societății poate crește cu o sumă egală sau mai mică decât valoarea contribuției sale suplimentare.

Perioada pentru efectuarea contribuțiilor suplimentare de către participanții Companiei este de ____ luni.

4.7.3. Adunarea Generală a Participanților Societății poate decide să-și majoreze capitalul autorizat pe baza unei cereri din partea unui membru al Societății (cereri din partea membrilor Societății) de a aduce o contribuție suplimentară și (sau) unei cereri din partea unui terț. (cereri de la terți) să-l accepte în Companie și să aducă o contribuție. O astfel de decizie este luată de membrii Societății în unanimitate.

Cererea participantului (participanților) la Companie și cererea unui terț trebuie să indice mărimea și componența aportului, procedura și termenul limită pentru efectuarea acesteia, precum și mărimea acțiunii pe care participantul Societății. sau terțul ar dori să aibă în capitalul autorizat al Societății. Cererea poate indica și alte condiții pentru efectuarea contribuțiilor și aderarea la Companie.

Contribuțiile suplimentare ale participanților Societății și contribuțiile terților trebuie efectuate în cel mult șase luni de la data adoptării de către adunarea generală a participanților Societății a deciziilor prevăzute în prezentul alineat.

4.8. O majorare a capitalului autorizat al Societății este permisă numai după plata integrală a acesteia.

4.9. Societatea are dreptul și, în cazurile prevăzute de legea federală, este obligată să își reducă capitalul autorizat. O reducere a capitalului autorizat al Societății poate fi efectuată prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților Societății la capitalul autorizat al Societății și (sau) răscumpărarea acțiunilor deținute de către Societate.

4.10. Societatea nu are dreptul de a-și reduce capitalul autorizat dacă, în urma unei astfel de reduceri, dimensiunea acestuia devine mai mică decât valoarea minimă a capitalului autorizat determinată în conformitate cu clauza 1 a art. 14 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, de la data depunerii documentelor pentru înregistrarea de stat.

4.11. În termen de 30 (treizeci) de zile de la data deciziei de reducere a capitalului său autorizat, Societatea este obligată să notifice în scris despre reducerea capitalului autorizat al Societății și noua sumă a acestuia tuturor creditorilor Societății cunoscuți de aceasta, și, de asemenea, să-l publice în organul de presă în care sunt publicate datele privind înregistrarea de stat persoane juridice.

4.12. Reducerea capitalului autorizat al Societății prin reducerea valorii nominale a acțiunilor tuturor participanților la Societate trebuie efectuată cu menținerea mărimii acțiunilor tuturor participanților la Societate.

5. EMISERE DE OBLIGAȚII

5.1. Societatea are dreptul de a plasa obligațiuni și alte titluri de valoare de emisiune în modul prevăzut de legislația privind valorile mobiliare.

Emisiunea de obligațiuni de către Societate este permisă după plata integrală a capitalului său autorizat.

5.2. Obligațiunea trebuie să aibă o valoare nominală. Valoarea nominală a tuturor obligațiunilor emise de Societate nu trebuie să depășească valoarea capitalului autorizat al Societății și (sau) valoarea garanției furnizate Societății în aceste scopuri de către terți. În absența garanțiilor furnizate de terți, emiterea de obligațiuni este permisă nu mai devreme de cel de-al treilea an de existență al Societății și sub rezerva aprobării corespunzătoare a situațiilor financiare anuale pentru două exerciții financiare încheiate. Restricțiile specificate nu se aplică emisiunilor de obligațiuni garantate cu ipoteci și în alte cazuri stabilite de legile federale privind valorile mobiliare.

6. DREPTURILE ŞI OBLIGAŢIILE PARTICIPANŢILOR

6.1. Participantul este obligat:

6.1.1. Plătiți acțiunile din capitalul autorizat al Societății în modul, în sumele și în termenele prevăzute de Legea federală și de acordul privind înființarea Societății. O parte din profit se acumulează către participant din momentul plății efective a 100% din cota sa din capitalul autorizat.

6.1.2. Respectă cerințele Cartei, termenii acordului de înființare a Societății, duc la îndeplinire deciziile organelor de conducere ale Societății adoptate în competența lor.

6.1.3. Nu dezvăluiți informații confidențiale despre activitățile Companiei.

6.1.4. Raportați imediat Director General despre imposibilitatea plății cotei declarate din capitalul social al Societății.

6.1.5. Aveți grijă de proprietatea Companiei.

6.1.6. Îndeplinirea obligațiilor asumate în relație cu Compania și alți participanți.

6.1.7. Oferiți asistență Societății în desfășurarea activităților sale.

6.1.8. Îndeplinește alte atribuții suplimentare atribuite tuturor membrilor Societății prin hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății, adoptată în unanimitate. Îndeplinește și alte atribuții suplimentare atribuite unui anumit participant prin hotărâre a Adunării Generale a Membrilor Societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi, cu condiția ca membrul Societății căruia i se atribuie astfel de îndatoririle au votat pentru o astfel de decizie sau au dat un acord scris. Responsabilități suplimentare, atribuite unui anumit membru al Societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale sau a unei părți din acțiune, nu sunt transferate dobânditorului acțiunii sau unei părți din acțiune. Atribuțiile suplimentare pot fi încetate prin hotărâre a Adunării Generale a Participanților Companiei, adoptată în unanimitate de toți Participanții Companiei.

6.1.9. Informați Compania în timp util despre modificările informațiilor despre numele, locul de reședință sau locația cuiva, precum și informații despre acțiunile sale în capitalul autorizat al Societății. Dacă un membru al Companiei nu furnizează informații despre modificările informațiilor personale, Compania nu va fi responsabilă pentru pierderile cauzate în legătură cu aceasta.

6.2. Participantul are dreptul:

6.2.1. Participați la gestionarea afacerilor Societății, inclusiv prin participarea la Adunările Generale ale Participanților, personal sau prin reprezentantul dumneavoastră.

6.2.2. Primiți informații despre activitățile Societății și faceți cunoștință cu registrele contabile și alte documente ale acesteia.

6.2.3. Ia parte la distribuirea profitului.

6.2.4. Alegeți și fiți ales în organele de conducere și control ale Societății.

6.2.5. Faceți cunoștință cu procesul-verbal al Adunării Generale și faceți extrase din acestea.

6.2.6. Să primească, în cazul lichidării Societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

6.2.7. Contestați acțiunea la organele relevante ale Companiei oficiali Societate.

6.2.8. Face propuneri pe ordinea de zi în competența Adunării Generale a Participanților.

6.2.9. Retragerea din Companie prin înstrăinarea unei acțiuni către Companie cu consimțământul altor participanți sau al Companiei sau indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi sau al Companiei cu plata către acesta a valorii reale a acțiunii sale sau emiterea de proprietăți în natură a aceeași valoare cu acordul acestui participant al Societății.

Opțiune: Clauza nu este indicată dacă clauza 8.1 din charter nu prevede dreptul unui participant de a părăsi Compania.

6.2.10. Beneficiați de următoarele drepturi suplimentare:

____________________________________________;

____________________________________________.

Notă: Drepturi suplimentare pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate unui participant (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.

6.2.11. Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al companiei, în cazul înstrăinării acțiunii sale sau a unei părți din acțiune, nu sunt transferate dobânditorului acțiunii sau unei părți din acțiune.

6.2.12. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate tuturor participanților societății se efectuează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Încetarea sau restrângerea drepturilor suplimentare acordate unui anumit participant la societate se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților la societate, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din numărul total de voturi ale participanților la societate, cu condiția ca participantul la societate care deține astfel de drepturi suplimentare a votat pentru adoptarea unor astfel de decizii sau și-a dat acordul scris.

6.2.13. Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește această notificare, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.

6.3. Numărul membrilor Societății nu trebuie să depășească cincizeci.

6.4. Orice acorduri ale participanților Companiei care vizează limitarea drepturilor oricărui alt participant, în comparație cu drepturile prevăzute de legislația actuală a Federației Ruse, sunt nule.

6.5. Transferul unei acțiuni sau unei părți dintr-o acțiune din capitalul autorizat al unei societăți către unul sau mai mulți participanți ai acestei societăți sau către terți se efectuează pe baza unei tranzacții, prin succesiune sau pe un alt temei juridic.

6.6. Un membru al Societății are dreptul să vândă sau să înstrăineze în alt mod cota sa sau o parte din cota-parte din capitalul autorizat al Societății unuia sau mai multor participanți ai acestei Societăți. Consimțământul altor participanți la companie sau companie nu este necesar pentru a finaliza o astfel de tranzacție.

Opțiunea 1: În acest caz, este necesar acordul altor participanți ai Companiei sau Societății pentru a finaliza o astfel de tranzacție.

Opțiunea 2: vânzarea sau altă înstrăinare a unei acțiuni sau a unei părți a unei acțiuni este interzisă.

6.7. Membrii Societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune

sau o parte din cota-parte a unui membru al Societății

(la prețul de ofertă către un terț sau la un preț diferit de prețul de ofertă

unei terțe părți și un preț predeterminat de Carta Companiei)

proporţional cu mărimea acţiunilor lor.

6.8. Societatea are un drept de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune deținută de un membru al Societății la prețul oferit unui terț sau la un preț predeterminat prin statut, dacă alți membri ai Societății nu au exercitat dreptul lor de preferință specificat.

Exercitarea de către Societate a dreptului de preferință de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune la un preț predeterminat de Cartă este permisă numai cu condiția ca prețul de cumpărare de către Societate a unei acțiuni sau a unei părți dintr-o acțiune să nu fie mai mic decât preţul stabilit pentru Participanţii Companiei. Dreptul specificat al Societății trebuie exercitat în perioada ___________________________.

Notă: Este posibil ca Carta să nu prevadă dreptul de preempțiune specificat pentru Companie de a cumpăra o acțiune sau o parte din acțiunea unui membru al Companiei.

Dispozițiile care stabilesc dreptul de preemțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul autorizat al participanților societății sau societății la un preț predeterminat prin statut, inclusiv modificarea mărimii acestui preț sau a procedurii de determinare a acestuia, pot să fie prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau la modificarea statutului societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Excluderea din statutul societății a prevederilor care stabilesc dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al societății la un preț predeterminat prin statut se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății. , adoptat cu două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților companiei.

6.9. Prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți a unei acțiuni atunci când se utilizează dreptul de preferință este stabilit într-o sumă fixă ​​de bani și se ridică la __________ (___________) ruble.

Opțiune: prețul de cumpărare al unei acțiuni sau al unei părți a unei acțiuni atunci când este utilizat