Preluare de corporații. Fuziuni și achiziții: consecințe fiscale. Impozitul pe venit

Achizitii si fuziuni de companii reprezintă o serie de proceduri economice și juridice care vizează unirea mai multor organizații într-o singură unitate economică. Procedura de fuziune se bazează pe principiile consimțământului voluntar al tuturor părților la tranzacție.

Fuziuni și achiziții de companii: principalele caracteristici ale proceselor

Teoria economică și cadrul legal Federația Rusă explică conceptul de „fuziune de companii” diferit de analogii experienței străine.

Deci, atunci când este interpretat în străinătate ca fuziune companiile este înțeleasă ca legătura a mai multor firme de exploatare, al cărei rezultat este apariția unei unități economice unice.

Dacă ne ghidăm după actele legislative ale Federației Ruse, atunci în cazul fuziuni companii, este creată o nouă entitate juridică, care devine succesorul legal al tuturor obligațiilor și drepturilor companiilor reorganizate în conformitate cu actul de transfer (clauza 1 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse) și participanții înșiși, care erau considerate societăți separate înainte de procedura de fuziune, încetează să existe.

Astfel, conform legea rusă, condiție prealabilă Tranzacția de fuziune se realizează prin înregistrarea unei noi persoane juridice. De exemplu, există trei companii A, B și C. Întreprinderea A intră într-o fuziune cu companiile B și C, având ca rezultat formarea unei noi întreprinderi D, iar restul sunt anulate. În acest caz, managementul, activele și pasivele A, B și C sunt transferate integral conducerii companiei D. Practica străină implică faptul că una dintre entitățile economice care fuzionează continuă să funcționeze. Acest proces în legislația țării noastre se numește „anexare” (A = A + B + C).

Cadrul legislativ al Federației Ruse distinge clar condițiile pentru implementarea unei „fuziuni” și „achiziții” și are, de asemenea, un al treilea concept - „aderare”, care este absent în legile altor țări.

O achiziție diferă de o fuziune prin aceea că, ca urmare a primei, o companie cumpără alta, preluând complet controlul asupra acesteia în managementul său. În același timp, compania „de mâncare” achiziționează cel puțin 30% capitalul autorizat sau un bloc de acțiuni ale entității administrative și economice care intră sub controlul acesteia.

O fuziune este unificarea a două sau mai multe entități economice, având ca rezultat formarea unei noi unități economice unite.

Fuziunea companiilor poate avea loc conform unuia dintre următoarele principii:

1. Restructurarea entităților comerciale are loc odată cu lichidarea lor completă ulterioară ca forme legale și fiscale. Societatea nou formata dobandeste toate activele si pasivele societatilor incluse in aceasta.
2. Combinarea activelor - are loc un transfer parțial al drepturilor companiilor care participă la fuziune ca contribuție la investiții. În același timp, participanții își păstrează activitățile administrative și economice.

Orice tip de fuziune de companii este însoțit de formarea obligatorie a unei noi persoane juridice.

Cum să evitați pierderea angajaților valoroși în timpul unei fuziuni sau achiziții de companii?

Concurenții tăi pot afla despre o fuziune sau achiziție viitoare a companiei și pot începe o vânătoare agresivă pentru cei mai buni angajați. Pentru a păstra personalul valoros, urmați instrucțiunile de la redactorii revistei Director General.

La fuziune, una dintre companiile restructurate este cea principală și rămâne ca persoană juridică după încheierea tranzacției, participanții rămași sunt dizolvați. Compania principală primește toate drepturile și obligațiile companiilor anulate.

Economia practică cunoaște următoarele motive pentru fuziunea companiilor:

• dorința proprietarilor de întreprinderi de a-și extinde afacerea;
• reducerea costurilor prin creșterea volumelor de activitate;
• dorința de a crește veniturile prin sinergie;
• modificarea coordonării activităților prin tehnici de diversificare, având ca scop fie o schimbare a spațiului pieței, fie o extindere a gamei de produse fabricate/vândute;
• combinarea potențialului resurselor complementare ale diferitelor companii;
• motive subiective ale managerilor de top ai companiilor;
• îmbunătățirea tehnologiilor de control;
• monopolizarea și dobândirea de avantaje competitive;
• masuri de protectie.

Adesea, se recurge la o măsură de fuziune simultan din mai multe motive. Scopul unei fuziuni de companii este întotdeauna de a obține rezultate financiare mai mari prin management comun și de a crește eficiența firmelor care participă la acest proces. Experiență practică de fuziune a companiilor în piata ruseasca a arătat că acest eveniment oferă o oportunitate de a te alătura lumii progresiste sistem economicși dobândirea de priorități suplimentare într-un mediu competitiv sănătos.

Companiile care participă la reorganizare s-au stabilit obiectivele principale fuziuni intreprinderi:

• extinderea pieței;
• îmbunătățirea caracteristicilor calitative ale produselor;
• reducerea costurilor ca avantaj competitiv;
• creșterea gamei de produse fabricate/vândute;
• creșterea gradului de conștientizare a mărcii și a conținutului emoțional;
• diferențierea produsului;
• introducerea de tehnologii inovatoare,
• dobândirea unei mai mari competitivități în relațiile economice externe;
• crește rezultat financiar de a face afaceri;
• escaladarea veniturilor pasive;
• creșterea potențialului investițional;
• creșterea solvabilității și a atractivității investițiilor;
• creșterea capitalului de lucru;
• creșterea prețului acțiunilor proprii;
• îmbunătățirea sistemului de obținere a profitului.

Fuziunea companiilor: avantajele și dezavantajele operațiunii

Fuziunile și achizițiile de companii sunt atractive pentru că pro:

• probabilitate mare de a obține un efect pozitiv rapid;
• această măsură este foarte competitivă;
• probabilitatea de a obține rapid controlul asupra activelor necorporale semnificative;
• extinderea geografică a afacerilor;
• preluarea controlului asupra unui sistem organizatoric deja stabilit;
• achiziționarea instantanee a unui sector de piață;
• probabil să cumpere capital de lucru valoare subestimată anterior.

Acestea sunt cele contra dintre aceste evenimente cunoscute oamenilor de afaceri:

• cheltuieli semnificative în numerar asociate cu plata penalităților foștilor acționari și angajați ai companiilor anulate;
• există posibilitatea unei „rătăciri” atunci când se evaluează beneficiile tranzacției;
• Atunci când faceți afaceri în diverse industrii, procesul de fuziune a companiilor este o operațiune complexă și costisitoare;
• la finalizarea fuziunii sau achiziției, pot apărea dificultăți cu angajații companiei achiziționate;
• La restructurarea companiilor străine, există riscul incompatibilității naționale și culturale.

Tipuri de fuziuni de companii: motive de clasificare

Astăzi, guvernanța corporativă face distincție între diferite opțiuni pentru fuziuni și achiziții.

Caracteristicile de clasificare ale acestor proceduri sunt:

• tipul de combinare de afaceri;
• specificul național și cultural al organizațiilor restructurate;
• pozitia companiilor in termenii tranzactiei de integrare;
• metodologia de conectare a resurselor;
• tipul de active;
• tehnologie pentru conectarea companiilor.

Până la tip de asociere poartă această procedură, diferențiază tipurile de fuziuni ale companiilor.

1. Fuziune orizontală - integrarea unor companii similare care operează în același domeniu, sau produc/vând un produs similar, având același nivel tehnologic și structura tehnica procesul de producție;
2. Fuziunea verticală este o combinație de organizații diversificate care fac parte din același sistem de producție a produsului, adică atunci când compania principală preia controlul asupra etapelor anterioare de producție mai aproape de sursa materiilor prime, sau etapele ulterioare - de consumator.
3. Asociere generică - unități de producție care lucrează la o fuziune de produse interdependente. Un exemplu de astfel de fuziune ar fi atunci când producția dispozitive mobile se conectează cu compania de dezvoltare software sau cu un producător de accesorii pentru telefoane mobile.
4. O asociație de conglomerat este o fuziune a unor companii diversificate care nu au asemănări de producție, tehnologice sau competitive. În acest tip de integrare, conceptul de producție primară dispare. Fuziunile de conglomerate sunt de următoarele tipuri:
5. Fuziuni de companii cu o creștere a gamei de sortimente (fuziuni de extindere a liniei de produse), adică atunci când firmele restructurate produc produse neconcurente, dar au aceleași canale de vânzare și un ciclu de producție tehnologic similar. Un exemplu de acest tip de eveniment este o achiziție de către un producător detergenti Procter & Gamble a companiei Clorox, specializată în producția de detergenți de albire pentru spălare.
6. Fuziuni de extindere-geografice ale companiilor (fuziuni de extindere a pieței), adică atunci când sunt achiziționate teritorii suplimentare pentru vânzarea unui produs. Un exemplu este achiziționarea de hipermarketuri și supermarketuri în zone deservite anterior.
7. O adevărată fuziune (pură) de conglomerat de companii în care nu se observă asemănări.

De specificul național și cultural companiile de restructurare se disting prin fuziune:

• național - entitățile economice care fuzionează își desfășoară activitatea pe teritoriul unei țări;
• transnațională – are loc o fuziune a companiilor din diferite state(fuziune transnațională) sau cumpărare de companii situate în altă țară (achiziție transfrontalieră).

Recent, ca parte a tendinței către afaceri pe scară largă, au fost practicate fuziuni și achiziții de întreprinderi nu numai din diferite țări, ci și corporații multinaționale.

Depinde de ce poziţia companiilor în condiţii tranzacțiile de integrare sunt împărțite la:

• fuziunea amiabilă a companiilor - apare atunci când conducerea companiilor ajunge la o decizie reciprocă că, în condiții de concurență acerbă, fuziunea va ajuta la construirea unei afaceri mai profitabile;
• fuziune ostilă a companiilor - în care managerii companiei țintă nu doresc afacerea. Achiziționarea companiei țintă se face printr-o ofertă de licitație pt bursa dobândirea unui pachet de control.

Potrivit diverselor tehnica îmbinării resurse, există diferite forme de fuziuni între companii:

• alianțele corporative sunt o fuziune a companiilor, al cărei scop este de a obține un efect de sinergie pozitiv într-un anumit domeniu de activitate în alte segmente ale activității companiei, companiile își desfășoară activitatea în mod independent; Pentru a organiza o alianță corporativă, sunt adesea create infrastructuri separate sau asociații mixte;
• corporații – în cadrul acestui eveniment, punerea în comun a resurselor are loc în totalitate, în toate domeniile de activitate ale companiei.

Din ce vedere activele sunt o prioritate tranzacție, fuziunile se disting:

• fuziuni de active de producție - implică combinarea potențialului de producție al companiilor cu așteptarea extinderii scarii producției și reducerea costurilor;
• fuziuni active financiare este punerea în comun a capitalului companiilor pentru a ocupa poziții de lider pe bursă sau pentru a obține profit suplimentar din activități de investiții.

Procesul de integrare a companiilor se poate desfășura în condiții egale (50/50). Dar, așa cum o impune practica, condițiile egale creează întotdeauna bariere suplimentare în calea atingerii înălțimilor și beneficiilor scontate. Finalizarea unei fuziuni poate fi întotdeauna o achiziție.

Ce tip de fuziune vor decide companiile de restructurare pentru ele însele depinde nu numai de avantajele reciproce, ci și de condițiile mediului de piață, precum și de potențialul pe care îl are fiecare dintre entitățile lor de afaceri.

Practica globală a fuziunilor și achizițiilor are și ea specificități în funcție de țara în care își desfășoară activitatea organizațiile. Un exemplu izbitor în acest sens este tendința către fuziuni și achiziții ale marilor corporații din America. În schimb, în ​​partea europeană a lumii, companiile care organizează un mic afacere de familie sau mici societăți pe acțiuni dintr-un sector de piață.

• „Comerțul omnicanal este ceva care acum a devenit o tendință, iar în viitorul apropiat va fi o necesitate”: Kino Kwok despre fuziunea comerțului electronic cu retailul

Metode de fuziune a companiilor în practica europeană și practica Federației Ruse

Fuziunile companiilor din Europa sunt reglementate de Directiva nr. 78/855/CEE din 9 octombrie 1978, care definește două moduri de a fuziona:

• anexarea sau absorbția de active ale companiilor mici de orice fel companie mare, în care infrastructura participanților la fuziune este parțial păstrată;
• organizarea unei noi companii prin transferarea acesteia a întregului pachet de drepturi și obligații ale companiilor care i-au aderat, în care structura fiecărui participant la tranzacție este complet schimbată.

Fuziunea societăților prin achiziție este o asociere, al cărei rezultat este transferul tuturor proprietăților și obligațiilor societății/societăților către o altă unitate economică fără lichidarea primei în condițiile plății dividendelor către acționarii societății dobândite în numerar sau sub formă de acțiuni ale companiei achiziționate, dar nu mai mult de 10%. În același timp, organizațiile care au fost absorbite sunt dizolvate.

Fuziunea societatilor comerciale prin infiintarea unei noi societati este un eveniment care are loc conform standardelor europene intr-o asemenea forma in care toate proprietatile si pasivele societatii/societatilor sunt transferate catre o alta unitate economica fara lichidarea primei in conditiile plata dividendelor actionarilor societatii dobandite in numerar sau sub forma actiunilor noii societati, dar nu mai mult de 10%. În acest caz, similar cu primul caz, organizațiile care au fost absorbite sunt dizolvate.

Conceptul de „fuziune” este folosit uneori în cazul fuziunii mai multor organizații de același tip în ceea ce privește caracteristicile producției.

Restructurare companiile rusești sub formă de fuziuni/achiziții arată oarecum diferit.

Cadrul legislativ al Federației Ruse, similar practicii europene, metodele de „fuziune a companiilor prin achiziție” și „fuziunea companiilor prin înființarea unei noi companii” sunt considerate proceduri de transformare a companiilor sub formă de fuziuni și achiziții de persoane juridice.

Actele juridice de reglementare ale Codului civil al Federației Ruse reglementează, de asemenea, următoarele măsuri de integrare a companiei:

• constituirea pe baza unei persoane juridice existente a unei filiale/societăți dependente;
• organizarea de organizații sub formă de sindicate sau asociații;
• relații contractuale între persoane - participanți la relații juridice antreprenoriale (grupuri financiare și industriale, contract de parteneriat simplu);
• achiziționarea activelor organizației de către o altă companie;
• achiziţionarea de acţiuni (acţiuni) unei societăţi (cumpărare de valori mobiliare cu plată în numerar sau cumpărare de titluri cu plată în alte valori mobiliare).

Organizarea unei fuziuni de companii: acord de fuziune și achiziție

Efectul pozitiv al unei tranzacții de fuziune/achiziție depinde de următorii factori:

• determinarea tipului optim forma organizatorica fuziuni sau achizitii;
• efectuarea tranzacției în strictă conformitate cu politica antimonopol a statului;
• suficient resursă financiară pentru a completa integrarea;
• cea mai rapidă și reciprocă luare a deciziilor cu privire la alegerea principalului participant în relațiile viitoare;
• conexiune imediată cu operaţiunea de combinare a personalului de la cel mai înalt şi mediu nivel.

În timpul procesului de fuziune, este important să ne amintim de la începutul procesului (ideei) până la finalizarea acestuia, esența acestor măsuri este obținerea unui efect pozitiv prin activități comune și, ca urmare, obținerea mai mult profit. La planificarea acestui tip de restructurare, cele mai importante sarcini vor fi stabilirea tipului de tranzacție, a scopului final și dezvoltarea unei strategii.

Pe tot parcursul sinergiei, este important să vedem nu numai impactul pozitiv al fuziunii, ci și greșelile făcute în timpul procesului de fuziune. Orientarea pentru gestionarea unui sindicat nou creat ar trebui să fie nu numai obținerea unui efect sinergic, ci și păstrarea acestuia.

Procesul de fuziune/achiziție poate avea loc în următoarele moduri:

• organizația A achiziționează activele organizației B, plătind în numerar;
• Entitatea A achiziționează activele Entității B prin plata în titluri de valoare emise de Entitatea A;
• organizația A acționează ca o societate holding, dobândind o participație de control în organizația B, care rămâne o unitate economică activă;
• organizația A și organizația B își schimbă acțiunile;
• rezultatul fuziunii organizațiilor A și B este apariția companiei C. Participanții A și B își schimbă proporțional titlurile de valoare pe acțiuni ale companiei C.

Efectuarea unei tranzacții în strictă conformitate cu politica antimonopol a statului este una dintre condițiile pentru obținerea unei fuziuni sau achiziții de succes.

Orice stat controlează acest tip restructurarea companiilor în toate etapele. Autoritățile guvernamentale din țara în care are loc fuziunea sau achiziția au dreptul de a suspenda tranzacția în orice moment dacă acțiunile procesului acesteia sunt contrare politicii antimonopol. antreprenori ruși care doresc să-și extindă afacerea prin fuziunea companiilor, cu anumite conditii trebuie să obțină acordul Serviciului Federal Antimonopol al Rusiei pentru a efectua această tranzacție (clauza 8, partea 1, articolul 23, partea 1, articolul 27 Legea federală din 26 iulie 2006 Nr. 135-FZ „Cu privire la protecția concurenței”).

Tranzacția de fuziune/achiziție este controlată și de autoritățile fiscale. Astfel, dacă societățile care fuzionează acționează ca vânzători de valori mobiliare, atunci responsabilitatea lor este să plătească impozitul pe majorarea capitalului. Tranzacția nu este supusă impozitării dacă acțiunile vechi sunt schimbate cu altele noi.

Dacă tranzacția este recunoscută ca impozabilă, atunci un pas obligatoriu va fi revizuirea valorii activelor companiei afiliate pentru a identifica profitul sau pierderea și calcularea impozitului pe acestea.

Statutul fiscal al acestei tranzacții afectează și valoarea impozitelor pe care compania le plătește după achiziție. Atunci când o tranzacție este recunoscută ca impozabilă, activele societății afiliate sunt reevaluate, iar creșterea sau scăderea rezultată a valorii acestora este considerată drept profit sau pierdere supus impozitării.

Resursa financiară necesară pentru finalizarea unei fuziuni sau achiziții este calculată pe baza modului în care participanții asociației evaluează efectul de sinergie din implementarea acestui eveniment. Dacă rezultatele viitoare sunt supraevaluate, atunci este probabil ca multe dintre cheltuielile de numerar ale cumpărătorului să nu fie justificate.

Decizia luată cu privire la o fuziune sau o achiziție nu ar trebui să difere de la obiective strategice companiile participante.

Procesul de fuziune a companiilor pune soluția unor sarcini atât de importante precum:

• cresterea volumelor (fuziunea intreprinderilor cu o singura industrie);
• extinderea teritorială;
• reducerea riscurilor și dobândirea de avantaje competitive suplimentare (fuziune verticală);
• creșterea gamei de produse fabricate/vândute, creșterea eficacității tehnologice a proceselor de tip principal de activitate etc.

Inregistrarea relatiilor contractuale si specificul acestora la fuziunea societatilor cu răspundere limitată.

Această măsură și ea înregistrare legală reglementate de art. 52 Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Avocații pentru fiecare parte la tranzacție elaborează acorduri de fuziune înainte de programarea unei adunări generale a proprietarilor companiilor care fuzionează. La aprobarea tuturor funcțiilor acordului, acesta din urmă este semnat de persoanele însărcinate cu funcțiile organului executiv unic al fiecărei părți (director general, președinte etc.).

Conform paragrafului 3 al articolului 53 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, acordul de fuziune trebuie să reflecte:

• etapele și regulile procesului de fuziune:
• data si ora numirii adunarea generală participanții la societățile care fuzionează;
• etapele și momentul notificării creditorilor;
• data și ora numirii unei reuniuni comune a participanților companiei, cu o explicație completă a drepturilor și obligațiilor fiecărei părți la acord;
• etapele și momentul publicării faptului tranzacției în mass-media.
• etapele si conditiile schimbului reciproc de actiuni ale societatilor integratoare si SRL nou creat.

Acele acțiuni ale companiei transformate care fac parte dintr-un alt SRL - un participant la fuziune - sunt anulate automat.

Este important de reținut că capitalul autorizat al unui SRL în timpul reorganizării este format exclusiv din pasivele predecesorului (capital autorizat și alte fonduri proprii). În același timp, la înființarea unui nou SRL, se iau doar active pentru a forma o societate de administrare.

Orice transfer de active este reglementat în conformitate cu actul de transfer (clauza 1 a articolului 58 din Codul civil al Federației Ruse, clauza 5 a articolului 52 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Capitalul autorizat al noii SRL format în timpul tranzacției de fuziune include:

• capitalul autorizat al tuturor SRL-urilor - participanți la asociație;
• alţii fonduri proprii SRL-uri reorganizate (capital suplimentar, rezultat reportat, capital de rezervă etc.).

Acest principiu de formare a capitalului autorizat a fost dezvoltat pentru societățile pe acțiuni, dar în practică este aplicabil și pentru SRL-uri.

Capitalul autorizat al unui SRL înființat nu poate fi mai mic de 10.000 de ruble (paragraful 2, alineatul 1, articolul 14 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Acordul de fuziune intră în vigoare după ce este semnat de toate părțile în cadrul unei reuniuni comune a participanților companiilor reorganizate, ceea ce se reflectă și în acest document pentru a evita eventualele neînțelegeri.

La fuzionarea societăților cu răspundere limitată, actul de transfer reflectă următoarele prevederi.

1. Condiții pentru transferul drepturilor și obligațiilor SRL-ului reorganizat către societatea înființată, cu privire la toate elementele conturilor de plătit și de creanță ale primei (clauza 1 a articolului 59 din Codul civil al Federației Ruse). Dacă această clauză nu este specificată în actul de transfer, atunci autoritățile fiscale pot refuza înființarea unei noi SRL (alineatul 2, alineatul 2, articolul 59 din Codul civil al Federației Ruse).
2. Actele de transfer sunt întocmite de fiecare societate care participă la procesul de fuziune. Astfel, vor exista atâtea acte de transfer câte părți sunt la tranzacția de fuziune/achiziție.

Practicantul spune

Andrey Voronin, proprietarul ATH Business Travel Solutions, Moscova

Am fost martorul de două ori la fuziunea a două companii, care se numește „din interior”. De fiecare dată am asistat la modul în care, în aceste vremuri dificile pentru companie, atacul agresiv al concurenților se manifestă prin ademenirea activă a celor mai buni personal dintr-o societate vulnerabilă către personalul lor. Ele sunt adesea garantate salariile 30-50% peste medie. Aveam propria noastră strategie de a-i păstra pe cei mai valoroși angajați de partea noastră.

Arătați tuturor că sunteți o echipă. Reduce semnificativ condițiile nefavorabile de personal munca în echipă: Pentru aceasta, primul pas va fi mutarea celor două companii într-un singur birou imediat după semnarea documentelor privind fuziunea companiilor. În cazurile în care nu este posibilă conectarea imediată a echipelor, cel puțin asigurați-vă că toate informațiile difuzate sunt aceleași. Un exemplu de astfel de situație a fost experiența noastră: filialele companiilor care fuzionează erau situate în diferite orașe - de la Sankt Petersburg la Yuzhno-Sahalinsk. O soluție excelentă pentru noi a fost să ținem ședințe generale cu transmisie obligatorie prin Skype, astfel încât angajații din toate orașele să fie la curent cu deciziile echipei de conducere. Este necesar să arătăm că suntem cu toții o echipă, nu doar echipei, ci și clienților. Așadar, pentru noi un astfel de eveniment demonstrativ a fost o conferință despre Sakhalin, unde am invitat nu numai angajații companiei fuzionate cu noi, ci și clienții din Orientul Îndepărtat. Deci toată lumea a înțeles că schimbările teritoriale nu afectează câtuși de puțin rezultatele muncii noastre.

Insistați că nu fuzionați o afacere cu alta, ci construiți una nouă luând tot ce este mai bun de la ambele companii. Astfel, înainte de fuziune, compania noastră putea interacționa cu consumatorul în două moduri: fie clientul primea informații direct în biroul nostru, fie serviciul era la distanță. Fuziunea cu o altă companie ne-a permis să aplicăm experiența acestora în alte tipuri de cooperare.

Arată-le angajaților perspective de dezvoltare în carieră. Atitudinea pozitivă a echipei crește semnificativ atunci când le arăți posibile perspective de creștere a afacerii după fuziunea companiilor. Un exemplu de impact pozitiv al unei fuziuni și un mare impuls motivant ar putea fi o creștere a salariului sau unii angajați care primesc posturi mult așteptate.

Prezenți oameni din ambele companii. Adesea, echipele companiilor care fuzionează sunt neîncrezători și îndoielnici unul față de celălalt. Atmosfera va fi schimbată prin cunoașterea lor rapidă într-un cadru informal. În acest sens, am avut noroc: fuziunea a avut loc în decembrie, iar petrecerea corporativă de Anul Nou se încadra perfect în programul de team-building. Cameră mică aleasă în mod deliberat pentru aceasta a jucat un rol excelent: era înghesuită, dar nu ofensivă. În general, nu a fost plictisitor. De asemenea, vă sfătuiesc să luați în considerare petrecerea timpului pentru angajați într-un mod ludic, atunci când principiul recrutării echipelor se bazează pe un criteriu care nu are nicio legătură cu apartenența la una sau la alta. De exemplu, bowling sau paintball cu echipe formate după zodiac.

Am organizat odată un eveniment caritabil, în cadrul căruia angajații cumpărau unii de la alții meșteșuguri realizate manual. Ideea unei fapte bune de care să beneficieze un copil talentat familie cu venituri mici a reunit echipa și mai mult. Toți banii strânși din acest bazar de caritate au fost puși într-un cont bancar pentru ca băiatul să se înscrie la o școală parteneră din Țara Galilor de Sud.

Instruiți directorul de resurse umane să organizeze întâlniri individuale cu fiecare angajat. Conversațiile individuale îi vor ajuta să pună angajatul într-o dispoziție pozitivă, să-i afle așteptările și preocupările și, de asemenea, să afle starea generală de spirit a echipei. Acestea oferă o perspectivă asupra angajaților care au nevoie de motivație suplimentară. Da, acesta este un proces minuțios, dar o echipă puternică și unită, ca rezultat, merită. Așadar, primele mele întâlniri cu personalul au fost ținute de mine personal, iar apoi problema a fost încredințată directorului de resurse umane. Procesul de adaptare a angajaților din compania noastră a durat aproape cinci luni.

O soluție excelentă pentru discutarea propunerilor individuale a fost oportunitatea de a adresa în mod anonim întrebări organului de conducere pe o resursă de internet pentru care poate fi adaptat un site web corporativ. Participarea la o cauză care leagă împreună asupra unui interes comun va uni și oamenii. Pentru a face acest lucru, puteți crea separat echipe de proiect de la muncitori care au aparținut anterior unor echipe diferite.

În materie de personal, cel mai important este să nu lăsați lucrurile la voia întâmplării.

Procesul de fuziune: 7 etape

Procesul clasic de fuziune a companiilor include șapte etape principale.

Clarificarea principalelor obiective ale fuziunii

Scopul principal al fuziunilor și achizițiilor este de a obține cele mai înalte rezultate prin activități comune și, ca urmare, de a crește capitalul companiei și veniturile proprietarilor de afaceri. Dobândirea unei competitivități suplimentare se poate realiza atât prin resurse interne (îmbunătățirea organizării managementului, introducerea de inovații tehnologice și tehnice, creșterea capacității de producție a întreprinderii etc.), cât și prin cele externe (procese de fuziuni și achiziții de companii).

Determinarea modalităților alternative de atingere a obiectivelor stabilite

Este important să se determine cât de posibil este atingerea obiectivului prin alte metode, mai puțin riscante, decât fuziunile și achizițiile. Acestea pot fi proceduri pentru dezvoltarea unei noi strategii de marketing corporative, achiziționarea/construirea de noi active fixe, creșterea potențialului intern și alte măsuri de restructurare.

Identificarea unei companii țintă, căutarea unui candidat pentru fuziune sau cumpărare

Va fi important să se evalueze cât mai precis capacitățile companiei selectate și efectul sinergic așteptat.

Pregătirea pentru o tranzacție include următorii pași:

1. Studiul sferei unificării. Primul pas va fi analizarea zonei de piață alese pentru fuziune sau achiziție: evaluarea dinamicii de creștere a structurii sale, distribuția probabilă a potențialului, influența forțelor economice străine asupra acesteia, identificarea oportunităților în structura sa asociate concurenților, autorităţile guvernamentale şi cercetarea ştiinţifică şi tehnică, analiza dinamicii cererii şi sugestiile privind structura aleasă. Atunci când se evaluează o companie selectată, primul pas este examinarea activelor și pasivelor existente.
2. Explorarea propriilor capacități. Odată aleasă zona de fuziune, societatea trebuie să efectueze o autoevaluare obiectivă pentru a-și determina propriul potențial, prin care se calculează valoarea companiei achiziționate. Pe baza analizei, sunt determinate criteriile pentru eventualele companii candidate la fuziune.
3. Explorarea forțelor concurente. Există o mare probabilitate de a simți toate avantajele fuziunii companiilor și de a obține rezultate pozitive. efect sinergic apar atunci când se studiază cu atenție capacitățile concurenților. Analizând acțiunile companiilor concurente, este mai ușor de determinat direcția strategică viitoare și efectul pe termen lung al intențiilor. A juca orbește, fără a ghici următoarea mișcare a adversarului, poate duce doar la pierdere.

După ce am determinat industria companiei țintă, capacitățile și principalele caracteristici ale acesteia, vine momentul alegerii. firmă specifică printre o masă uriașă de entități economice. Criteriile importante în determinarea unui candidat vor fi: domeniul de activitate al pieței, volumele de muncă și veniturile, acoperirea teritorială a pieței, forma privată sau publică de organizare.

Opțiuni utilizate în practica căutării unei companii țintă:

1. Aplicarea conexiunilor stabilite pe acest segment de piata. Contactele stabilite, în special în cadrul aceluiași domeniu de activitate, ajută adesea la selectarea unui candidat pentru achiziție.
2. Contactarea agenților implicați în vânzarea companiilor existente. Intermediarii pot fi: companii de brokeraj, și structurile bancare de investiții. Alegerea acestei căi de căutare compania potrivita, este important de reținut că criteriile transmise intermediarului pot include număr mare firme, ceea ce va complica procesul de selecție.

Analiza companiei tinta selectate

Toate organizațiile selectate trebuie să fie evaluate cu atenție pentru oportunitățile viitoare și actuale.

Sarcina acestei etape este de a determina partea cea mai profitabilă pentru o fuziune sau o achiziție. Pentru a face acest lucru, obiectivele companiei cumpărătoare sunt comparate cu caracteristicile fiecărei companii selectate. Tehnologice şi resurse tehnice, informații despre infrastructura și capitalul companiei.

1. Aflarea realizărilor pozitive care pot fi obținute printr-o fuziune sau achiziție. O înțelegere realistă a posibilului efect sinergic determină în mare măsură succesul procedurii de reorganizare a companiei. Se acordă o atenție deosebită calculării oportunităților din transformarea companiilor: combinarea resurselor de producție, canalelor de distribuție, extinderea geografiei pieței, reducerea costurilor de producție și forță de muncă, schimbul de tehnologii etc.
2. Identificarea potențialului de calcul al valorii prin transformarea companiei. Potențialul unei fuziuni propuse poate fi determinat prin compararea companiei țintă cu liderii din acest segment. Nu uitați că nu numai compania achiziționată, ci și cumpărătorul însuși va trebui să treacă prin schimbări. Este necesar să se facă previziuni realiste și, dacă este posibil, să îndrepte toate schimbările într-o direcție favorabilă.
3. Evaluarea companiei tinta. Atunci când are loc o fuziune a companiilor, valoarea firmei țintă este formată din următoarele caracteristici: resurse interne (calcul fluxul de numerarîn condiții de fuziune sau achiziție) și externe (prețuri medii de piață, evaluare comparativă tranzacții similare). Odată determinată latura financiară a problemei, decizia este formulată în acordul primar, care conține și o explicație a fiecărei etape a procesului de fuziune sau achiziție. În continuare, se întreprind acțiuni care vizează finalizarea acestei tranzacții (negocieri cu structurile de stat antimonopol, pregătiri interne corporative pentru fuziune, identificarea surselor de integrare).
4. Verificarea fiabilității companiei țintă (due diligence). Informațiile obținute din anumite surse pot influența formarea valorii firmei achiziționate, care se va reflecta în documentul de intenție.

Aprobarea unei rezoluții privind o fuziune sau o achiziție. Elaborarea unui plan de acțiune

Implementarea tuturor etapelor planului planificat, ținând cont de noile schimbări apărute

Fuziunea/achiziția de companii este un proces delicat și complex, greu de adus la un singur model. În ciuda experienței semnificative a piețelor ruse și externe în această metodă de restructurare a companiilor, multe organizații nu obțin efectul pozitiv așteptat la momentul planificării integrării. Succesul unor astfel de tranzacții depinde nu numai de cât de conștiincioasă a fost abordarea planificării și repartizării responsabilităților, ci și de utilizarea corectă a oportunităților deschise de fuziune. Incertitudinea pe care o aduce procesul de comasare a diferitelor unități economice poate cauza pierderea de personal valoros și clienți importanți, atrage cheltuieli neplanificate și poate duce la pierderea pozițiilor de piață deja câștigate.

Analiza rezultatului tranzacției

După un anumit timp, se analizează rezultatul obţinut prin fuziune sau achiziţie şi se determină scopurile atinse sau nerealizate prin integrare.

Specificul procesului de fuziuni și achiziții de companii.

Permisiunea de a efectua o tranzacție de la autoritatea federală antimonopol este necesară atunci când:

• Valoarea totală contabilă a activelor dobânditorului și ale companiei emitente (care este achiziționată) este mai mare de 3 milioane de ruble:
• venitul total al organizațiilor reorganizate pentru anul precedent transformării este de peste 6 milioane de ruble;
• societatea sau emitentul absorbant este inclus în Registrul entităților economice cu o cotă de piață a unui anumit produs/serviciu mai mare de 35%.

Analiza eficacității fuziunilor și achizițiilor de companii

Există o părere că o fuziune a companiilor va fi eficientă dacă pur și simplu se selectează o companie dintr-o zonă de piață în dezvoltare progresivă și o achiziționează la un preț relativ scăzut. Cu toate acestea, această judecată este eronată.

Analizarea finalizării efective a unei fuziuni sau achiziții implică examinarea multor momente:

• calculul încasărilor și cheltuielilor în numerar, calculul rezultatului financiar din procesul de fuziune;
• determinarea nu numai a obiectivelor fuziunii companiilor, ci și identificarea părților care se află în avantajele și dezavantajele tranzacției de integrare;
• formularea problemelor apărute odată cu realizarea fuziunii în domeniul personalului, impozitelor, restricțiilor legale, dificultăților în contabilitate;
• ținând cont de baza pe care a fost finalizată fuziunea: restructurarea companiilor pe o bază ostilă implică adesea costuri mult mai neprevăzute decât o tranzacție pe bază voluntară.

Adesea, punctul de plecare pentru analiza efectului integrării companiei îl reprezintă realizările financiare estimate ale companiei țintă, care include orice creștere masa monetară sau reducerea costurilor. În continuare, valorile actualizate rezultate sunt comparate cu costul de achiziție. Diferența pozitivă rezultată din fluxul de numerar proiectat al companiei țintă și valoarea tranzacției este definită ca beneficiu net. Dacă diferența este negativă, decizia privind tranzacția de fuziune trebuie reexaminată.

Pentru aceasta analiză comparativă este necesar să se opereze cu următoarele date:

• creșterea viitoare a capitalului companiei țintă în viitor;
• valoarea ratei de actualizare;
• costul capitalului pentru a determina fluxul financiar viitor;
• prețul real al companiei țintă.

Dezavantajul acestei tehnici este că informația primită nu corespunde întotdeauna cu starea reală a lucrurilor.

Motivul pentru aceasta este că determinarea prețului companiei achiziționate este subiectivă. Beneficiul net proiectat poate fi pozitiv nu pentru că fuziunea a avut un impact pozitiv asupra afacerii, ci pentru că supraestimează câștigurile de capital viitoare reale ale companiei țintă. Dar dacă prognoza este prea scăzută, restructurarea eșuată a companiilor, care este cu adevărat necesară și adecvată, va agrava afacerile existente.

Este important, înainte de tranzacție și planificarea acesteia, să se determine din ce motive costul companiilor fuzionate va fi mai mare decât prețul pentru fiecare înainte de tranzacție, pentru a calcula economia tuturor beneficiilor și cheltuielilor.

Beneficiul financiar (același efect de sinergie) apare numai atunci când valoarea societății înființate ca urmare a fuziunii depășește suma valorilor tuturor societăților-mamă înainte de tranzacție.

Analiza efectului sinergic și determinarea acestuia valoare numerică– una dintre cele mai dificile sarcini atunci când studiem rezultatele unei fuziuni.

Odată cunoscute beneficiile financiare ale viitoarei tranzacții, adică efectul său de sinergie, se trece la determinarea costurilor financiare estimate necesare implementării planului de fuziune.

Dacă o condiție a achiziției companiei țintă este decontarea imediată a acesteia pret intreg, atunci costurile vor fi determinate ca diferenta intre banii platiti pentru aceasta si pretul de piata al firmei achizitionate.

Dacă presupunem că la achiziționarea unei companii țintă există o plată imediată pentru valoarea de piață a acesteia, atunci costul achiziției unei companii poate fi determinat ca diferența dintre numerarul plătit pentru aceasta și valoarea de piață a companiei.

Cheltuieli depășind valoarea de piata companiile sunt plătite acționarilor companiei achiziționate sau proprietarilor de afaceri sub formă de bonusuri. Adesea, beneficiile primite de societatea achiziționată nu depășesc costurile suportate de societatea absorbantă. Acest lucru se datorează faptului că implementarea unei tranzacții este întotdeauna însoțită de plăți către bănci, plăți pentru consultanță, taxe și cheltuieli juridice, care cad pe umerii dobânditorului.

Diferența dintre toate beneficiile și costurile de mai sus este definită ca valoarea actuală netă.

O valoare pozitivă a acestui indicator indică fezabilitatea unei tranzacții viitoare.

Pentru a evalua efectul sinergic al unei fuziuni de societăți pe acțiuni, ar fi rezonabil să se țină cont de comportamentul investitorilor în ceea ce privește acțiunile companiei nou înființate. Astfel, dacă prețul acțiunilor societății absorbante scade după publicarea faptului viitoarei tranzacții în mass-media, se poate aprecia că investitorii se îndoiesc de beneficiile viitoarei fuziuni sau de ce consideră că valoarea companiei țintă este fi umflat nerezonabil.

De asemenea, merită luat în considerare că în realitate companie buna la vânzare, cererea pentru acesta crește, iar procesul de cumpărare și vânzare seamănă mai mult cu o licitație a „cine va oferi cel mai mult”. A câștiga avantajul într-o astfel de luptă poate implica cheltuieli inutile.

• Reorganizarea unei persoane juridice: instrucțiuni pas cu pas

La ce ar putea duce o fuziune de companii?

Transformările entităților economice, precum fuziunile sau achizițiile, pot avea efecte diferite asupra afacerilor viitoare ale companiilor, atât oferind beneficii suplimentare, cât și reducând rezultatele acestora. activitate economică. Numeroase studii de determinare a efectului sinergic net pe baza experienței companiilor deja restructurate prin această metodă arată rezultate complet diferite.

Astfel, potrivit Mergers & Acquisitions Journal, peste 60% din totalul integrărilor nu justifică investiția financiară în acestea. Rețeaua de audit Price Waterhouse a studiat 300 de fuziuni în deceniul precedent și a constatat că 57% dintre companiile transformate prin fuziuni sau achiziții au avut performanțe mai slabe decât colegii din aceeași industrie. Adesea, o experiență de fuziune nereușită obligă companiile să se separe din nou pentru a reveni la indicatorii care au fost atinși în timpul managementului independent.

Potrivit analiștilor, un efect negativ al unei fuziuni de companii poate apărea din următoarele motive:

• evaluarea incorectă a capacităților industriei sau companiei țintă alese pentru fuziune;
• o eroare în calcularea finanțelor necesare integrării;
• pași greșiți către o fuziune sau o achiziție.

O evaluare incorectă a activelor și pasivelor companiei achiziționate duce la o scădere a efectului sinergic.

Astfel, un exemplu de estimare incorectă ar putea fi o presupunere a unui nivel subestimat al costurilor asociate cu creșterea capacității de producție a companiei achiziționate sau cu obligațiile de garanție a unui produs defect eliberat anterior. În cazul unei fuziuni de producție, o altă societate absorbantă evaluează impactul pe care îl are producția achiziționată asupra mediu. Cel mai probabil, toate costurile pentru eliminarea consecințelor negative poluante vor deveni responsabilitatea cumpărătorului.

Adesea, o eroare în calcularea finanțelor necesare integrării reprezintă un obstacol în calea obținerii rezultatului planificat al unei fuziuni sau achiziții.

Calcularea greșită a costurilor viitoare poate fi destul de semnificativă. Astfel, prețul proiectat al companiei Rover a fost de 800 de milioane de lire sterline, iar în final a costat concernul BMW 3,5 miliarde.

Greșelile din procesul de fuziune au făcut ca multe tranzacții de fuziune să eșueze.

Conducerea și personalul de conducere nu sunt întotdeauna capabili să facă față problemelor care apar după fuziunea companiilor. Natura individuală a producției, infrastructura, tradițiile interne corporative și contabilitatea sunt adesea incompatibile cu domenii similare ale companiei integrate.

Costul multor organizații este direct afectat de calitate resurse umane, și anume, competența și gradul de profesionalism al întregului personal - de la managerii de top până la muncitorii obișnuiți.

Schimbările în echipa de management modifică criteriile de evaluare a muncii și de planificare a personalului scara carierei angajaților, politica de distribuție financiară se schimbă. Toate acestea afectează starea de spirit psihologică a echipei și pot schimba atât relațiile din cadrul companiei, cât și conexiunile informale. Situația în care fostul proprietar al companiei, care deține o participație în afacere, devine angajat angajat prin voința fuziunii, afectează negativ spiritul de lucru al unei părți semnificative a personalului și poate duce chiar la pierderea unor personal. Situația poate fi salvată doar prin satisfacția deplină a fostului proprietar față de noua sa funcție și munca în echipă a întregii echipe conform unui plan special elaborat.

O analiză a experienței de fuziuni și achiziții a multor companii arată faptul că de multe ori este profitabil să nu cumperi o companie, ci să o vinzi.

Chitanță cele mai mari beneficii se explică acționarii companiilor țintă în comparație cu profiturile proprietarilor societății absorbante doua motive:

• compania achizitoare este adesea mult mai mare decât compania țintă. În această situație, la împărțirea rezultatului financiar al sinergiei, proprietarii fiecărei companii vor primi cote egale de venit în în termeni monetari, dar procentual cotele actionarilor noii societati vor fi semnificativ mai mici;
• transformarea procesului de cumpărare și vânzare a unei organizații într-o licitație devine motivul pentru care cu fiecare nou cumpărător, ofertele către acționarii companiilor achiziționate devin din ce în ce mai bune. Astfel, proprietarii companiei țintă „preiau” o parte mai mare din profiturile viitoarei fuziuni. O creștere a valorii unei companii care este scoasă la vânzare poate fi, de asemenea, o consecință a tacticilor anti-raid.

Economia modernă consideră uneori fuziunea marilor companii (de exemplu, bresle) ca sub-optimizare.

Sens această definițieîn domeniul restructurării companiilor acesta este cazul. O strategie care vizează întărirea legăturilor intra-corporate duce la faptul că tranzacțiile de cumpărare și vânzare se desfășoară în „propriul lor” cerc. Dar acest lucru nu împiedică organizațiile „lor” să își stabilească prețul cel mai favorabil pentru ei înșiși.

Efectul unor astfel de fuziuni este fie un preț nerezonabil de mare pentru produsul întreprinderii nou înființate, fie o discuție standard a costurilor se transformă într-o lungă clarificare a revendicărilor reciproce. Ca urmare, relațiile complexe din cadrul marilor bresle fac dificilă, și uneori imposibilă, formularea prețurilor care să satisfacă companiile din părțile opuse ale sistemului.

• Motive pentru care chiar și companiile concurente se unesc în alianțe de afaceri

Practicantul spune

Vitali Vavilov, Manager de proiect, Parteneri strategici, Moscova

Aproape singura modalitate de a crea valoare într-o perioadă de instabilitate financiară într-o țară este recurgerea la o fuziune, achiziție sau crearea unei alianțe. Aceste măsuri, în primul rând, reduc valoarea activelor și, în al doilea rând, combină forțele pentru a forța situația în timpul unei crize.

Un bun exemplu în acest sens este compania medicală americană LHC Group, care în doar șase luni de criză și-a dublat valoarea tocmai datorită fuziunii. Schema de lucru de externalizare a făcut posibilă creșterea structurii Grupului LHC cu 8 asociații mixte în 6 luni, atrăgând instituții medicale ca parteneri. Traficul de clienți garantat a redus posibila scădere a cererii la minimum, iar beneficiile financiare rezultate au făcut posibilă achiziționarea a două companii care extind semnificativ sfera serviciilor. Astfel, în timpul crizei generale, LHC Group a reușit nu numai să-și mențină poziția, ci și-a găsit o modalitate de a investi în dezvoltarea progresivă.

Atunci când alegeți singur calea diferitelor tipuri de asociații, cel mai important lucru este să vedeți întotdeauna scopul final al fiecărui pas următor, care ar trebui să aibă ca rezultat obținerea de beneficii suplimentare pentru fiecare participant la integrare.

Observațiile mele personale sugerează că fuziunile verticale au cel mai mare succes. Aici sarcina principală va fi selectarea unei companii cu cea mai mare competitivitate (de exemplu, vânzarea unei companii bine-cunoscute marcă comercială sau are o altă ofertă atractivă) sau una care operează într-o industrie în dezvoltare dinamică. Povestea de succes a Hana Electronics (un producător asiatic de electronice) și Alaska Milk (un producător de produse lactate din Filipine) este un exemplu excelent al unei astfel de strategii.

Revizuirea metodelor și instrumentelor

Alexandru Molotnikov
Șef departament guvernanța corporativă
JSC FPK „Slavyanka”, Vladimir

Odată cu dezvoltarea relațiilor de piață în Rusia, antreprenorii autohtoni s-au confruntat cu problema extinderii afacerii lor. În diferite perioade de timp această sarcină a fost rezolvată diferit: dacă la începutul anilor 90 activele necesare, de regulă, au fost achiziționate în procesul de privatizare a proprietății de stat, acum se preferă metode și tehnici mai complexe. În acest articol vom vorbi despre cele mai eficiente opțiuni pentru achiziționarea de companii, precum și despre cazurile specifice de aplicare a acestora.
Scopul final orice achiziție - acces la activele unei anumite întreprinderi. Scopul poate fi atins în diverse moduri: atât direct - pentru a dobândi proprietatea asupra proprietății de interes, cât și indirect - pentru a deveni proprietarul unui pachet de control într-o companie care are proprietatea specificată în bilanţ.

În prezent, trei opțiuni principale pentru achiziționarea de companii sunt cele mai răspândite:

· stabilirea controlului asupra conducerii întreprinderii sau a unei persoane care reprezintă interesele proprietarului unui mare bloc de acțiuni;
· dobândirea unui pachet de control;
· falimentul unei companii cu dobândirea ulterioară a activelor acesteia.
Prima cale utilizată de obicei în legătură cu întreprinderile de stat (municipale) sau cu companiile comerciale al căror principal acționar este statul firma economica, o persoană care reprezintă interesele statului la adunările generale ale acționarilor (de obicei un funcționar al Ministerului Relațiilor cu Proprietatea și al comitetelor regionale de administrare a proprietății). Această metodă Este foarte convenabil atunci când o companie terță nu este în măsură să dobândească un pachet de control (statul nu se va despărți de acțiunile companiei în viitorul apropiat) și nici să falimenteze întreprinderea - este puțin probabil ca cineva să îndrăznească să conteste autoritățile federale sau regionale. În plus, dacă statul decide totuși să-și vândă participația în companie sau să efectueze privatizarea intreprindere de stat, o companie care are o relație „informală” cu echipa de conducere a unei entități de afaceri va avea un avantaj imens în lupta pentru activele vândute. Un dezavantaj semnificativ al acestei metode este dependența de specific oficiali(în cazul schimbării conducerii sau a unei persoane care reprezintă interesele statului), precum și lipsa înregistrării dreptului de proprietate asupra proprietății sau acțiunilor societății.

O apărare destul de sigură împotriva unei astfel de coluziune între conducerea unei întreprinderi și companiile terțe poate fi înlocuirea anuală a persoanelor care reprezintă interesele statului la adunările generale ale acționarilor, precum și a reprezentanților în Consiliul de Administrație al companiei ( adesea aceste persoane reprezintă interese de stat timp de câțiva ani, ceea ce nu poate decât să provoace așa-numitele „contacte informale” cu structurile interesate). Un detaliu important este selectarea atentă a persoanelor care candidează pentru funcțiile de șefi de întreprinderi de stat (municipale), al căror scop este prevenirea numirii în posturi de conducere persoane asociate cu diverse tipuri de companii integrate pe verticală, precum și alte tipuri de organizații comerciale.

A doua cale cel mai eficient din punct de vedere al garanţiilor legale pentru o companie în expansiune. Într-adevăr, dacă efectuați o operațiune competentă din punct de vedere legal pentru a cumpăra acțiuni ale unei entități comerciale, atunci nu trebuie să vă temeți că părțile interesate vă vor contesta acțiunile în instanță. În plus, acționarul care deține o participație de control are dreptul de a lua oficial decizii cu privire la aproape toate aspectele activităților companiei, de exemplu. simt ca un proprietar deplin. Această metodă este folosită cel mai adesea în timpul preluărilor amiabile, când acționarii companiei sunt de acord să-și vândă acțiunile unui investitor terț.

Cu toate acestea, aplicarea acestei metode este semnificativ complicată de costurile ridicate ale achiziției de acțiuni ale companiei. Faptul este că atunci când se determină valoarea unei mize de control, chiar și o medie intreprindere ruseasca factura se va ridica la milioane de dolari, ca să nu mai vorbim de entități juridice mai mari. În plus, proprietarul unui pachet de control este probabil să nu dorească să-și vândă afacerea. Într-o astfel de situație, va trebui să căutați modalități non-standard de a rezolva problema.

Se știe că practica națională de guvernanță corporativă a dezvoltat o gamă largă de metode de preluare a controlului în companii. În special, dacă niciun acționar nu are o participație de control (presupunând că cel mai mare acționar controlează doar 40% din acțiunile cu drept de vot), se organizează achiziții de acțiuni de la persoane fizice și se încearcă achiziționarea de acțiuni de la persoane juridice, care sunt de obicei parte reticente. cu titlurile lor de valoare. Dacă acționarii nu doresc să-și vândă acțiunile, de obicei folosesc una dintre următoarele metode:

· eliberarea unei procuri pentru a reprezenta interesele unui acționar la adunările generale ale acționarilor;
· transferul valorilor mobiliare în managementul trustului.
În primul caz, acționarul are încredere să își reprezinte interesele în fața unei persoane fizice sau juridice la adunările generale ale acționarilor. Trebuie avut în vedere faptul că termen maxim Procura este valabilă trei ani. Desigur, pentru a-i convinge pe acționari să emită împuterniciri, este necesar să se folosească diverse mijloace (propaganda cu ajutorul unor oameni respectați la întreprindere, stimulente bănești, articole în presa locală).

Ca o cale de ieșire din această situație, puteți utiliza procedura managementul încrederii. În acest caz, acționarul (fondatorul conducerii) transferă acțiunile care îi aparțin către managementul trustului. organizare comercială sau antreprenor individual(către manager). Un astfel de transfer este formalizat printr-un acord de management al trustului. De remarcat că încheierea unui acord este posibilă numai dacă managerul are licența corespunzătoare, deoarece obiectul gestiunii vor fi valorile mobiliare. Contractul în cauză se încheie pe o perioadă de cel mult cinci ani. Desigur, acționarul poate refuza contractul, dar atunci nu va trebui doar să-l avertizeze pe manager cu trei luni înainte de încetarea contractului, ci și să îi plătească acestuia din urmă o remunerație (astfel, inițiatorul preluării are timp să se ajusteze). linia sa de comportament în lumina, de exemplu, rezilierea masivă a contractelor de management al încrederii).

A treia cale. Desigur, atât emiterea de împuterniciri, cât și încheierea de acorduri de gestionare a încrederii nu oferă unui terț control complet asupra activelor întreprinderii. De aceea are sens să se aplice următoarea schemă, utilizată cu succes în raport cu OJSC X de către societatea Y, care a reușit să acumuleze peste 50% din acțiunile cu drept de vot ale companiei de afaceri. Totodată, încheierea contractelor de administrare a trustului, primirea de împuterniciri și achiziționarea de acțiuni nu au fost efectuate de societatea Y, ci de persoane fizice controlate de aceasta (mai mult, persoanele menționate legal nu aveau legături). cu firma Y).

· În prima etapă, a avut loc o adunare generală extraordinară a acționarilor OJSC X, în cadrul căreia a fost aleasă o nouă componență a Consiliului de Administrație al companiei. Rezultat: mai mult de jumătate dintre membrii Consiliului de Administrație (6 din 11) sunt controlați de societatea Y. În plus, la această adunare a acționarilor a fost ales un nou director general, reprezentând și interesele companiei Y.
· În a doua etapă, după o întărire semnificativă a poziției persoanei juridice specificate, a început lucrul direct cu proprietatea companiei. După cum se știe, directorul general poate intra în mod independent în tranzacții de înstrăinare a proprietății companiei dacă valoarea acesteia nu depășește 10% din valoarea contabilă a activelor. În consecință, directorul care a început retragerea activelor s-a confruntat cu un obstacol serios, care a fost totuși depășit. Potrivit Legii „Cu privire la societățile pe acțiuni” și a Cartei OJSC X, decizia privind participarea companiei în organizații comerciale nou create este luată de Consiliul de Administrație cu majoritate simplă de voturi. Avand controlul asupra sase din cei unsprezece membri ai Consiliului de Administratie, Societatea Y nu are nicio dificultate in a trece o astfel de decizie prin acest organ de conducere. OJSC X înființează OJSC Z, al cărei al doilea fondator este compania Y, în timp ce OJSC X primește 24% din acțiunile cu drept de vot ale companiei în curs de creare (ceea ce este foarte important, deoarece aceasta nu este nici măcar o miză de blocare).
· Sa presupus că, ca plată a acțiunilor, OJSC X va transfera o parte semnificativă a proprietății sale (cele mai valoroase imobile, echipamente etc.) către capitalul autorizat. Din cauza faptului că valoarea proprietății transferate era de 47% din valoarea contabilă a activelor OJSC X, a fost necesară obținerea avizului Consiliului de Administrație, iar decizia trebuia luată în unanimitate. Desigur, membrii Consiliului de Administrație, reprezentând interesele unui alt acționar majoritar, au blocat o astfel de decizie. Cu toate acestea, nimeni nu a contat pe sprijinul lor.
· Acţionând în conformitate cu Legea „Cu privire la Societăţile pe Acţiuni”, membrii Consiliului de Administraţie controlaţi de societatea Y, cu majoritate de voturi, au hotărât organizarea unei adunări extraordinare a acţionarilor, care urma să aprobe tranzacţia respectivă (a este suficientă majoritatea simplă a voturilor acționarilor). Etapa pregătitoare a ține adunarea generală a fost cel mai dificil și responsabil. Ideea este că a fost necesar să se prevină a doua acţionar majoritar convinge acționarii minoritari să rezilieze împuternicirile emise și contractele de administrare a trustului încheiate. Fără a intra în detalii, precizăm că societatea Y a reușit să mențină controlul asupra a peste 50% din acțiunile cu drept de vot ale companiei X. Astfel, adunarea generală a acționarilor a aprobat înstrăinarea proprietății OJSC X, transferând activele de interes către este sub controlul companiei Y.
(În cazul în cauză, principalul lucru este că la finalizarea unei tranzacții de înstrăinare a proprietății, să nu existe niciun interes din partea organelor de conducere ale companiei în finalizarea tranzacției. De aceea nu ar trebui să existe nicio legătură cu societatea Y acționari ai companiei, membri ai Consiliului de Administrație, director general. Cert este că procedura de aprobare a unei tranzacții în care există un interes este mult mai complicată decât procedura de aprobare a unei tranzacții majore).

· Ulterior, firma Y, împreună cu OJSC Z, înființează OJSC A (în același timp, s-a constituit structura deja familiară capitalul social: societatea Y - 76% actiuni, OJSC Z - 24%). Ca plată pentru acțiuni, OJSC Z a transferat noii entități comerciale aceeași proprietate care a aparținut anterior OJSC X.
· Astfel, societatea Y, fără a deține majoritatea acțiunilor cu drept de vot ale OJSC X, a plasat sub controlul său cele mai semnificative active ale companiei, desfășurând întreaga operațiune în mod legal și lăsând nicio speranță concurenților săi să restituie activele retrase.
Analizând situația de mai sus, putem evidenția următoarele greșeli ale „vechilor” organe de conducere ale OJSC X, care au dus la preluarea ostilă a activelor companiei:

· actionarul care detine 40% din actiunile cu drept de vot ale societatii nu si-a majorat cota-parte din structura capitalului social la 50% + 1 actiune, considerand cu incredere ca actiunile existente sunt suficiente pentru a mentine controlul asupra intreprinderii;
· când a început cumpărarea de acțiuni ale societății, însoțită de primirea împuternicirilor și încheierea contractelor de administrare a trustului, acționarul specificat și conducerea societății controlate de acesta au întârziat luarea unei decizii privind contracumpărarea de acțiuni, precum și nu a condus o campanie atât de necesară de discreditare investitor terțîn ochii acţionarilor obişnuiţi (de regulă, conducerii actuale îi este mai uşor să convingă acţionarii);
· Carta OJSC X nu prevedea posibilitatea de a lua o decizie asupra unei tranzacții majore cu majoritate calificată (3/4 voturi), ceea ce nu ar permite terților să înstrăineze proprietăți.
Aceste erori de calcul au permis companiei Y să sechestreze proprietatea OJSC X și să reducă semnificativ performanța financiară și economică a companiei.

Oricât de atractive sunt metodele de mai sus de achiziție a companiilor, trebuie să recunoaștem că nu sunt cele mai des folosite de antreprenorii autohtoni. Realitățile moderne sunt astfel încât Este mai profitabil să folosești procedura falimentuluiîn legătură cu întreprinderea de interes, mai degrabă decât să-și cumpere acțiunile sau să efectueze o astfel de procedură nesigură precum managementul mituirii.

Cel mai important avantaj al falimentului unei organizații comerciale îl reprezintă costurile reduse ale implementării unui astfel de model. Într-adevăr, de ce să cumpere acțiuni ale unei companii, cheltuind semnificativ numerar, dacă este posibil, cheltuind sume cu un ordin de mărime mai mici, obțineți activele necesare (desigur, în acest caz, costurile vor consta, de regulă, în așa-numitele „subvenții în numerar” trimise funcționarilor autorităților regionale, judecătorilor instanțele de arbitraj, precum și un manager de arbitraj). Totodata, aceasta metoda este folosita si in cazul in care proprietarul unui pachet de control al societatii nu intentioneaza sa o vanda unor terti.

Următoarea schemă de faliment este folosită cel mai des.

· O anumită entitate juridică interesată să achiziționeze activele unei societăți comerciale începe să cumpere sistematic datoriile acestei societăți. În acest caz, nu este necesară plata integrală a achiziției, de obicei se folosesc plăți în rate. Nu este un secret pentru nimeni că este destul de ușor să găsești o datorie restante chiar și pentru o întreprindere bine înființată. Ce putem spune despre cea mai mare parte a entităților economice.
· După ce a concentrat o cantitate semnificativă de datorie, o entitate juridică inițiază procedura de faliment pentru întreprindere, după ce în prealabil „a convenit” cu regionalul și (sau) autoritățile federale(în funcție de importanța întreprinderii). Operațiunea este calculată în așa fel încât societatea achiziționată să nu poată rambursa în mod evident datoria existentă, ceea ce are ca rezultat introducerea unei proceduri de monitorizare și numirea unui manager temporar. Managerul de arbitraj reprezintă în secret interesele persoanei juridice atacatoare și sub masca analizei starea financiara debitorul stabilește „goțuri” în activitățile întreprinderii pentru a agrava situația actuală, precum și pentru a împiedica organele de conducere ale societății să restabilească solvabilitatea întreprinderii. În același timp, mass-media încep să-și formeze o imagine negativă a unei societăți economice, ceea ce duce la o scădere a vânzărilor de produse manufacturate și, în consecință, la o deteriorare a acesteia. situatia financiara.
· Ca urmare a unor astfel de acţiuni, la întreprindere se introduce gestiunea externă, după care şeful debitorului este revocat din funcţie şi se încetează atribuţiile organelor de conducere. Toate funcțiile de management sunt transferate unui manager extern. Din acest moment începe procesul lung de retragere a activelor organizației. În acest caz, un rol important îl joacă etapa procedurii falimentului, când pentru satisfacerea creanțelor creditorilor se vinde bunul debitorului.
· Cu toate acestea, nu trebuie să treceți până la capăt ultima etapă faliment. În curs control extern o entitate juridică atacatoare poate aborda acționarii companiei cu o ofertă de a-și vinde acțiunile. Astfel, acționarii se confruntă cu o alegere: fie să refuze și să rămână fără nimic, fie să vândă acțiuni și să primească, deși mici, bani. După ce a acumulat mai mult de 50% și, de preferință, mai mult de 75% din acțiunile cu drept de vot ale companiei, persoana juridică începe să restabilească în mod activ solvabilitatea întreprinderii pentru a înceta procedura de faliment.
Dacă acționarii nu doresc să vândă acțiuni, pot fi utilizate următoarele metode:

· schimbul datoriilor cu actiuni ale societatii nou-create;
· emisiunea suplimentară de acțiuni ale debitorului.
Prima metodă este absolut legală și primește sprijin deplin din partea instanțelor de arbitraj și a altor organisme guvernamentale.

Astfel, managerul extern, exercitând atribuțiile organelor de conducere ale debitorului, cu acordul adunării creditorilor, creează un societate pe actiuni. Capitalul autorizat al noii întreprinderi se formează din activele debitorului eliberat de datorii. Creditorii acceptă acțiuni ale unei noi entități comerciale ca datorie, achitându-și astfel creanțele față de debitor (în timpul acestui proces, principalul lucru este să acumuleze cât mai multe datorii posibil, deoarece numărul de acțiuni primite și, prin urmare, controlul asupra activelor, depinde pe aceasta). Este important ca acordul acționarilor debitorului să nu fie necesar, deoarece schimbul de datorii cu acțiuni este recunoscut ca unul dintre conditii posibile un acord de soluționare încheiat în etapa gestiunii externe de către administratorul arbitrajului și creditori.

Persoanele care utilizează această schemă pornesc de la faptul că, în timpul gestiunii externe, toate puterile organelor de conducere ale companiei (inclusiv adunarea generală a acționarilor) sunt transferate managerului de arbitraj. În consecință, administratorul poate decide să emită acțiuni suplimentare ale debitorului. Emisiunea suplimentară se realizează în așa fel încât organizatorii de faliment să dețină un pachet de control al companiei, ceea ce le permite să accepte orice decizii de managementîn raport cu activele firmei.

Sunt modalități de a contracara inițierea falimentului unei întreprinderi:

· împiedică întreprinderea să aibă conturi restante;
· monitorizează creditorii companiei, plătind atenție deosebită privind tranzacțiile cu datoria companiei;
· dacă există dovezi indirecte că procesul de deschidere a procedurii falimentului a început, este necesar să se încerce achitarea datoriei cu orice preț;
· înainte de începerea procedurii de faliment, începe procesul de retragere a activelor, folosind scheme în mai multe etape asociate înființării de filiale, cu vânzarea ulterioară a acțiunilor acestora către persoane fizice controlate de conducerea societății principale, dar fără legătură legală cu aceasta;
· încercați să convingeți pe cel relevant organisme guvernamentale faptul că un astfel de faliment este nerentabil pentru economia subiectului corespunzător al federației și, eventual, pentru o anumită industrie.
Astfel, devine evident că practica conflictelor corporative a dezvoltat o gamă largă de tehnici diferite de interceptare a controlului. Unele dintre aceste tehnici avantajează atât inițiatorul achiziției, întreprinderea achiziționată, cât și regiunea în care se află. În același timp, utilizarea metodelor necinstite de război corporativ, cuplată cu obiective pe termen scurt, beneficiază doar de companiile individuale care atacă, destabilizand semnificativ situația socială dintr-o anumită regiune.

Fuziuni și achiziții sau M&A este un termen cu un înțeles larg. Se obișnuiește să se desemneze tranzacții pentru cumpărarea sau vânzarea de afaceri sau companii. Vom numi o astfel de afacere sau companie o țintă sau o companie țintă, ceea ce este o traducere din ținta engleză. Să încercăm să înțelegem mai detaliat definiția unei tranzacții de fuziuni și achiziții. Deci, în primul rând, aceasta este o afacere. Și ca orice tranzacție, există două părți la o tranzacție de fuziuni și achiziții: cumpărătorul și vânzătorul.

Vânzător și cumpărător

Cine este cumpărătorul și vânzătorul în tranzacțiile de fuziuni și achiziții? Pentru a răspunde la această întrebare, să vedem mai întâi cum afaceri mari, în exemplul nostru, marea afacere rusească.

Proprietarii finali ai tuturor companiilor sunt oamenii ( indivizii) fie că este vorba despre micii acționari cu câteva acțiuni sau oligarhi cu acțiuni de control sau 100%. Aceștia sunt adesea numiți și beneficiari finali sau pur și simplu beneficiari.

De obicei, își dețin proprietățile și activele prin holdinguri intermediare, care sunt cel mai adesea înregistrate în jurisdicții offshore, cum ar fi Cipru sau Insulele Virgine Britanice. Astfel de companii se numesc holdinguri, prescurtate ca HoldCo, deoarece funcția lor principală este de a deține acțiuni ale altor companii, adică de a le păstra în bilanţ. Cuvânt englezesc A ține înseamnă a ține.

Holdingurile intermediare sunt deținătorii de acțiuni ale holdingurilor-mamă, care pot fi înregistrate atât offshore, cât și în Rusia. Astfel de holdinguri sunt principalele entități economice ale afacerii. Aici este concentrat managementul și la aceste companii ne referim de obicei când spunem pur și simplu Severstal sau Evraz.

Companiile-mamă ale holdingurilor, la rândul lor, dețin acțiuni la compania care deține deja în mod direct activele și desfășoară operațiunile și sunt adesea numite companii operaționale sau OpCos.

Această schemă de proprietate în trepte se numește lanț de proprietate sau lanț de proprietate. Este necesar în primul rând pentru organizarea managementului afacerii, pentru optimizarea fiscală și pentru menținerea confidențialității beneficiarilor finali. În tranzacțiile mari, cumpărătorii și vânzătorii sunt persoane juridice, adică companiile care dețin acțiuni ale companiei vândute (în cazul vânzătorului) sau vor deveni proprietarii acestora ca urmare a tranzacției (în cazul cumpărătorului).

Citeste si: Conceptul și caracteristicile litigiilor corporative

Adică dacă se vând acțiuni holding, atunci vânzătorul este o companie offshore intermediară. Dacă sunt vândute acțiuni ale unei companii care operează, atunci vânzătorul este HoldCo, iar dacă activele sunt vândute, atunci vânzătorul este OpCo. Deci, atunci când spunem vânzător sau cumpărător în contextul unei tranzacții de fuziuni și achiziții, ne referim direct la cumpărător sau vânzător, adică deținerea sau companie de exploatare, și beneficiarul final.

Din punct de vedere legal, cumpărătorul sau vânzătorul este, desigur, firma, dar toate deciziile sunt luate de beneficiar. El primește până la urmă beneficii economice din tranzacție, așa că cel mai adesea este beneficiarul la care ne referim atunci când vorbim despre vânzător sau cumpărător în esență, și nu în sens legal.

Pot exista un singur vânzător și un cumpărător sau pot fi mai mulți. De exemplu, în tranzacția de cumpărare a TNK-BP de către Rosneft, au existat mai mulți vânzători: compania britanică BP și consorțiul AAR, care reprezentau interesele mai multor beneficiari simultan, grupul Alpha al lui Mikhail Fridman, grupul Acctss al lui Leonard. Blavatnik și Renova de la Viktor Vekselberg. Iar odată cu achiziționarea băncii olandeze ABN AMRO, s-a format un consorțiu de trei bănci: britanic RBS, olandez FORTIS și spaniol Santander.

Subiectul tranzacției

Ați obținut informații despre vânzători și cumpărători. Care este subiectul unei tranzacții de fuziuni și achiziții? După cum sa menționat deja, M&A se referă la achiziționarea unei companii sau a unei afaceri. Ce înseamnă să cumperi o companie sau o afacere? Există două opțiuni aici: cumpărarea de acțiuni sau cumpărarea de active ale companiei țintă.

Tranzacțiile mari iau cel mai adesea forma de cumpărare și vânzare de acțiuni. La achiziționarea de acțiuni, cumpărătorul primește dreptul de proprietate asupra acestora și asupra acestora drepturi corporative, precum dreptul de a participa la conducerea companiei prin drepturi de vot și dreptul de a participa la distribuirea profiturilor, adică de a primi dividende.

În acest caz, pot fi cumpărate toate acțiunile, adică 100%, precum și un pachet minoritar mai mic de 50% sau un pachet majoritar de peste 50%. Dacă 100% din acțiuni sunt achiziționate, cumpărătorul primește controlul deplin asupra gestiunii și distribuției profiturilor companiei țintă. Atunci când cumpără mai puțin de 100% din acțiuni, vânzătorul rămâne și acționar împreună cu cumpărătorul.

Numai mare, companii internationale si proiecte. Cu cât compania este mai mare, cu atât este mai profitabilă, ceea ce înseamnă extindere companie de succes face parte din procesul de dezvoltare standard. Dacă sunteți un lider de companie ambițios, atunci trebuie să fiți pregătit să intrați în fuziuni și achiziții (M&A).

Ce este M&A și care sunt caracteristicile acesteia?

O tranzacție de fuziuni și achiziții este unul dintre cele mai populare tipuri de tranzacții în domeniul antreprenoriatului. Abrevierea înseamnă „fuziuni și achiziții”, ceea ce înseamnă fuziuni și achiziții.

M&A este un set de sarcini care vizează fuzionarea fără probleme a unei companii cu alta sau mai multe întreprinderi într-una singură. Astfel de oferte pot fi semnate pentru o varietate de scopuri - pentru a extinde o companie existentă, pentru a deschide noi filiale în alte orașe sau țări sau pentru a optimiza mai bine producția. Cel mai adesea, acest lucru ajută la rezolvarea unei probleme, cum ar fi un sistem slab de livrare a unui produs către consumator, de exemplu, la creșterea volumelor de producție.

Există mai multe tipuri de fuziuni și achiziții:

• Orizontală. Aceste tipuri de fuziuni și achiziții apar între companii care realizează produse similare. Această sarcină este realizată cu scopul de a crește volumele de producție și vânzările de mărfuri în noi teritorii. Adesea, această sarcină va fi îndeplinită pentru a „înlocui” concurenții regionali de pe piață, care se pot dezvolta în cele din urmă într-o firmă mai mare. De exemplu, un mare lanț de magazine operează în mai multe regiuni din Kiev. Ei vând articole sportive, dar pentru a-și extinde activitățile cumpără un magazin mare de la o altă companie. După aceasta, compania își schimbă semnul, introduce noi standarde de operare, rebrandizează și lansează același magazin cu același produs (sau completează sortimentul produse proprii). Astfel, compania nu va trebui să se deschidă de la zero, să caute clienți și să-și caute nișa în piață.
• Vertical. Procesul de achiziții și fuziuni care implică firme cu domenii de activitate similare, dar nu identice. De exemplu, o companie de produse lactate decide să cumpere o fabrică care produce ambalaje pentru lapte. Acest lucru va fi benefic pentru companie deoarece nu va trebui să depindă de livrări și furnizori. În plus, se va putea reduce costul produsului final, deoarece costul mărfurilor va fi mai mic.
• Paralel. Achiziția are loc între firme care sunt angajate în același proces în locuri diferite. De exemplu, o companie de exploatare a cărbunelui, precum și o întreprindere afiliată pentru îmbogățirea acesteia. Acest lucru va simplifica, de asemenea, procedura pe cât posibil și va reduce costul mărfurilor.
• Conglomerate este o rețea de companii care se ocupă cu o mare varietate de bunuri și servicii. De cele mai multe ori nu au nicio legătură între ele. Exemple ar fi organizațiile lui Elon Musk sau Richard Branson. Într-o companie, sub conducerea unei singure persoane, există mai multe companii - centre de caritate, agentii de marketing, fabrici de avioane cu reacție și multe altele. Acest lucru este foarte convenabil, deoarece dacă o întreprindere este închisă, compania principală nu va suferi pierderi semnificative, ci va rămâne pe piață.

Cum să evitați greșelile în timpul tranzacțiilor de fuziuni și achiziții?

Dacă efectuați o tranzacție de fuziuni și achiziții fără pregătirea adecvată sau nu controlați suficient procesul, atunci fuziunea vă poate aduce cantitate uriașă probleme. Pentru a obține cele mai multe beneficii, trebuie să evitați micile greșeli.

1. Reacția echipei. Desigur, după achiziționarea unei alte companii, managerul se poate confrunta cu o reacție negativă din partea echipei. S-ar putea să nu înțeleagă sau să accepte sistem nou management și, de asemenea, să nu sprijine politicile companiei dvs. Nu trebuie să ignorați problema, deoarece angajații s-ar putea să nu-și facă bine treaba, iar rezultatul îl veți observa abia după câteva luni, când pierderile depășesc veniturile. Folosește diferite moduri de a comunica cu echipa ta - abordări psihologice, recalificare specialiști și chiar concedierea celor care nu își pot face treaba.
2. Înțelegerea elementelor de bază ale afacerii. Liderii marilor companii de astăzi nu vor putea funcționa pe deplin pe piață fără o înțelegere minimă a afacerilor. Și dacă începeți să încheiați tranzacții fără această cunoștință, acest lucru va duce la faptul că potențialii parteneri pot face acordul mai profitabil pentru ei înșiși.
3. Problema mărcii achiziționate după fuziune. Adesea, o companie cumpără alta, care este mai populară și are o marcă „tare”. Apoi trebuie să iei o decizie - lasă-o sau înlocuiește-o cu a ta. Dacă efectuați o metodă de fuziune orizontală, ar fi mai bine să înlocuiți numele companiei cu propriul dvs. și invers, într-o fuziune verticală. În a doua opțiune, nu erați concurenți, iar domeniul de lucru al celeilalte companii este puțin diferit, așa că cel mai probabil are deja o anumită reputație și clienți obișnuiți.

O tranzacție de fuziuni și achiziții este o oportunitate excelentă de a vă extinde compania, de a obține parteneri și de a vă crește sfera de activitate.

Niveluri în urma cărora apar companii mai mari pe piață în loc de câteva mai mici.

Fuziune- este o fuziune a două sau mai multe entități economice, în urma căreia se formează o nouă unitate economică unită.

Absorbţie- aceasta este o tranzacție realizată cu scopul de a stabili controlul asupra unei societăți comerciale și realizată prin achiziționarea a mai mult de 30% din capitalul autorizat (acțiuni, interese etc.) al societății achiziționate, păstrând în același timp independența juridică a societății; .

Clasificarea principalelor tipuri de fuziuni și achiziții de companii

În funcție de natura integrării companiei, se disting următoarele tipuri:

• Fuziunea orizontală a unei companii. Aceasta nu este altceva decât o legătură între două companii care oferă aceleași produse. Avantajele sunt vizibile cu ochiul liber: cresc oportunitățile de dezvoltare, scade competiția etc.
• O fuziune verticală a unei companii este o combinație a unui număr de companii, dintre care una este furnizor de materii prime pentru cealaltă. Apoi costul de producție este redus rapid și există o creștere rapidă a profiturilor.
• Fuziunile generice (paralele) sunt o asociație de companii care produc produse interdependente. De exemplu, o companie care produce aparate foto fuzionează cu o companie care produce filme fotografice.
• Fuziunile conglomerate (circulare) sunt o asociație de companii care nu sunt interconectate prin nicio relație de producție sau de vânzare, adică o fuziune de acest tip este o fuziune a unei companii dintr-o industrie cu o companie dintr-o altă industrie care nu este nici furnizor, nici un consumator, nici un concurent.
• Reorganizarea este o fuziune a companiilor implicate în diferite domenii de activitate.

Conform estimărilor analitice, în lume se încheie anual aproximativ cincisprezece mii de tranzacții de fuziuni și achiziții. Statele Unite ocupă poziția de lider în ceea ce privește sumele și volumele tranzacțiilor. Motive evidente: astăzi economia SUA traversează poate cea mai favorabilă perioadă (în prezent situația se înrăutățește din cauza crizei economice). Oamenii inteligenți investesc toți banii gratuiti în afaceri. Este logic ca investitorii să caute să mențină și să stabilizeze controlul direct asupra utilizării finanțelor lor. Cea mai bună opțiune pentru aceasta este participarea directă la conducerea companiei. Prin urmare, fuzionarea companiilor este una dintre oportunitățile investitorului de a-și gestiona personal capitalul.

Din punct de vedere geografic, tranzacțiile pot fi împărțite în:

• local
• regional
• naţional
• internaţional
• transnațional (cu participare la tranzacțiile corporațiilor transnaționale).

În funcție de atitudine personalului de conducere companiile pentru o tranzacție de fuziune sau achiziție pot fi distinse:

• prietenos
• ostil

După naționalitate putem distinge:

• tranzacții interne (adică, care au loc într-un singur stat)
• export (transferul drepturilor de control de către participanții pe piața străină)
• importat (dobândirea drepturilor de control asupra unei companii în străinătate)
• mixt (cu participarea la tranzacție a corporațiilor transnaționale sau a companiilor cu active în mai multe țări diferite).

Motivele tranzacțiilor

De la sfârșitul anilor 1980, „teoria mândriei” a devenit cunoscută pe scară largă. teoria orgoliului) Richard Roll, potrivit căruia preluările de companii sunt explicate adesea prin acțiunile cumpărătorilor care sunt convinși că toate acțiunile lor sunt corecte și previziunea lor este impecabilă. Drept urmare, ei plătesc un preț prea mare pentru a-și atinge obiectivele.

Teoria costurilor agenției se concentrează pe conflictul de interese al proprietarilor și managerilor, care există, desigur, nu numai în fuziuni și achiziții. Prezența propriilor interese poate da naștere la motive speciale pentru fuziuni și achiziții în rândul conducerii, care sunt contrare intereselor proprietarilor și nu au legătură cu fezabilitatea economică.

Pot fi identificate următoarele motive principale pentru fuziuni și achiziții de companii:

Achiziția poate fi folosită de o companie mare pentru a-și completa gama de produse oferite, ca o alternativă mai eficientă în comparație cu construirea unei noi afaceri.

Impactul asupra economiei

O serie de economiști susțin că fuziunile și achizițiile sunt un fenomen comun economie de piata iar rotația proprietății este necesară pentru a menține eficiența și a preveni stagnarea. O altă parte a managerilor consideră că fuziunile și achizițiile „ucid” concurența loială și nu conduc la dezvoltare economie nationala, deoarece distrug stabilitatea și încrederea în viitor, deturnând resursele către apărare. Există opinii contradictorii în această privință:

• Lee Iacocca, în cartea sa „Cariera managerului”, condamnă fuziunile și achizițiile, dar privește calm la crearea de super-preocupări ca o alternativă la fuziuni și achiziții.
• Iuri Borisov în cartea sa „Jocuri de fuziuni și achiziții rusești” a descris istoria redistribuirii proprietății în Rusia și a creării de companii monstru private după privatizare prin fuziuni, achiziții și raiduri forțate ca un proces natural. [semnificația faptului?] .
• Yuri Ignatishin în cartea sa „Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance” consideră tranzacțiile de fuziuni și achiziții drept unul dintre instrumentele strategiei de dezvoltare a companiei, care, dacă este utilizat corect și cu atenție, poate da un efect sinergic. [semnificația faptului?] .

Fuziuni și achiziții majore

Oferte din anii 1990

Loc	An	Achizitor	Dobândit
1	1999	Vodafone Airtouch	Mannesmann	183.0
2	1999	Pfizer	Warner-Lambert	90.0
3	1998	Exxon	Mobil	77.2
4	1999	Citicorp	Grupul de călători	73.0
5	1999	SBC Communications	Ameritech Corporation	63.0
6	1999	Grupul Vodafone	Comunicații AirTouch	60.0
7	1998	Bell Atlantic	GTE	53.4
8	1998		Amoco	53.0
9	1999	Qwest Communications	VESTUL SUA	48.0
10	1997	Worldcom	MCI Communications	42.0

Tranzacții din 2000

Loc	An	Achizitor	Dobândit	Valoarea tranzacției, miliarde de dolari
1	2000	Fuziune: America Online Inc. (AOL)	Time Warner	164.747
2	2000	Glaxo Bine ai venit	SmithKline Beecham	75.961
3	2004	Royal Dutch Petroleum Co.	Shell Transport & Trading Co	74.559
4	2006	AT&T Inc.	BellSouth Corporation	72.671
5	2001	Comcast Corporation	AT&T Broadband & Internet Svcs	72.041
6	2004	Sanofi-Synthelabo SA	Aventis SA	60.243
7	2000	Divizia: Nortel Networks Corporation		59.974
8	2002	Pfizer	Pharmacia Corporation	59.515
9	2004	JP Morgan Chase & Co	Bank One Corp	58.761

Tranzacții în 2009

• Pfizer a achiziționat Wyeth pentru 64,5 dolari
• Merck a achiziționat Schering-Plough pentru 46 de dolari
• MTN a achiziționat Bharti pentru 23 de dolari

Cea mai mare afacere care implică o companie rusă este fuziunea dintre VimpelCom și Kyivstar (valoarea acesteia din urmă este estimată la aproximativ 6 miliarde de dolari). Alte tranzacții majore anul acesta - finalizarea tranzacției pentru obținerea controlului asupra Russneft (estimată la 3,1 miliarde USD) și achiziția unui pachet minoritar în NOVATEK (estimat la 2 miliarde USD).

Acordurile Pfizer și Merck au totalizat peste 100 de miliarde de dolari, deoarece piața drogurilor a fost cel mai puțin afectată de criza financiară și a reușit să mențină fluxuri de numerar stabile.

Vezi de asemenea

Note

Fundația Wikimedia.

2010.

Vedeți ce sunt „fuziuni și achiziții” în alte dicționare:

Vedeți ce sunt „fuziuni și achiziții” în alte dicționare: Fuziuni și achiziții - (fuziune și achiziție, MA) este un termen larg utilizat care înseamnă activitatea de fuziuni și achiziții (aderare) de companii. si companiile Fuziunea companiilor...

Dicționar economic și matematic fuziuni si achizitii - Un termen larg utilizat care înseamnă activitatea de fuziuni și achiziții (aderare) de companii. si companii. Vezi Fuziuni de companii Subiecte economie RO fuziune și achiziție...

Ghidul tehnic al traducătorului FUZIUNI ȘI ACHIZIȚII - (fuziuni și achiziții în limba engleză - M&A), M&A - în literatura economică occidentală concept general a desemna un grup de tranzacții financiare al căror scop este unirea companiilor, băncilor etc. într-o singură entitate comercială pentru a obține... ...

Dicționar enciclopedic financiar și de credit

Cele mai mari fuziuni și achiziții care implică capital rusesc în 2004. Locați cumpărător Obiectul tranzacției Valoarea tranzacției (în miliarde USD) 1 Baikalfinancegroup LLC (achiziționat ulterior de Rosneft OJSC) 76,79% din acțiuni (100%... ... Wikipedia

Această pagină este o listă informativă. Cele mai mari fuziuni și achiziții care implică companii rusești în 2006. Cele mai mari tranzacții finalizate (ianuarie decembrie’06). Top 5... Wikipedia

Această pagină este o listă informativă. Lista arată cele mai mari cinci fuziuni și achiziții efectuate în anii 1990. Locație Anul Cumpărător Scop Valoarea tranzacției, miliarde USD ... Wikipedia

Această pagină este o listă informativă. Lista prezintă cele mai mari 12 fuziuni și achiziții după valoare monetară efectuate în anii 2000. Locație An Cumpărător Scop Valoarea tranzacției, ml... Wikipedia

ACHIZIȚII- ACHIZIŢII Termen general pentru achiziţia unei firme de către alta Până în 1961, acţiunea Amer. legile antitrust privind depozitele financiare. instituțiile nu au fost acoperite pentru că nu au participat la activitati comerciale interstatal. Pentru ei...... Enciclopedia Băncilor și Finanțelor

Cărți

• Fuziuni, achiziții și restructurare corporativă, Patrick Gohan, Quote`Partenerii continuă să coopereze doar atâta timp cât aduce beneficii reciproce.`Patrick A. GohanDespre carteUn număr mare de tranzacții se fac astăzi în întreaga lume. Înălţime… Categorie: Management și management Editura: Editura Alpina, Producator: