Descrieți forma organizatorică și juridică a întreprinderii. Caracteristicile formelor organizatorice și juridice ale întreprinderilor. Obiective posibile ale organizațiilor non-profit
Conceptul de întreprindere, caracteristicile sale
O întreprindere este o entitate care funcționează independent creată (înființată) în conformitate cu legislatia actuala să producă produse, să execute lucrări sau să presteze servicii pentru a satisface nevoile publice și a obține profit.
După înregistrarea de stat, întreprinderea este recunoscută ca persoană juridică și poate participa la cifra de afaceri economică. Are urmatoarele caracteristici:
întreprinderea trebuie să aibă proprietăți separate în proprietatea sa, gestiunea economică sau conducerea operațională;
întreprinderea răspunde cu proprietatea sa pentru obligațiile care decurg din relațiile sale cu creditorii, inclusiv față de buget;
întreprinderea acţionează în tranzacţii economice în nume propriu şi are dreptul de a intra în toate tipurile de contracte civile cu persoane juridice și persoane fizice;
întreprinderea are dreptul de a fi reclamant și pârât în instanță;
întreprinderea trebuie să aibă un bilanţ independent şi să prezinte prompt rapoarte stabilite de agenţiile guvernamentale;
întreprinderea trebuie să aibă un nume propriu care să conțină o indicație a organizației sale forma juridica. Întreprinderile pot fi clasificate după mai multe criterii:
cu programare produse finiteîntreprinderile sunt împărțite în cele producătoare de mijloace de producție și cele producătoare de bunuri de larg consum;
pe baza comunității tehnologice, se distinge o întreprindere cu procese de producție continue și discrete;
În funcție de dimensiune, întreprinderile sunt împărțite în mari, mijlocii și mici;
Pe baza specializării și scara producției de produse similare, întreprinderile sunt împărțite în specializate, diversificate și combinate.
după tip procesul de productieîntreprinderile sunt împărțite în întreprinderi cu un singur tip de producție, în serie, în masă, experimentală.
după caracteristicile de activitate pe care le disting întreprinderile industriale, comert, transport si altele.
După forma de proprietate, se disting întreprinderile private, colective, de stat, municipale și mixte (întreprinderi cu investiții străine).
Forma organizatorică și juridică este forma de organizare activitate antreprenorială, legal stabilit. Determină responsabilitatea pentru obligații, dreptul de a tranzacționa în numele întreprinderii, structura de management și alte caracteristici activitate economicăîntreprinderilor. Sistemul de forme organizatorice și juridice utilizate în Rusia este reflectat în Codul civil al Federației Ruse, precum și în cele care decurg din acesta reglementărilor. Include două forme de antreprenoriat fără a forma o entitate juridică, șapte tipuri organizatii comercialeși șapte specii organizatii non-profit.
Să luăm în considerare mai detaliat formele organizatorice și juridice ale persoanelor juridice care sunt organizații comerciale. Persoana juridica- o organizație care are proprietăți separate în proprietate, conducere economică și conducere operațională, este răspunzătoare pentru obligațiile care îi revin față de această proprietate și poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite drepturi de proprietate și să poarte obligații.
Organizațiile comerciale sunt cele care urmăresc profitul ca scop principal al activităților lor.
Un parteneriat comercial este o asociație de persoane implicate direct în activitățile parteneriatului, cu capitalul social împărțit în acțiuni ale fondatorilor. Fondatorii unui parteneriat pot fi participanți la un singur parteneriat.
Un parteneriat general este recunoscut ca un parteneriat ai cărui participanți (parteneri generali) sunt angajați în activități antreprenoriale în numele parteneriatului. Dacă proprietatea parteneriatului nu este suficientă pentru a-și achita datoriile, creditorii au dreptul de a cere satisfacerea creanțelor din proprietatea personală a oricăruia dintre participanții săi. Prin urmare, activitățile parteneriatului se bazează pe relații personale de încredere ale tuturor participanților, a căror pierdere atrage încetarea activităților parteneriatului. Profiturile și pierderile asociației sunt distribuite între participanții săi proporțional cu cotele lor în capitalul social.
Societate în comandită (comandită în comandită) - un tip parteneriat general, o formă intermediară între o societate în nume colectiv și o societate cu răspundere limitată. Este format din două categorii de participanți:
Partenerii generali desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și poartă răspunderea integrală și solidară pentru obligațiile cu toate bunurile lor;
Investitorii aduc contribuții la proprietatea parteneriatului și suportă riscul pierderilor asociate activităților parteneriatului în măsura în care sumele contribuțiilor la proprietate.
O societate comercială, spre deosebire de un parteneriat, este o asociație de capital. Fondatorii nu sunt obligați să participe direct la treburile companiei, membrii companiei pot participa simultan cu contribuții de proprietate în mai multe companii.
O societate cu răspundere limitată (LLC) este o organizație creată prin acord între persoane juridice și cetățeni prin combinarea contribuțiilor acestora în scopul desfășurării activităților comerciale. Participarea personală obligatorie a membrilor la afacerile SRL nu este necesară. Participanții la un SRL nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate cu activitățile SRL în măsura în care valoarea contribuțiilor lor. Numărul de participanți la LLC nu trebuie să depășească 50.
O societate cu răspundere suplimentară (ALC) este un tip de SRL, prin urmare este supusă tuturor reguli generale OOO. Particularitatea unui ALC este că, dacă proprietatea unei anumite societăți este insuficientă pentru a satisface pretențiile creditorilor săi, participanții societății pot fi trași la răspundere patrimonială și în mod solidar unul cu celălalt.
Societatea pe acțiuni (SA) este o organizație comercială al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni; Participantii societatii pe actiuni nu raspund pentru obligatiile acesteia si suporta riscul pierderilor asociate activitatilor societatii, in limita valorii actiunilor pe care le detin. Deschis societate pe actiuni(OJSC) este o societate ai cărei participanți își pot înstrăina acțiunile fără acordul altor membri ai companiei. O astfel de societate are dreptul de a efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de ea în cazurile stabilite de Cartă. Societatea pe acțiuni închise (CJSC) este o societate ale cărei acțiuni sunt distribuite numai între fondatorii săi sau alt cerc de persoane specificat. O societate pe acțiuni închisă nu are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile sale sau să le ofere în alt mod unui număr nelimitat de persoane.
O cooperativă de producție (artel) (PC) este o asociație voluntară a cetățenilor pentru activități comune, bazate pe munca lor personală sau alte participări și punerea în comun a cotelor de proprietate de către membrii săi. Profitul cooperativei se repartizează între membrii săi în conformitate cu participarea lor la muncă, cu excepția cazului în care statutul PC-ului prevede o altă procedură.
O întreprindere unitară este o organizație comercială care nu are drepturi de proprietate asupra proprietății care îi sunt atribuite. Proprietatea este indivizibilă și nu poate fi distribuită între depozite (acțiuni, acțiuni), inclusiv între angajații întreprinderii. Este, respectiv, în proprietate de stat sau municipală și este atribuită unei întreprinderi unitare numai pe un drept de proprietate limitat (gestionare economică sau conducere operațională).
O întreprindere unitară cu drept de conducere economică este o întreprindere care este creată prin decizie a unui organ sau autoritate de stat administrația locală. Proprietatea transferată unei întreprinderi unitare este creditată în bilanțul acesteia, iar proprietarul nu are drepturi de proprietate și de utilizare în legătură cu această proprietate.
O întreprindere unitară cu drept de conducere operațională este o întreprindere guvernamentală federală, care este creată prin decizie a Guvernului Federației Ruse pe baza proprietății aflate în proprietatea federală. Întreprinderile de stat nu au dreptul de a dispune de bunuri mobile și imobiliare fără permisiunea specială a proprietarului. Federația Rusă este responsabilă pentru obligațiile unei întreprinderi de stat.
Constituția Federației Ruse permite existența altor forme de proprietate.
Proprietate mixtă.
Forma de proprietate – raporturi de proprietate reglementate legal care caracterizează cesiunea de proprietate către un anumit proprietar prin drept de proprietate.
În Federația Rusă, următoarele forme de proprietate sunt recunoscute și garantate de Constituție:
- proprietatea statului;
- proprietate municipală;
- proprietate privată;
Forme organizatorice și juridice ale activității economice (OPF)
Tipul și metoda de construcție structurală a unei întreprinderi (firmă, firmă etc.), prevăzute de legi și alte norme de drept economic, în funcție de forma de proprietate, volumul și gama de produse, formarea capitalului acesteia, natura şi conţinutul activităţilor, care diferă prin modalitatea de intrare în diverse uniuni inter-societate, pe baza modului de desfăşurare a competiţiei etc., reprezintă forme organizatorice şi juridice de management.
Clasificarea formelor organizatorice și juridice (Anexa 1)
eu. Întreprinderi comerciale, își desfășoară activitățile cu scopul de a obține profit.
1. Parteneriate de afaceri:
· Parteneriat deplin.
· Parteneriat în comandită.
2. Companii de afaceri:
· Societate cu răspundere limitată (LLC).
· Companie cu răspundere suplimentară (ALS).
· Societate pe acțiuni (SA și SA).
3. Întreprinderi individuale individuale (PE).
II. Întreprinderi nonprofit , desfășoară activități caritabile.
1. Cooperativa de consumatori
2. Organizații (asociații) publice și religioase
4. Instituţii
5. Asociații de persoane juridice (asociații și uniuni)
Parteneriate de afaceri sunt o asociație de persoane, acestea pot fi create sub formă de societăți în nume colectiv și în comandită în comandită.
O societate în nume colectiv este o asociație de două sau mai multe persoane care desfășoară activități comerciale în scopul realizării de profit, ai căror participanți participă personal la afacerile parteneriatului și fiecare este răspunzător pentru obligațiile parteneriatului nu numai cu capitalul investit, dar și cu toată proprietatea lor. Pierderile și profiturile sunt distribuite proporțional cu cota fiecărui participant în proprietatea comună a parteneriatului. Acordul de constituire a unei societăți în nume colectiv conține următoarele prevederi: numele participanților, denumirea societății, locația, subiectul activității, contribuția fiecărui participant, natura distribuției profitului, condițiile de funcționare.
Potrivit legii, este interzis ca unul dintre participanți să-și vândă cota unei persoane noi fără acordul celorlalți membri ai societății în nume colectiv.
Forma parteneriatului general nu este utilizată pe scară largă și este aplicabilă numai întreprinderilor mici și mijlocii.
O societate în comandită este o asociație formată din două sau mai multe persoane pentru a desfășura activități comerciale, în care participanții (partenarii generali) sunt răspunzători de afacerile parteneriatului, atât cu aportul lor, cât și cu toate averile lor, și alții (parteneri de comandă sau membri contributori) răspund numai cu contribuția lor.
Partenerii generali participă la activități antreprenoriale comandanții nu participă la activități antreprenoriale și nu pot influența deciziile partenerilor generali. O societate în comandită în comandită funcționează pe baza unui acord constitutiv.
Societăți de afaceri sunt o asociație de capital, care implică adăugarea de capital, dar nu și activitățile investitorilor: conducerea și conducerea operațională a întreprinderilor sunt efectuate de organisme special create, întreprinderea însăși poartă responsabilitatea obligațiilor, participanții sunt eliberați de riscul aferent din activitatea economică.
O societate pe acțiuni (SA) se formează prin emisiunea și plasarea de acțiuni. Participanții (acționarii) poartă răspunderea limitată la suma plătită pentru achiziționarea de acțiuni. Societățile pe acțiuni sunt obligate să publice rapoarte privind activitățile lor la sfârșitul fiecărui exercițiu financiar.
Această formă organizarea întreprinderii este în prezent cea mai comună
Societățile pe acțiuni sunt formate pe baza unui statut, care este elaborat și aprobat de fondatorii companiei. Statutul stabilește suma maximă pentru care pot fi emise acțiuni, numită capital autorizat, și valoarea nominală a acestora.
Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni se formează în două moduri:
Prin subscriere publică la acțiuni (societate pe acțiuni deschise);
Prin distribuirea de acțiuni între fondatori (societate pe acțiuni închisă).
O acțiune este o valoare mobiliară care atestă participarea la o societate pe acțiuni și vă permite să primiți o cotă din profiturile companiei. Acțiunile pot fi diverse tipuri: înregistrat și purtător; simplu și privilegiat etc.
Organismele de control pot avea o structură cu două sau trei niveluri. Prima include consiliul de administrație și adunarea generală a acționarilor, a doua, pe lângă cele de mai sus, include consiliul de supraveghere.
Adunarea Generală a Acţionarilor face posibilă exercitarea drepturilor de conducere ale membrilor SA. Întâlnirea are autoritatea de a rezolva probleme precum: determinarea linie generală dezvoltarea companiei, modificări ale statutului, crearea de sucursale și filiale, aprobarea rezultatelor operaționale. Alegerea consiliului de conducere etc.
Consiliul de administrație (consiliul de administrație) realizează gestionarea curentă a activităților companiei și rezolvă toate problemele care nu sunt de competența acesteia adunarea generală. Cele mai importante probleme de management sunt de competența consiliului: încheierea de tranzacții, contabilitate, managementul întreprinderii, finanțare și creditare etc.
Consiliul de Supraveghere este un organism care monitorizează activitățile consiliului.
O societate cu răspundere limitată (LLC) este o formă de organizare a întreprinderii, ai cărei participanți aduc o anumită contribuție la capitalul autorizat și poartă răspundere limitată în limitele contribuțiilor lor. Acțiunile sunt distribuite între fondatori fără subscripție publică și trebuie înregistrate. Mărimea acțiunilor este determinată acte constitutive. Un membru al unui SRL primește un certificat scris, care nu este o garanție și nu poate fi vândut unei alte persoane fără permisiunea companiei.
SRL are un număr trăsături caracteristice care o deosebesc de alte forme:
Întreprinderile sub formă de SRL (LLC) sunt în mare parte mici și mijlocii, mai mobile și mai flexibile în comparație cu societățile pe acțiuni;
Certificatele de acțiuni nu sunt valori mobiliare și, în consecință, nu sunt tranzacționate pe piață;
Structura companiei este cea mai simplă managementul afacerii și tranzacțiile sunt efectuate de unul sau mai mulți manageri;
Numărul de participanți poate fi limitat prin lege;
Un SRL nu trebuie să-și publice statutul, datele bilanțului etc.
O societate cu răspundere limitată funcționează pe baza unui acord constitutiv și a unui statut.
O societate cu răspundere suplimentară (ALS) este un tip de societate comercială. O caracteristică a unui ALC este că, dacă proprietatea companiei este insuficientă pentru a satisface nevoile creditorilor, participanții la un ALC pot fi trași la răspundere solidar pentru datoriile companiei cu bunurile lor personale. Cu toate acestea, valoarea acestei răspunderi este limitată: nu se aplică tuturor proprietăților, ca într-o societate în nume colectiv, ci doar unei părți a acesteia - același multiplu al sumei contribuțiilor efectuate (de trei ori, de cinci ori etc.) .
De la începutul reformei economice, acest tip a devenit larg răspândit structuri economice, Cum întreprindere mică.Întreprinderile mici sunt capabile de un dinamism ridicat de dezvoltare, sunt independente în alegerea unei strategii de dezvoltare și implementarea acesteia, au un structura organizatorica, sunt deservite de un număr relativ mic de muncitori. În țara noastră, ei trebuie să joace un rol semnificativ în rezolvarea unor probleme precum demonopolizarea producției, dezvoltarea concurenței, crearea de noi locuri de muncă și asigurarea ocupării efective a populației, utilizarea rațională a potențialului științific și tehnic, crearea de produse competitive și eliminarea dezechilibrelor de pe piața de consum. Termenul „mic” indică doar dimensiunea mică a întreprinderii în ceea ce privește numărul de angajați, volumul cifrei de afaceri economice sau alți parametri de activitate stabiliți în actele legislative și reglementările guvernamentale.
Avantajele întreprinderilor mici: costuri reduse, rotație rapidă a capitalului, impozitare preferențială, contabilitate simplificată și sistem de raportare.
Dezavantajele întreprinderilor mici: nivel relativ ridicat de risc și cantitate mică de capital în prima etapă ciclu de viață, dificultati financiare datorate dificultatii de a obtine un credit, nivel scazut de management profesional, dificultate in atragerea specialistilor calificati etc.
Întreprindere unitară- este o organizație comercială care nu este învestită cu dreptul de proprietate asupra proprietății ce i se atribuie. Proprietatea unei întreprinderi este indivizibilă și nu poate fi repartizată între depozite. Statutul unei întreprinderi unitare conține informații despre obiectul și scopul activității sale, mărimea capitalului autorizat, procedura și sursele formării acestuia. În formă întreprinderi unitare Pot fi create doar întreprinderi de stat și municipale.
Proprietatea aparține unei întreprinderi unitare cu drepturi de conducere economică sau de conducere operațională. O întreprindere bazată pe dreptul de conducere operațională (întreprindere de stat federală) este creată prin decizie a Guvernului Federației Ruse pe baza proprietății în proprietate federală.
Cooperativă de producție (artel) este o asociație de cetățeni pentru producție comună sau activități economice. Este posibil ca persoanele juridice să participe în cooperativă. Numărul membrilor nu trebuie să fie mai mic de cinci. Membrii unei cooperative de producție poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile cooperativei în cuantumul și în modul prevăzute de legea privind cooperativa de producție și de statut.
Proprietatea deținută de cooperativă este împărțită în părți sociale ale membrilor săi în conformitate cu statutul. Cooperativa nu are dreptul de a emite acțiuni. Profitul cooperativei se repartizează între membrii săi în conformitate cu participarea la muncă. Cel mai înalt organ de conducere este adunarea generală a membrilor săi ai cooperativei.
Există și alte tipuri întreprinderi comerciale(fuziuni de întreprinderi).
Caracteristicile formelor organizatorice si juridice
Clasificare, adică împărțirea în diferite forme organizatorice si juridice trebuie făcută în conformitate cu trei reguli:
- unitatea bazei de diviziune (este imposibil să împărțiți filme în interesante, color și străine)
- completitatea diviziunii (nu puteți împărți oamenii în blonde și brunete - persoanele cu părul castaniu și chel vor rămâne „neliniștite”)
- semnificația bazei de împărțire (dacă suntem interesați de capacitatea de transport a navei, atunci nu ar trebui să clasificăm navele în funcție de faptul că căpitanul lor este singur sau căsătorit).
a) În funcție de disponibilitate ca scop principal al creaţieiși activitățile unei persoane juridice cu intenția de a obține profit, toate sunt împărțite în două grupuri (articolul 50 din Codul civil al Federației Ruse):
- Organizatii comerciale care pot fi create sub formă de parteneriate și societăți de afaceri, cooperative de producție, întreprinderi unitare de stat și municipale
- Organizații non-profit, care pot fi înființate sub formă de cooperative de consum, organizații (asociații) publice sau religioase, instituții finanțate de proprietar, fonduri caritabile și alte fonduri, precum și sub alte forme prevăzute de lege.
- persoane juridice în privința cărora participanții lor au drepturi de obligații (parteneriate de afaceri și companii, industriale și cooperative de consum, parteneriate non-profit, organizații autonome non-profit)
- persoane juridice asupra proprietății cărora fondatorii lor au drepturi de proprietate sau alte drepturi de proprietate (întreprinderi unitare de stat și municipale, inclusiv filiale, precum și instituții finanțate de proprietar)
- persoane juridice în privința cărora fondatorii lor (participanții) nu au drepturi de proprietate (organizații publice și religioase (asociații), fundații de caritate și alte fundații, asociații de persoane juridice (asociații și uniuni).
c) De către forma organizatorica si juridica(OPF) entitățile juridice se împart în:
| Organizatii comerciale | Organizații non-profit |
1. Parteneriate de afaceri și companii, inclusiv:
3. Întreprinderi unitare:
| 1. Asociații obștești:
2. Organizații religioase. |
Spre deosebire de organizațiile comerciale, lista organizațiilor non-profit este deschisă, adică. legi federale pot fi furnizate celelalte forme organizatorice și juridice ale acestora.
În opinia noastră, este imposibil să se clasifice filialele și companiile dependente ca o formă organizatorică și juridică specială, deoarece acestea sunt create într-unul dintre OPF-urile specificate și diferă doar în gradul de dependență de alte organizații.
De asemenea, trebuie amintit încă o dată că orice persoană juridică are dreptul de a forma reprezentanțe, sucursale, sucursale, dar fără statutul de persoană juridică și fără dreptul de a fi parte la o tranzacție în nume propriu.
Ca un criteriu (bază) suplimentar pentru clasificarea persoanelor juridice, sfera capacității juridice poate fi distinsă:
- organizații cu capacitate juridică generală care au dreptul de a se angaja în orice tip de activitate (toate parteneriatele de afaceri și companiile)
- organizații cu capacitate juridică specială, angajate numai în acele tipuri de activități care sunt definite prin statutul lor (toate celelalte organizații).
Pentru a înțelege esența și baza diferențelor dintre organizațiile comerciale, ar trebui să ne amintim istoria apariției și dezvoltării activității antreprenoriale.
La început, un meșter, un comerciant, bazându-se pe al lui agricultura de subzistență iar proprietatea, folosindu-și abilitățile, a produs bunuri.
Apoi, în legătură cu extinderea nevoilor pieței și nevoia de cooperare, artizanul și comerciantul au început să se unească cu colegii lor, combinând nu atât capitalul cât resurselor de muncă(personal și angajat).
Pe măsură ce astfel de asociații s-au dezvoltat și dimensiunea lor a crescut, au început să unească nu atât munca, cât și capitalul.
Procesul istoric de modificare a raportului forță de muncă și capital în structurile de afaceri poate fi caracterizat prin următorul grafic:
Legendă:
IP - antreprenor individual
PT - societate în nume colectiv
KT - societate în comandită
PC - cooperativa de productie
SRL - societate cu răspundere limitată
ODO - societate cu răspundere suplimentară
CJSC - societate pe acțiuni închisă
OJSC - societate pe acțiuni
Acest grafic arată raportul dintre muncă și capital combinat în diverse forme organizatii comerciale. Evident, cu cât se acordă mai puțină importanță contribuțiilor de muncă ale participanților, cu atât mai dezvoltată este forma de asociere pe care participanții o pot folosi.
Din grafic devine clar de ce participanții la o societate în nume colectiv doar încheie un acord, iar acționarii doar aprobă statutul.
Acest program reflectă și responsabilitatea participanților pentru datoriile (obligațiile) organizației pe care au creat-o.
Parteneriatele de afaceri diferă de societățile de afaceri prin aceea că parteneriatele reunesc persoane (persoane fizice și/sau persoane juridice), iar companiile reunesc capitalul. Aceasta înseamnă că participanții la societăți POT să nu participe la activitățile acesteia, dar participanții la parteneriate TREBUIE să participe.
Din aceasta, precum și din faptul că participanții la parteneriate poartă întreaga responsabilitate pentru datoriile (obligațiile) parteneriatului, rezultă că este interzisă participarea unei persoane la mai multe parteneriate.
Cetăţeni - participanţii la parteneriate pot fi doar antreprenori individuali.
De menționat că legislația folosește trei termeni pentru a defini participanții la parteneriate și companii: fondator, participant, acționar. Fondatorul este un participant înregistrat în documentele constitutive în timpul înregistrării de stat a organizației, iar caracteristicile statutului său, de regulă, dispar după înregistrare. Un acționar este un participant la o societate pe acțiuni.
Caracteristici esențiale ale formelor organizatorice și juridice ale organizațiilor COMERCIALE
Parteneriat general
O formă care practic nu este folosită în Rusia. O societate în nume colectiv își asumă întreaga răspundere comună a fondatorilor (participanților) pentru obligațiile asociate cu TOATE bunurile și bunurile lor. În cazul răspunderii solidare a debitorilor, orice creditor are dreptul de a colecta datorii de la orice debitor în dimensiune completă(iar debitorii solidari se vor ocupa apoi între ei).
Dar în condiții de instabilitate juridică, de nelegiuire fiscală și administrativă, nu este de dorit să vă puneți toate proprietățile în pericol de faliment.
Participanții la un parteneriat general sunt antreprenori individuali sau persoane juridice care și-au pus în comun eforturile și capitalul pentru a desfășura activități comerciale comune.
Legea nu stabilește cuantumul minim al capitalului social al unei societăți în nume colectiv, deoarece Dacă acest capital este insuficient, creditorii blochează toate bunurile participanților la parteneriat.
Efectuarea afacerilor de parteneriat (management, încheiere de tranzacții) este posibilă în mai multe opțiuni:
fiecare participant intră însuși în tranzacții pentru care toată lumea este responsabilă;
toate tranzacțiile se încheie prin decizia unanimă a participanților;
toate tranzacțiile se încheie prin decizie a participanților, adoptată cu majoritate de voturi;
unul sau unii participanți pot intra în tranzacții;
o combinație a acestor metode în funcție de tipul și amploarea tranzacției.
Societate în comandită, bazată pe autoritate oficială
Participanții sunt răspunzători în măsura contribuțiilor lor la capitalul autorizat, dar există o excepție de la această regulă. Principala diferență externă dintre această formă de organizare și un parteneriat general este că are două tipuri de participanți.
Unii participanți poartă răspundere totală (nelimitată) și au dreptul de a gestiona parteneriatul, alți participanți-investitori (comanditați) pur și simplu își investesc capitalul în parteneriat, au dreptul de a primi profituri, dar nu sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului. (cu excepția riscului de pierdere a investiției) și nu participă la managementul afacerii. Investitorii nici măcar nu semnează actul constitutiv despre crearea acestui parteneriat. Investitorul poate să nu fie un antreprenor individual.
Această formă este de tranziție de la parteneriate la companii, în primul rând, în ceea ce privește gradul de responsabilitate: de la răspunderea totală pentru primul tip de participanți la răspunderea limitată a participanților-investitori și, în al doilea rând, în ceea ce privește gradul de participare: de la participarea personală la participarea capitalului.
De asemenea, combină avantajele serioase ale parteneriatelor și ale societăților. Emitentul - investitorul de capital - își asumă un risc mai mic dacă managerul (administratorii) poartă întreaga responsabilitate.
Societate cu răspundere limitată (LLC)
O formă de punere în comun a capitalului, combinată cu posibilitatea participării personale la activitățile organizației. De aceea, LLC este cea mai comună formă.
Acest forma organizatorica necesită crearea de organe de conducere și, prin urmare, elaborarea unei carte care reglementează aspectele interne și activitati externe societate.
Sistemul de management este de cel puțin două niveluri: adunarea generală a participanților și organul executiv. Un organ executiv colectiv (consiliu, direcție) este posibil, dar trebuie să existe oficial acționând în numele unei organizații fără împuternicire
Potrivit art. 56 Cod civil, „dacă insolvența (falimentul) unei persoane juridice este cauzată de fondatori (participanți), proprietarul proprietății persoanei juridice sau alte persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru această persoană juridică. sau să aibă în alt mod posibilitatea de a-și determina acțiunile, asupra acestor persoane în caz de insuficiență, proprietatea unei persoane juridice poate fi supusă răspunderii subsidiare pentru obligațiile sale.” Răspunderea vicaria este o răspundere în care, în lipsa unei proprietăți suficiente a unei persoane juridice, pretențiile debitorilor sunt formulate împotriva participanților, iar aceștia plătesc cu bunurile lor.
Companie cu răspundere suplimentară (ALC)
Diferă de o societate cu răspundere limitată prin faptul că participanții sunt răspunzători nu numai în limitele stabilite capitalul autorizat, dar și în plus cu o anumită sumă care este un multiplu al capitalului autorizat. De exemplu, capitalul autorizat al unui ALC este de 10 milioane de ruble. Carta prevede că societatea poartă răspundere suplimentară în valoare de cinci ori. Aceasta înseamnă că, dacă proprietatea companiei este insuficientă, creditorii pot primi 50 de milioane de ruble de la participanți și de la oricare dintre ei, deoarece participanții sunt răspunzători solidar.
Societate pe acțiuni (SA)
Cea mai detaliată formă de organizare reglementată legislativ, deoarece Pe lângă Codul civil, se aplică Legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni”.
Esența creării unei societăți pe acțiuni este anunțul fondatorului privind crearea unei societăți pe acțiuni, adică. emiterea de titluri (acțiuni) în vederea vânzării și oferirea unui număr determinat sau nedeterminat de persoane pentru cumpărarea acestor valori mobiliare, formând astfel capitalul autorizat.
Așa se deosebește o societate pe acțiuni de un SRL, în timpul înființării căreia contribuțiile (contribuțiile) tuturor fondatorilor sunt clar definite și nu există nicio ipoteză în statut că capitalul autorizat POATE crește la o anumită sumă.
Următoarea diferență față de un SRL este că într-o societate cu răspundere limitată există posibilitatea de „retragere” din calitatea de membru cu retragerea cotei sale din proprietate. Într-o societate pe acțiuni acest lucru nu este posibil, deoarece La „intrarea” în companie, participantul (acționarul) nu a adus o proprietate, ci a cumpărat acțiuni. În consecință, el, în calitate de proprietar al valorilor mobiliare, are dreptul de a le vinde cuiva care dorește să le cumpere, dar nu are dreptul de a cere ca societatea să îi restituie proprietatea (sau valoarea acesteia) a companiei. Această prevedere previne riscul de a submina viabilitatea și capacitatea societății dacă participanții pleacă.
O altă diferență între un SRL și o SA este că într-o societate pe acțiuni există întotdeauna posibilitatea înstrăinării acțiunilor către terți (nu acționari), iar statutul unui SRL poate conține o interdicție privind înstrăinarea acțiunilor către terți. . Pentru a compensa această limitare, după cum s-a menționat deja, un participant la un SRL poate, la ieșire, să ceară de la companie valoarea cotei sale de proprietate.
Legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni” a schimbat destul de serios legislația care reglementează această formă de organizare.
Pe de o parte, legea precizează destul de amănunțit garanțiile și mecanismele de protecție a drepturilor acționarilor, indiferent de mărimea blocului de acțiuni pe care îl dețin. (De exemplu, dreptul unui acționar de a-și vinde acțiunile companiei dacă nu este de acord cu decizia adunării generale, reglementarea detaliată a procedurii de pregătire și desfășurare a adunării generale etc.)
Pe de altă parte, sunt prevăzute măsuri care să protejeze conducerea organizației de interferența acționarilor incompetenți la rezolvarea problemelor de producție privată, de posibilitatea de a lua decizii care aduc venituri pe termen scurt și subminează dezvoltarea producției. (De exemplu, limitarea competenței adunării generale la o serie de aspecte strategice, restricții privind plata dividendelor, luarea în considerare la ședință a unui număr de probleme numai la recomandarea Consiliului de Administrație etc.)
Cooperative de producători
O cooperativă de producție este recunoscută ca o asociație voluntară a cetățenilor (este permisă și participarea persoanelor juridice) pe baza calității de membru pentru producție în comun sau alte activități economice bazate pe munca personală și alte participări și asocierea cotelor de proprietate de către membrii săi ( participanți).
De regulă, calitatea de membru într-o cooperativă se bazează pe munca personală, plata unei contribuții de proprietate determinată de cartă, egalitatea fiecărui membru (fiecare are un singur vot) și dependența veniturilor de participarea la muncă. Membrii unei cooperative nu sunt antreprenori (ca în parteneriate).
Membrii unei cooperative poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile cooperativei în cuantumul și în modul prevăzut de legea privind cooperativele de producție și de statutul cooperativei (articolul 107 din Codul civil al Federației Ruse).
Întreprinderi unitare de stat și municipale
Principala caracteristică a acestor forme este că nu sunt proprietarii proprietății lor. Statul sau municipii transfera proprietatea acestor intreprinderi cu privire la dreptul de gestiune economica, i.e. cu restricții privind dreptul de a dispune (transfera, înstrăina) proprietatea. Prin urmare, atunci când se determină statutul acestor întreprinderi, competențele lor la încheierea tranzacțiilor, este necesar să se țină seama de regulile (normele) ale articolului 294-300 din Codul civil al Federației Ruse, precum și de dispozițiile Federale. Legea Federației Ruse „Cu privire la întreprinderile unitare de stat și municipale”.
Termenul „unitar” în numele acestor întreprinderi determină indivizibilitatea proprietății lor, adică. absența totală a posibilității de împărțire a capitalului autorizat în acțiuni, acțiuni etc. Prin urmare, este imposibil ca alte persoane juridice sau persoane fizice să participe sau să obțină o acțiune la o astfel de întreprindere. Apropo, termenul „capital autorizat” în aceste întreprinderi este transformat în „ capitalul autorizat„pentru că proprietatea nu este înstrăinată de către fondator, nu este transferată în proprietate, ci este dată pentru gestiune economică - unui anumit „fond”.
O întreprindere unitară de stat diferă de omologii săi prin faptul că se bazează pe proprietăți care sunt deținute de federal și prin faptul că proprietatea este transferată către management operațional și nu către management economic. De aici rezultă că proprietarul - Federația Rusă - este răspunzător pentru datoriile unei întreprinderi de stat, în timp ce proprietarul unei întreprinderi de stat și întreprindere municipală nu este răspunzător pentru datoriile sale.
Spre deosebire de majoritatea organizațiilor comerciale, întreprinderile au mai degrabă o capacitate juridică specială decât generală. Consecința acestui fapt este că proprietarul proprietății, aprobând statutul întreprinderii, stabilește scopurile creării acesteia și obiectul activităților sale. Tranzacțiile care sunt încheiate cu încălcarea obiectului activității sunt nule (articolul 168 din Codul civil al Federației Ruse).
Ar fi util de menționat că indicarea subiectului de activitate în actele constitutive ale organizațiilor comerciale cu capacitate juridică generală nu este necesară, iar absența unei astfel de liste nu poate servi drept bază pentru nicio restricție asupra independenței lor economice.
Caracteristici esențiale ale formelor organizatorice și juridice ale organizațiilor NON-PROFIT
Asociații publice și religioase
Cetăţenii (şi numai ei) au dreptul de a organiza asociaţii obşteşti sub diferite forme (organizaţii, instituţii, mişcări, fundaţii, organe de iniţiativă publică, uniuni ale asociaţiilor obşteşti) pentru a satisface orice nevoi. Aceste organizații sunt autorizate să desfășoare activități comerciale în concordanță cu obiectivele creării organizației. Prin urmare, dacă este nevoie să utilizați acest formular pentru a desfășura afaceri, ar trebui să formulați cu atenție obiectivele organizației pentru a combina subiectul antreprenoriatului cu aceste obiective.
Fonduri
Principala diferență dintre o fundație și alte forme este că fondatorii fundației, după înființarea și înregistrarea acesteia, pierd toate drepturile asupra fundației și asupra proprietății acesteia. Fondul există ca pe cont propriu și este administrat consiliu de administrație. Fundația se poate angaja în antreprenoriat doar prin intermediul companiilor de afaceri pe care le creează.
Parteneriate nonprofit
O formă complet nouă. Asocierea proprietăților membrilor este similară cu o societate cu răspundere limitată, dar membrii parteneriatului au dreptul de a primi proprietatea adusă sau valoarea acesteia la retragerea sau excluderea din societate.
Stabilire
O organizație finanțată integral sau parțial de către fondator - proprietarul proprietății instituției. Fondatorul răspunde pentru obligațiile instituției dacă acestea din urmă sunt insuficiente numerar(nu proprietate). Fondatorul poate fi cetățean sau persoană juridică.
Legea nu precizează câți fondatori pot fi. Este folosit termenul „proprietar”. Prin urmare, nu este exclus un fondator-proprietar colectiv (mai mulți proprietari care dețin proprietate comună sau comună).
Organizație autonomă non-profit
Fond hibrid și parteneriat non-profit. Nu există calitate de membru, proprietatea nu este restituită fondatorilor, conducerea este efectuată de un organism autonom (independent de fondatori). Dar are dreptul de a face afaceri.
Asociație (uniunea)
Această organizație reunește numai persoane juridice. Membrii asociației poartă răspundere subsidiară pentru datoriile sale chiar și pentru doi ani de la părăsirea asociației. Nu are dreptul de a face afaceri.
Cooperativa de consumatori
Cea mai familiară formă pentru toată lumea (ZHSK, GSK etc.). O varietate exotică a acestuia - cooperarea consumatorilor(un vestigiu al „uniunilor de consumatori”), care, în conformitate cu Legea din 1992, este o „societate de acționari”.
Membrii cooperativei sunt obligați anual să acopere orice pierderi cu contribuțiile lor.
Asociațiile de proprietari
Similar cu o cooperativă de construcție de locuințe, dar după ce construcția este finalizată. Conceput pentru a organiza utilități publice pentru fondul de locuințe în proprietate privată.
Tabele comparative rezumative ale caracteristicilor organizațiilor
Definiția generală a organizațiilor comerciale:
organizație - persoană juridică;
scopul principal este de a face profit;
posibilitatea distribuirii profiturilor intre participanti.
Tipuri de organizații comerciale
A Parteneriate de afaceri
1. societate în nume colectiv
2. parteneriat de credinţă
B Companiile economice
3. răspundere limitată
4. cu responsabilitate suplimentară
5. acţiuni închise şi deschise
B Cooperative de producţie
D Întreprinderile unitare de stat şi municipale
|
Caracteristic, semn |
Tipul de organizare comercială |
||||||
|
Acte constitutive: |
|||||||
| charter | X | X | |||||
| acord | |||||||
| charter si acord | |||||||
| Participanti: | |||||||
| indivizii | |||||||
| persoane juridice | |||||||
| fizic/legal chipuri | |||||||
| Drepturile fondatorilor asupra proprietății organizației: | |||||||
| obligatoriu | |||||||
| real (proprietate) | |||||||
| nicio proprietate | |||||||
| Procedura de formare a proprietății: | |||||||
| depozite inițiale | |||||||
| depozite regulate | |||||||
| depozite suplimentare | |||||||
| Responsabilitatea participanților pentru obligațiile organizației: | |||||||
| absent | |||||||
Forma organizatorică și juridică este înțeleasă ca modalitate de asigurare și utilizare a proprietății de către o entitate economică și rezultatul statut juridicși obiectivele de afaceri.
ÎN clasificator integral rusesc forme organizatorice și juridice (OKOPF) fiecărei forme organizatorice și juridice îi corespunde un cod digital din două cifre și denumirii formei organizatorice și juridice.
OKOPF prevede următoarele tipuri de forme organizatorice și juridice.
1. O societate în nume colectiv este un parteneriat ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu un acord încheiat între aceștia, desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile sale nu numai în cuantumul contribuțiilor către societatea autorizată. capital, dar cu toate bunurile ce le aparțin, adică „răspundere deplină și nelimitată.
· Poate fi stabilit de cel putin doua persoane.
· Participanților li se cere să participe la activitățile sale.
· Datorită contribuțiilor participanților, se formează un capital social (nu există o sumă minimă).
· Este creat și funcționează pe baza unui acord constitutiv, care este semnat de toți participanții săi.
Profiturile și pierderile sunt distribuite proporțional cu cotele participanților la capitalul social (poate exista o procedură diferită prin acord între participanți). Participanții pot fi antreprenori individuali și organizații comerciale. Participanții sunt numiți camarazi deplini. Un parteneriat simplu funcționează pe baza unui acord constitutiv. Fiecare participant contribuie la așa-numitul „capital social”. Valoarea capitalului nu este reglementată de lege.
2. Societate în comandită în comandită (comandită în comandită) - o organizație comercială bazată pe capital social, în care există două categorii de membri: asociați generali și investitori comanditați. Partenerii generali desfășoară activități antreprenoriale în numele parteneriatului și răspund pentru obligațiile parteneriatului cu toate bunurile lor. Deponenții limitati sunt responsabili numai pentru contribuția lor.
3. Parteneriat cu răspundere limitată (LLP) - tip organizare economică create prin acordul persoanelor juridice sau fizice prin combinarea contribuțiilor acestora în numerar sau în natură. Este cea mai răspândită formă de activitate antreprenorială (după societatea pe acțiuni). LLP dispune de un fond de navlosire împărțit în acțiuni, a cărui mărime este determinată de documentele de natură, și răspunde de obligații numai în limita aportului său. Cel mai înalt organ de conducere este reuniunea participanților (sau reprezentanții desemnați de aceștia). Organul executiv poate fi o direcție sau un director. Controlul asupra ei (el) este exercitat de comisie de audit. La rezolvarea problemelor la o adunare a participanților, numărul de voturi este determinat proporțional cu mărimea cotei fiecărui participant în capitalul autorizat. La plata unei acțiuni, unui membru al companiei i se eliberează un certificat de acțiuni, care nu este un titlu de valoare și nu poate fi vândut unei alte persoane fără permisiunea companiei.
Ca formă organizatorică și juridică, LLP a încetat să existe în 1994 după publicarea primei părți a Codului civil. În locul LLP au apărut două forme - societăți cu răspundere limitată și societăți pe acțiuni închise. Aceste forme au multe în comun. Ele diferă unele de altele prin faptul că CJSC-urile emit acțiuni, în timp ce SRL-urile nu (informațiile despre fondatori sunt conținute direct în actele constitutive).
4. O societate cu răspundere limitată este o organizație comercială, adică o organizație care urmărește obținerea de profit ca scop principal al activităților sale și distribuie profiturile între participanții săi. Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” este în vigoare.
Într-un SRL (spre deosebire de parteneriate) acesta este transferat organului executiv, care este desemnat de fondatori fie dintre ei, fie dintre alte persoane. Participanții companiei păstrează drepturile de a management strategic societate, care sunt realizate de către aceștia prin adunările generale periodice ale participanților. Spre deosebire de societățile pe acțiuni, competența adunării generale a participanților la o societate cu răspundere limitată poate fi extinsă la discreția participanților înșiși; Participanților individuali li se pot acorda și drepturi suplimentare.
Spre deosebire de societățile pe acțiuni, profitul unei societăți cu răspundere limitată poate fi împărțit între participanții societății nu numai proporțional cu cotele lor din capitalul social al societății, ci și în alt mod, în conformitate cu Statutul societății (dacă o procedură diferită este prevăzută în Cartă).
Legislație Federația Rusă impune cerințe procedurale mult mai mici pentru activitățile unei societăți cu răspundere limitată (inclusiv în ceea ce privește convocarea adunărilor generale, dezvăluirea de informații etc.) decât pentru activitățile unei societăți pe acțiuni.
Sistemul formelor organizatorice și juridice ale persoanelor juridice instituit Cod civil Federația Rusă.
Codul civil al Federației Ruse stabilește un sistem de forme organizatorice și juridice ale persoanelor juridice:
Parteneriat general
Societate în comandită (comandită în comandită)
Societate cu răspundere limitată (LLC)
Societăți pe acțiuni ale lucrătorilor (întreprinderi naționale)
Societate pe acțiuni deschise (OJSC)
Societate pe acțiuni închisă (CJSC)
Filiale și companii dependente
Cooperativa de productie
Întreprinderi unitare de stat și municipale
Întreprinderi nonprofit
Economia modernă a Federației Ruse, bazată pe o varietate de forme de proprietate, implică funcționarea întreprinderilor de diferite forme organizaționale și juridice.
Forma organizatorică și juridică a unei întreprinderi este determinată de o serie de caracteristici: procedura de constituire și valoarea minimă a capitalului autorizat, răspunderea pentru obligațiile întreprinderii, lista și drepturile fondatorilor și participanților etc.
O entitate juridică este o organizație care deține proprietăți separate în proprietate, management economic sau management operațional și este responsabilă pentru obligațiile care îi revin față de această proprietate, poate dobândi și exercita în nume propriu drepturi de proprietate și persoane neproprietate, își asumă responsabilități, poate fi reclamant. si inculpatul in instanta. În general, o persoană juridică este o instituție, întreprindere, firmă, corporație care îndeplinește anumite atribute stabilite de legislația statului în cauză.
Definiția de mai sus corespunde legislației existente a Federației Ruse. În legătură cu participarea la formarea proprietății unei persoane juridice, fondatorii acesteia pot avea drepturi de obligație în legătură cu această persoană juridică sau drepturi reale asupra proprietății acesteia. Persoanele juridice în privința cărora participanții lor au drepturi de obligații sunt parteneriate și societăți comerciale, cooperative de producție.
Entitățile juridice în proprietatea cărora participanții lor au drepturi de proprietate sau alte drepturi de proprietate includ întreprinderile unitare de stat și municipale.
Persoanele juridice pot fi organizații al căror scop principal este realizarea de profit - organizații comerciale, sau scopul lor principal nu este legat de realizarea de profit - organizații non-profit. Persoanele juridice care sunt organizații comerciale pot fi create sub forma unor parteneriate și societăți comerciale, cooperative de producție, întreprinderi unitare de stat și municipale, adică sub forma acelor entități în privința cărora fondatorii lor au drepturi de proprietate și răspundere.
Întreprinderile (firmele) care stau la baza sectorului de afaceri sunt independente unități de afaceri diferite forme de proprietate, punând în comun resursele economice pentru implementare activitati comerciale. Comercială se înțelege activitatea de producere a bunurilor și prestare de servicii către terți, persoane fizice și juridice, care ar trebui să aducă beneficii comerciale întreprinderii, și anume profit.
Întreprinderile existente și care operează în economie sunt destul de diverse în ceea ce privește structura organizatorică și juridică, amploarea și profilul de activitate. Cu toate acestea, cu toată aparenta diversitate de tipuri posibile, ele se împart în grupe ordonate, tipuri, pentru care s-au elaborat norme bine definite de legislație economică care le reglementează activitățile.
Dreptul afacerilor permite existența unei game întregi de forme de întreprindere. Legislația rusă recunoaște, alături de antreprenoriatul individual, forme precum organizațiile comerciale sub formă de parteneriate de afaceri (complete și limitate), companii (răspundere limitată, pe acțiuni), cooperative de producție, întreprinderi de stat și municipale.
Parteneriatele de afaceri și societățile joacă un rol semnificativ în economia țării. Diferența fundamentală dintre ele este că un parteneriat este o asociație de persoane și, de regulă, este necesară participarea lor activă la activitățile parteneriatului, în timp ce societate de afaceri este o asociație de capital care nu necesită participarea obligatorie la activitățile societății.
Parteneriate
Există două tipuri de parteneriate de afaceri în Federația Rusă: societate în general și societate în comandită în comandită.
O societate în nume colectiv este un parteneriat ai cărui participanți (parteneri generali), în conformitate cu un acord încheiat între aceștia, se angajează în activități antreprenoriale în numele parteneriatului și sunt răspunzători pentru obligațiile sale cu bunurile care le aparțin.
Numărul minim de participanți este de doi, maximul nu este limitat.
Capitalul social minim nu este mai mic de 100 de ori salariul minim.
Gestionarea activităților de afaceri ale unei societăți în nume colectiv se realizează cu acordul general al tuturor participanților săi. Fiecare participant într-o societate în nume colectiv are un vot atunci când rezolvă orice probleme în cadrul adunării generale. Participanții la un parteneriat complet poartă în mod solidar răspunderea subsidiară cu proprietatea lor pentru obligațiile asociate. Adică, de fapt, această declarație înseamnă răspundere nelimitată a camarazilor.
Unul dintre trăsături caracteristice O societate în nume colectiv este un grad ridicat și o măsură a răspunderii patrimoniale a participanților săi pentru îndeplinirea obligațiilor lor. În cazul unei situații financiare de urgență, atunci când partenerii care s-au unit pentru a desfășura activități comerciale în comun contractează datorii, aceștia sunt răspunzători pentru obligații nu numai cu bunurile cu care au contribuit și combinat pentru afaceri, ci și cu toate bunurile lor personale.
În ceea ce privește proprietatea comună destinată desfășurării activităților de afaceri, aceasta reprezintă proprietate comună și aparține tuturor participanților pe bază de acțiuni. Adică, fiecare participant într-o societate în nume colectiv are propria sa cotă, propria sa cotă, corespunzătoare proprietății sale și contribuțiilor bănești la societate. O acțiune reflectă acea parte din valoarea monetară a proprietății parteneriatului care aparține unui anumit participant.
Un parteneriat general este o entitate juridică, o companie independentă și are un set de drepturi care îi permit să acționeze ca o entitate comercială.
Astfel, poate acționa ca reclamant și pârât în instanță. Sub denumirea companiei, societatea în nume colectiv este înscrisă în registrul proprietarilor, intră în relații contractuale cu alte entități comerciale și interacționează, dacă este necesar, cu autoritățile. puterea de stat, își asumă și îndeplinește anumite obligații. Membrii societăților în nume colectiv sunt obligați să participe la gestionarea afacerilor și activităților lor.
Actul constitutiv al unui parteneriat în nume colectiv este un acord constitutiv care reflectă toate aspectele vieții economice.
Parteneriat în comandită (comandită în comandită) - un parteneriat în care, alături de participanții care desfășoară activități comerciale în numele parteneriatului și sunt răspunzători pentru obligațiile parteneriatului cu proprietatea lor (parteneri generali), există unul sau mai mulți participanți- investitorii care suportă riscul pierderilor asociate activității parteneriatelor, în limita sumelor contribuțiilor aduse de aceștia și nu participă la activitățile de afaceri ale parteneriatelor.
Capitalul social al unui parteneriat se formează pe baza aporturilor (aportate de partenerii generali) și acțiunilor (aportate de investitori).
Cetăţenii şi organizaţiile comerciale pot fi asociaţi generali într-o singură societate în comandită. Un participant într-o societate în comandită nu poate fi asociat într-o societate în comandită.
De regulă, afacerile unei societăți în comandită sunt gestionate de către asociați; ei conduc si reprezinta societatea.
Parteneri - investitorii nu participă tranzactii comerciale. Sunt investitori în societate.
Prin urmare, parteneriatele acționează ca o formă destul de riscantă de asociere a antreprenorilor, dar în anumite circumstanțe un antreprenor acceptă să folosească această formă de cooperare cu partenerii.
Această formă organizatorică și juridică a întreprinderii este tipică pentru mai multe mari intreprinderi datorită posibilităţii de a atrage semnificative resurse financiare printr-un număr practic nelimitat de asociați comanditari. ÎN conditii moderne Forma de societate în comandită este adesea folosită pentru finanțarea afacerilor imobiliare. Avantajul ambelor tipuri de parteneriate este structura lor flexibilă și capacitatea de a rezolva multe probleme prin acordul participanților.
Fără greutăți suplimentare reglementare legislativă, managementul este destul de simplu și informal.
Principalul dezavantaj al unui parteneriat este răspunderea participanților cu bunurile lor personale (cu excepția investitorilor). Prin urmare, este de preferat să se creeze parteneriate în domenii de activitate ale afacerii asociate cu cel mai mic risc – informare, servicii de consultanță etc.
Societatea economică
O societate comercială este o organizație comercială, al cărei capital autorizat este format din una sau mai multe persoane fizice sau juridice prin aportul cu acțiunile lor (sau dimensiune completă capital autorizat, dacă o persoană acționează ca fondator). Ca acțiuni, active monetare sau materiale, capitalul intelectual, titlurile de valoare sau drepturile de proprietate cu valoare monetară pot fi luate în considerare.
În acest caz se realizează evaluarea de specialitate valoarea capitalului intelectual și a drepturilor de proprietate în formă monetară.
Există trei forme de entități comerciale:
societate cu răspundere limitată (LLC)
societate cu răspundere suplimentară ODO)
societate pe acțiuni (SA)
Caracteristicile unei societăți cu răspundere limitată
În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, companiile aparțin categoriei organizațiilor comerciale, adică cele al căror scop principal este obținerea de profit. În conformitate cu această prevedere, astfel de organizații (cu excepția întreprinderilor unitare și a altora prevăzute de lege) au capacitate juridică generală (universală).
Astfel de persoane juridice pot desfășura orice fel de activități care nu sunt interzise de lege. Specii alese Activitățile, a căror listă este stabilită prin lege, pot fi desfășurate de o persoană juridică numai pe baza unui permis (licență).
Participanții
În conformitate cu paragraful 2 al art. 7 din lege, organele de stat și organele administrației publice locale nu au dreptul de a acționa ca participanți la companii, cu excepția cazului în care legea federală prevede altfel. Organele de stat sunt de obicei împărțite în autorități de stat și organisme de conducere ale statului. Evident, aceștia din urmă au dreptul să creeze societăți.
O companie poate fi fondată de o singură persoană, care devine unicul ei participant. Societatea poate deveni ulterior o companie cu un singur membru.
Societatea nu poate avea ca singurul participant o altă entitate comercială formată dintr-o singură persoană.
Legea limitează numărul maxim de participanți la cincizeci.
În cazul în care numărul participanților la societate depășește limita stabilită de prezentul alineat, societatea trebuie transformată într-o societate pe acțiuni sau într-o cooperativă de producție în termen de un an. Dacă în perioada specificată societatea nu se transformă și numărul participanților la societate nu scade la limita stabilită prin prezentul alineat, aceasta este supusă lichidării în procedura judiciara la cererea organismului care efectuează înregistrarea de stat a persoanelor juridice sau altele agentii guvernamentale sau organisme guvernamentale locale cărora dreptul de a face o astfel de revendicare este acordat de legea federală.
Capitalul autorizat
Capitalul (fondul) autorizat al oricărei persoane juridice este o garanție minimă a intereselor creditorilor săi. Valoarea capitalului autorizat este un criteriu formal al fiabilității și solvabilității organizației. Cu cât capitalul autorizat este mai mare, cu atât credibilitatea persoanei juridice care îl deține este mai mare.
Mărimea cotei unei societăți participante la capitalul social al societății este determinată ca procent sau ca fracțiune corectă (alin. 1, alin. 2, art. 14 din Lege). Mărimea acțiunii unui participant al companiei trebuie să corespundă raportului dintre valoarea nominală a acțiunii sale și capitalul autorizat al companiei.
Valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei corespunde unei părți din cost activele nete societate, proporțional cu mărimea cotei sale (alin. 2, alin. 2, art. 14 din Lege). Astfel, legiuitorul identifică valoarea reală a acțiunii unui participant al companiei. Este egală cu valoarea activului net al societății la data determinării valorii acestuia, luată proporțional cu mărimea cotei de participare la capitalul autorizat. Societatea este obligată să plătească participantului la societate care a depus o cerere de părăsire a societății contravaloarea reală a cotei sale sau să-i dea acestuia bunuri în natură de aceeași valoare în termen de șase luni de la încheierea exercițiului financiar în cursul căruia a solicitat părăsirea societatea a fost depusă, cu excepția cazului în care o perioadă mai scurtă este prevăzută de statutul companiei.
Crearea și încetarea activităților
Codul civil al Federației Ruse, fiind act juridic de reglementare general, denumește o listă aproximativă de cerințe pentru actele constitutive ale unei companii. Este specificat în Lege. În ceea ce privește celelalte companii, actele constitutive ale unui SRL sunt actul constitutiv și statutul. În contractul de înființare, fondatorii companiei se angajează să creeze societatea și să stabilească procedura pentru activitățile comune de creare a acesteia. Contractul constitutiv determină, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, mărimea capitalului autorizat al societății și mărimea cotei fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, mărimea și componența contribuțiilor. , procedura și calendarul aportului acestora la capitalul autorizat al societății la înființarea acesteia, răspunderea fondatorilor (participanților) societății pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profitului între fondatorii (participanții) societății, componența organelor societății și procedura de retragere a participanților societății din societate (articolul 12 din lege). Dacă o companie este fondată de o singură persoană, atunci nu se încheie un acord constitutiv, iar societatea funcționează numai pe baza statutului aprobat de acest fondator. În cazul în care numărul de participanți la societate (în procesul de creare a acesteia) crește la doi sau mai mulți, între aceștia trebuie încheiat un acord constitutiv (articolul 11 din lege).
Carta fiecărei companii trebuie să cuprindă în mod obligatoriu:
- · denumirea completă și prescurtată a companiei (dacă fondatorii au decis că societatea va avea un nume prescurtat);
- · informații despre locația companiei;
- · informații privind componența și competența organelor societății, inclusiv asupra problemelor care constituie competența exclusivă a adunării generale a participanților societății, cu privire la procedura de luare a deciziilor de către organele societății, inclusiv asupra aspectelor asupra cărora se iau decizii în unanimitate sau cu majoritate calificată de voturi;
informatii despre marimea capitalului autorizat al societatii;
informații despre mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui participant în societate;
drepturile și obligațiile participanților la companie;
informații despre procedura și consecințele retragerii unui participant al companiei din companie;
informații privind procedura de transfer a unei acțiuni (parte a unei acțiuni) din capitalul autorizat al companiei către o altă persoană; informații despre procedura de stocare a documentelor companiei și despre procedura prin care societatea furnizează informații participanților companiei și altor persoane;
Alte informatii prevazute de lege:
înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Societatea poate fi reorganizată în mod voluntar în modul prevăzut de prezenta lege federală.
Alte motive și proceduri pentru reorganizarea companiei sunt determinate de Codul civil al Federației Ruse și de alte legi federale.
Reorganizarea unei companii poate fi realizată sub formă de fuziune, aderare, divizare, divizare și transformare. Societatea se consideră reorganizată, cu excepția cazurilor de reorganizare sub formă de fuziune, din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice create ca urmare a reorganizării.
Atunci când o societate este reorganizată sub forma anexării unei alte firme, prima dintre ele se consideră reorganizată din momentul includerii într-o singură societate. registrul de stat evidențele persoanelor juridice privind încetarea activității societății afiliate.
Înregistrare de stat companiile create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activităților companiilor reorganizate, precum și înregistrarea de stat a modificărilor în carte, se efectuează în modul stabilit de legile federale. Înregistrarea de stat a societăților comerciale create ca urmare a reorganizării și efectuarea de înscrieri cu privire la încetarea activității societăților reorganizate se efectuează numai cu prezentarea dovezilor de sesizare a creditorilor în modul stabilit de prezentul alineat.
Controla
Potrivit noii Legi, organul suprem al societății este adunarea generală a participanților societății. Adunarea generală a participanților la societate poate fi ordinară sau extraordinară (art. 32, alin. 1 din Lege). Toți participanții companiei au dreptul de a participa la adunarea generală a participanților companiei, de a lua parte la dezbaterea punctelor de pe ordinea de zi și de a vota atunci când sunt luate decizii.
Fiecare participant la societate are la adunarea generală a participanților la un număr de voturi proporțional cu cota sa din capitalul social al societății, cu excepția cazurilor prevăzute de lege.
Legea reglementează în detaliu procedura de desfășurare a adunării generale a participanților societății (articolul 37 din lege).
Statutul unei companii cu relativ mulți membri poate prevedea crearea unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere). Competența sa este determinată de statutul companiei.
Procedura de constituire și activitățile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, precum și procedura de încetare a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) al societății și competența președintelui consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății sunt stabilite prin statutul societății.
Membrii colegiului organ executiv companiile nu pot constitui mai mult de un sfert din componenţa consiliului de administraţie (consiliu de supraveghere) al societăţii. O persoană care îndeplinește funcțiile de organ executiv unic al unei societăți nu poate fi simultan președintele consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății. Conducerea activitatilor curente ale societatii se realizeaza de catre organul executiv unic al societatii sau organul executiv unic al societatii si organul executiv colegial al societatii. Organele executive ale companiei sunt răspunzătoare în fața adunării generale a participanților companiei și a consiliului de administrație ( consiliu de supraveghere) societate.
Organul executiv unic al companiei ( director general, președinte și alții) sunt aleși de adunarea generală a participanților societății pentru o perioadă determinată de statutul societății. Organul executiv unic al companiei poate fi ales și din afara participanților săi.
Un acord între societate și persoana care îndeplinește funcțiile organului executiv unic al societății este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, la care persoana care îndeplinește funcțiile de director unic. a fost ales organul societății sau de către un participant al societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanților societății. Doar cel individual, cu excepția cazului în care societatea, dacă este prevăzut în statutul său, are dreptul de a transfera atribuțiile organului executiv unic către administrator pe baza acordului relevant; acest manager poate fi și o organizație.
Acordul cu managerul este semnat în numele societății de către persoana care a prezidat adunarea generală a participanților societății, care a aprobat termenii acordului cu managerul, sau de către participantul societății autorizat prin hotărârea adunării generale a participanții societății (articolul 42 din lege).
Drepturile și obligațiile participanților
Societatea are drept de proprietate asupra proprietății ce i-au fost atribuite de fondatori în curs de creare, iar aceștia din urmă, în schimb, dobândesc drepturi de obligație față de societate. În conformitate cu articolul 8 din lege, participanții la societate au dreptul la:
participa la gestionarea afacerilor companiei în modul stabilit de prezenta lege federală și documentele constitutive ale companiei;
să primească informații despre activitățile societății și să se familiarizeze cu registrele contabile ale acesteia și alte documentații în modul stabilit de documentele sale constitutive;
participa la distribuirea profitului;
vindeți sau cedați în alt mod cota dumneavoastră din capitalul autorizat al companiei sau unei părți a acestuia unuia sau mai multor participanți ai acestei societăți în modul prevăzut de prezenta lege federală și de statutul societății;
părăsească societatea în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți participanți ai săi;
să primească, în cazul lichidării societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.
Membrii companiei au și alte drepturi prevăzute de această lege federală.
Pe lângă drepturile prevăzute de Lege, statutul societății poate prevedea și alte drepturi (drepturi suplimentare) ale participantului (participanților) societății. Aceste drepturi pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau acordate unui participant (participanților) societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății.
Un membru al companiei căruia i-au fost acordate drepturi suplimentare poate refuza exercitarea drepturilor suplimentare care îi aparțin prin transmiterea unei notificări scrise către societate. Din momentul în care societatea primește această notificare, drepturile suplimentare ale participantului companiei încetează.
Alături de drepturi, participanții societății au anumite obligații, al căror minim necesar este consacrat în Lege, conform cărora participanții societății sunt obligați să:
să efectueze contribuții în modul, în sume, în componență și în termenele prevăzute de prezenta lege federală și actele constitutive ale societății;
să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile companiei.
Pe lângă obligațiile prevăzute de prezenta lege federală, statutul companiei poate prevedea și alte obligații ( responsabilități suplimentare) participant(i) companiei. Aceste responsabilități pot fi prevăzute de statutul societății la înființarea acesteia sau atribuite tuturor participanților societății prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de toți participanții societății. Atribuirea unor responsabilități suplimentare unui anumit participant societății se realizează prin hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată cu o majoritate de cel puțin două treimi din voturile din numărul total de voturi ale participanților societății, cu condiția ca participantul companiei căruia i se atribuie astfel de responsabilități suplimentare a votat pentru o astfel de decizie sau și-a dat acordul scris.
Una dintre caracteristicile obligatorii ale unei persoane juridice este prezența proprietății separate și răspunderea independentă pentru obligațiile sale cu această proprietate. Toate entitățile juridice sunt de obicei împărțite în cele care au drepturi de proprietate asupra proprietății separate și cele care au alte drepturi de proprietate asupra proprietății care le sunt atribuite. Din momentul înregistrării, societatea dobândește proprietatea asupra proprietății ce i-au fost transferate de către fondatori cu titlu de aport, societatea răspunde de obligațiile sale cu toate bunurile care îi aparțin. În cazul insolvenței (falimentului) a unei societăți din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru societate sau au posibilitatea de a determina în alt mod acțiunile acesteia, acești participanți sau alte persoane în cazul insuficienței proprietății societății i se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale (alineatul 2, alineatul 3, articolul 56 din Codul civil al Federației Ruse, alineatul 3, articolul 3 din lege).
Denumirea comercială
Compania trebuie să aibă o denumire corporativă completă și are dreptul de a avea o denumire corporativă prescurtată în rusă și în alte limbi.
Denumirea completă a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet al companiei și cuvintele „societate cu răspundere limitată”.
Denumirea prescurtată a companiei în limba rusă trebuie să conțină numele complet sau prescurtat al companiei și cuvintele „societate cu răspundere limitată” sau abrevierea LLC. Denumirea companiei în limba rusă nu poate conține alți termeni și abrevieri care reflectă forma organizatorică și juridică a acesteia, inclusiv cele împrumutate din limbi străine, cu excepția cazului în care legile federale și alte acte juridice ale Federației Ruse nu prevede altfel (clauza 1 a articolului 4 din Legea).
Un nume de companie este, de asemenea, una dintre caracteristicile unei persoane juridice și îndeplinește o funcție de identificare. O entitate juridică are dreptul exclusiv de a-și folosi denumirea corporativă și are dreptul de a cere de la terți care o folosesc ilegal să înceteze aceste acțiuni și să compenseze pierderile.
