Guvernanța corporativă în sfera socio-economică. Modele de guvernanță corporativă. Modele de bază de guvernanță corporativă

În 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), care reunește un grup de țări cu economie de piata, s-a afirmat că „unul dintre elementele cheie ale creșterii eficienta economica este guvernanța corporativă (guvernanța corporativă), inclusiv un set de relații dintre consiliul (conducere, administrație) al companiei, consiliul de administrație al acesteia (consiliu de supraveghere), acționari și alte părți interesate (părți interesate). Guvernanța corporativă definește, de asemenea, mecanismele prin care sunt formulate obiectivele companiei, sunt determinate mijloacele de realizare a acestora și este determinat controlul asupra activităților acesteia.”

Normele legale actuale din Rusia sunt mai aproape de înțelegerea „îngustă”. guvernanța corporativă, care acoperă doar relațiile dintre manageri, consiliul de administrație și acționari, în timp ce angajații și organismele guvernamentale, ca și în alte țări, nu sunt incluși în subiectele sale. Cu această abordare, sfera acoperită de guvernanța corporativă acoperă participanții corporației și corporația în sine ca întreg.

Diferențele dintre guvernanța corporativă și cea non-corporativă:

• 1) în guvernanța corporativă, funcțiile proprietarului și ale managerului sunt implementate separat;
• 2) proprietarii din cadrul corporației pierd contactul nu numai cu managementul, ci și cu antreprenoriatul;
• 3) managerii, fiind muncitori angajaţi, devin un nou subiect al relaţiilor economice;
• 4) nu există relații directe între proprietari în sistemul de guvernanță corporativă. Ei interacționează prin intermediul corporației.

În timp ce practica guvernanței corporative există de câteva secole, teoria a început să prindă contur abia în anii 1980.

Specificul acestui lucru instituție socială datorită următorilor factori:

Separarea proprietății de management (prima fiind factorul determinant).

„Comerciantul de la Veneția” de Shakespeare descrie grijile unui negustor care este nevoit să încredințeze îngrijirea proprietății sale - nave și mărfuri - altora (să zicem limbaj modern, pentru a separa proprietatea de gestiunea acesteia);

Prezența persoanelor dependente și independente în structura companiei. Guvernanța corporativă devine solicitată atunci când

afacerea crește la o scară destul de serioasă, necesitând dezvoltarea unor reguli specifice, a căror absență sau respectarea insuficientă a acestora cauzează daune semnificative corporației și coordonarea pe baza interacțiunii dintre proprietari și manageri. Acest lucru este confirmat de exemplul Rusiei, unde întreprinderile pentru care o astfel de divizie este tipică sunt mai concentrate pe dezvoltarea guvernanței corporative.

Obiectivele guvernanței corporative, care nu ar trebui să contravină intereselor socio-economice naționale, sunt:

• 1) asigurarea unui echilibru de interese, în primul rând, a celor din afară și a celor din interior, și, în al doilea rând, a proprietarilor care au putere legală formală, și a managerilor angajați, în mâinile cărora este concentrată puterea economică reală. În absența conflictelor între ele, activitățile corporației se realizează efect sinergic. Aceasta se întâmplă pe baza unor principii (legale, etice, procedurale) acceptate în comunitatea de afaceri, o distincție clară între proprietate și management;
• 2) se asigură formarea unor mecanisme prin care acţionarii controlează conducerea superioară şi răspunderea acesteia faţă de acestea pentru rezultatele obţinute.

Principalele obiective ale guvernanței corporative sunt:

• menținerea corporației ca persoană juridică și entitate economică independentă, creșterea capitalizării acesteia (datorită creșterii prețului acțiunilor la bursă);
• dezvoltarea și luarea deciziilor privind structura rațională a domeniilor de activitate (achiziție, reprofilare, lichidare de întreprinderi etc.);
• protejarea intereselor proprietarilor, construirea unui sistem de relații cu aceștia;
• realizarea unui echilibru între interesele proprietarilor, conducerii și altor părți interesate care au posibilitatea de a influența corporația (afiliații);
• determinarea politicii de dividende;
• atragerea de investiții și consolidarea potențialului economic și de producție al companiei;
• dezvoltarea și implementarea de către manageri sub controlul proprietarilor de strategii corporative în domeniul diversificării, fuziunilor și achizițiilor, precum și combaterii concurenților;
• managementul activelor și al fluxului financiar;
• implementarea extinderii pieței;
• îmbunătățirea sistemului de remunerare a managerilor superiori;
• dezvoltarea culturii corporative, crearea unei imagini înalte, atractivitatea investițiilor, câștigarea încrederii clienților, partenerilor, guvernului, publicului;
• menținerea condițiilor favorabile pentru managementul eficient al activităților curente și maximizarea profiturilor;
• realizarea unei politici sociale eficiente etc.

Sistemul de guvernanță corporativă include:

• participanții săi;
• un set de instituții juridice, principii de implementare a acțiunilor de reglementare (cod de conduită corporativă, cod de etică etc.).

Instituțiile juridice de guvernanță corporativă trebuie să asigure protecția drepturilor acționarilor și prevenirea abuzului asupra acestora; caracterul rezonabil al costurilor asociate implementării acestuia; stabilitatea activităților curente și dezvoltarea corporației; echilibrul intereselor deținătorilor de acțiuni ordinare și privilegiate; acționarii minoritari și majoritari; societatea în ansamblu, organele sale executive și acționarii acesteia;

• caracterizarea atribuțiilor consiliului de administrație și ale altor organe alese și numite;
• repartizarea responsabilităților între managerii de top;
• un set de instrumente de influenţare a acestora din partea părţilor interesate în vederea maximizării valoarea de piata firme;
• un mecanism de redistribuire a drepturilor de proprietate în favoarea unor agenți economici mai eficienți în cazul în care proprietarii nu pot sau nu doresc să controleze managerii etc.);
• diverse tipuri de cerințe, de exemplu, la baza de informații pentru luarea deciziilor, calificările profesionale ale persoanelor care iau aceste decizii etc.

Caracteristicile sistemului de guvernanță corporativă sunt în mare măsură determinate de factori economici generali, de politica guvernamentală, de nivelul concurenței, de particularitățile mediului juridic și economic, de etica în afaceri și de conștientizarea corporației cu privire la responsabilitatea socială față de societate, de exemplu, în domeniul ecologiei.

Semne sistem eficient guvernanța corporativă, așa cum este definită de Banca Mondială, sunt:

• 1) transparența informațiilor financiare și de altă natură despre activitățile companiei, procesul și rezultatele monitorizării activităților managerilor;
• 2) protecția și asigurarea drepturilor și intereselor tuturor acționarilor;
• 3) independența directorilor corporației în stabilirea strategiei acesteia, aprobarea planurilor de afaceri, luarea altor decizii importante, numirea, monitorizarea activităților și revocarea managerilor dacă este necesar;
• 4) maximizarea fluxurilor financiare (profit) și în același timp a plăților către acționari.

Managementul activităților curente (afacerilor) ale corporației ca organizație mare, constând din multe unități formal complet independente sau parțial independente specialisti profesionistiîn cursul tranzacțiilor comerciale, a început să fie numit management corporativ (conducere corporativă).

Managementul corporativ se concentrează pe rezolvarea a trei probleme principale: dezvoltarea strategiilor și asigurarea eficienței maxime a corporației (aici se intersectează cu guvernanța corporativă), atragerea investițiilor și îndeplinirea obligațiilor legale și sociale ale acesteia.

Managementul corporativ ar trebui să fie diferențiat de managementul general. Obiectele sale sunt doar corporația în ansamblu și principalele sale diviziuni, în măsura în care acestea acționează ca părți ale unui singur întreg (funcționarea lor ca entități independente nu mai intră în sfera intereselor managementului corporativ). În esență, este un tip management strategic, are totuși o sferă mai restrânsă („responsabil” de strategii de dezvoltare, portofoliu, financiar, strategii de investiții ale companiei, precum și elemente ale altor strategii funcționale comune tuturor diviziilor.

Dacă interesele părților interesate sunt parțial în contradicție cu interesele firmei, atunci funcționarea efectivă a proprietății private în cadrul unei corporații necesită crearea unui sistem de stimulente și controale care să alinieze interesele participanților și să echilibreze beneficiile și costurile asociate. cu comportament de management oportunist. Soluția la această problemă apare în cadrul sistemului de guvernanță corporativă, care în fiecare economie nationala variază în funcţie de sistemul instituţional existent.

Sistem de guvernanță corporativă reprezintă integritatea elementelor organizatorice, menite să reglementeze nu numai relația dintre manageri și proprietari și să minimizeze costurile agenției, ci și să coordoneze obiectivele tuturor părților interesate, asigurând funcționarea eficientă a companiei. Adică, sistemul de guvernanță corporativă ar trebui să încurajeze participanții să dezvolte astfel de strategii de dezvoltare a companiei, a căror implementare ar duce la creșterea valorii afacerii.

Aceste relații sunt stabilite în conformitate cu standardele legislative și interne ale corporative și se caracterizează printr-un nivel ridicat de dinamism și adaptare la eventualele schimbări în mediu extern funcționarea corporației.

Elementele sistemului de guvernanță corporativă includ:

· Participanții (subiecții) guvernanței corporative (la nivel micro și macro).

· Obiectele guvernanței corporative.

· Mecanisme de guvernanță corporativă.

· Suport informațional pentru guvernanța corporativă.

Fig.2.3.1. Elemente ale sistemului de guvernanță corporativă

Participanți sau subiecți relațiile corporative sunt actori financiari atât la nivel micro – în interiorul organizației, cât și la nivel macro – în afara acesteia. Printre participanții la relațiile corporative se numără entități financiare (bănci, creditori etc.) și nefinanciare (furnizori, personal, autorități regionale și locale).

Tabelul 2.3.1.

Participanți la relațiile corporative la nivel micro și macro.

Participanți la relații corporative la nivel micro	Participanți la relații corporative la nivel macro
Acţionarii Majoritate (mari acționari) Minoritari (mici actionari) Deținătorii unei mize de control, de blocare Deținătorii de acțiuni fracționate Deținătorii de acțiuni preferențiale	Comisia Federală pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM din Rusia), consiliu de experți în guvernanța corporativă din cadrul Serviciului Federal pentru Piețe Financiare (FSFM) al Rusiei
Adunarea generală acţionarilor	Banca Mondială
Consiliu de administrație ( consiliu de supraveghere) (funcția de observație) Directori executivi Directori neexecutivi (externi) Directori independenți	Burse de valori (rusă Sistemul de tranzacționare– RTS, Moscow Interbank schimb valutar MICEX etc.)
Organ executiv (funcția de conducere) Director general unic colegial (consiliu) Ø Manageri superiori Ø Președinte (CEO)	Asociația Națională a Participanților la Piața de Valori (NAUFOR), care reunește brokerii, dealerii, administratorii de valori mobiliare și depozitarii (PARTAD)
Deţinătorii de obligaţiuni	Parteneriat non-profit„Consiliul Național pentru Guvernanță Corporativă”
Afiliați	Comitetul de guvernanță corporativă al Uniunii Industriașilor și Antreprenorilor din Rusia (RSPP)
Creditorii	Institutul Rus de Burse și Management
Investitori strategici	Institutul Directorilor Profesionişti
Furnizori	Breasla analiștilor de investiții și financiari
Personal	Institutul Auditorilor Interni
Intermediarii	Institutul rus al directorilor
Intermediari financiari	Uniunea Rusă a Burselor de Valori
Consultanți	Institutul de Drept Corporativ și Management
Evaluatori independenți	Organizații de asigurări (oferă servicii de asigurare de răspundere civilă pentru directori și manageri)
Auditorii	Asociația Managerilor
Serviciu de control si audit	Asociația Băncilor Ruse
Analiștii	Asociația Directorilor Independenți
Comisia de audit	Asociația Rusă pentru Protecția Drepturilor Investitorilor
Registrator de specialitate	Agenții internaționale de rating (Standard & Poor’s, etc.)
Secretar Corporativ	Forumul global pentru guvernanța corporativă
Autorități regionale, locale	Curtea de Arbitraj
	Serviciul Federal Antimonopol al Rusiei
	Institut auditori profesionisti
	Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE)

La obiectele managementului corporativ pot fi atribuite:

Ø Structura și influența proprietății (transparența structurii proprietății, concentrarea proprietății și influența acționarilor).

Ø Drepturile actionarilor (procedura de desfasurare a adunarii actionarilor si aprobare, drepturi de proprietate, masuri de protectie impotriva preluarii).

Ø Transparența dezvăluirii și auditului informațiilor (conținutul informațiilor dezvăluite, oportunitatea și accesibilitatea informațiilor dezvăluite, procesul de audit).

Ø Repartizarea responsabilitatilor si puterilor privind luarea deciziilor, inclusiv structura ierarhica a deciziei.

Ø Structura si eficacitatea consiliului de administratie (independenta consiliului de administratie, rolul consiliului de administratie).

Ø Valorile corporative, codurile de conduită și alte standarde de comportament adecvat.

Ø Strategii care vă permit să evaluați succesul întregii întreprinderi în ansamblu și contribuția unui angajat individual.

Ø Mecanisme de relaţii de afaceri cu investitorii, acţionarii majori, reprezentanţii conducerii superioare sau alte persoane responsabile care iau decizii strategice importante în corporaţie.

Ø Mecanisme de interactiune si cooperare intre membrii consiliului de administratie, management si angajatii corporatiei.

Ø Managementul riscului, precum si controlul special al riscului in cazurile in care conflictul de interese al participantilor la relatiile corporative poate fi deosebit de semnificativ.

Ø Stimulente financiare și manageriale sub formă de recompense bănești, promovări și alte forme de motivare care încurajează conducerea executivă, managerii de nivel mediu și angajații corporativi să adopte o atitudine responsabilă și conștiincioasă față de îndatoririle lor și să crească interesul pentru muncă.

Pentru a minimiza costurile agenției, sunt necesare mecanisme de guvernanță corporativă fiabile - interne și externe .

Mecanisme interne sunt consiliul de administrație și concurs pentru împuterniciri de la acționari.

Consiliul de administrație este ales de acționari. El, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației care îi raportează, acționând ca intermediar între conducere și acționari, reglementând relațiile acestora.

Concurență pentru împuterniciri de la acționari .

Corpul suprem autoritatile in societate pe actiuni este adunarea generală a acționarilor sau proprietarilor companiei. Deciziile adunărilor generale ale acționarilor se iau cu majoritate de voturi. Cu cât concentrarea voturilor în rândul unui anumit număr de acționari este mai mare, cu atât influența acestora asupra deciziilor adunării este mai mare.

Toate deciziile ședinței pot fi împărțite în trei grupuri:

· decizii privind statutul companiei,

· cu privire la alegerea componenței consiliului de administrație și a directorilor executivi,

· decizii legate de guvernanța corporativă continuă.

Pentru controlul activităților companiei este necesar, în primul rând, controlul adunării generale a acționarilor.

Un acționar poate participa la adunarea generală fie personal, fie prin reprezentantul său. Un reprezentant al acționarilor participă la adunarea generală pe baza unei procuri, care confirmă acest drept si certificat de notar. Acționarul are dreptul de a numi orice persoană ca reprezentant al acestuia. Problemele legate de procedura de eliberare a procurii sunt reglementate de legislația specială (Codul civil al Federației Ruse).

În țările cu o bursă dezvoltată, atunci când convoacă adunarea generală a acționarilor, conducerea le solicită adesea o procură pentru dreptul de a-și vota acțiunile și, de regulă, cu conducerea efectivă a companiei, primește una de la majoritatea. a acţionarilor. Dar dacă compania este prost administrată, un grup de acționari poate încerca, de asemenea, să convingă un număr mare (sau o majoritate) de alți acționari să voteze în numele lor și să voteze împotriva actualei echipe de conducere superioară.

O condiție necesară Efectul acestui mecanism este gradul ridicat de dispersie a acțiunilor pe piață. În caz contrar, conducerea companiei poate bloca partea nemulțumită a acționarilor prin încheierea unor înțelegeri cu proprietarii de blocuri mari de acțiuni.

Datorită concentrării ridicate a proprietății și volumului mic de acțiuni tranzacționate liber pe piață, utilizarea acestui mecanism în condițiile rusești este destul de limitată. Cu toate acestea, practica corporativă națională are exemple despre modul în care obținerea împuternicirilor de la un grup semnificativ de acționari a fost folosită pentru a prelua controlul unei companii de către un grup de acționari de la altul, cu înlocuirea consiliului de administrație și a conducerii executive.

În condițiile rusești, managerii și proprietarii folosesc următoarele metode care să permită asigurarea controlului asupra voturilor la adunarea generală a acționarilor:

· răscumpărarea acțiunilor societății pe cheltuiala societății cu vânzarea ulterioară a acțiunilor supuse votului conform instrucțiunilor administratorilor;

· introducerea de sancţiuni materiale şi administrative în raport cu angajaţii - acţionarii care urmează să-şi vândă acţiunile, sau cei care pot vota în adunarea generală împotriva directorilor societăţii;

· implicarea autorităților locale în introducerea de restricții administrative privind activitățile intermediarilor care cumpără acțiuni ale angajaților;

· introducerea unor restricții în statutul societății privind deținerea unui anumit număr de acțiuni de către o persoană (juridică sau fizică).

La mecanismele externe controlul include reglementările guvernamentale, piața de valori mobiliare corporative, piața controlului corporativ și falimentul.

Regulament guvernamental legate de aspectele legislative ale funcționării corporațiilor și procedurile de faliment. Statul stabilește standarde pentru activitățile corporațiilor: un sistem contabilitateși principiile auditului.

Piața valorilor mobiliare corporative reprezintă un spațiu care organizează procesele investiționale și oferă mecanisme de creare și schimb de active financiare. Aici se formează prețul de piață al capitalului propriu al companiilor, care are o influență disciplinară semnificativă asupra managementului.

Piața controlului corporativ implică un proces de transfer al proprietății și controlului asupra firmelor de la un grup de acționari și conducere la altul. Cert este că piața de valori reflectă doar mișcarea drepturilor de proprietate. Cu o anumită concentrare a proprietății, devine posibil să obțineți controlul asupra corporației. În acest caz, proprietarul poate schimba conducerea și restructura compania pentru a-i crește valoarea. O astfel de operațiune

Are sens dacă capitalul companiei este subevaluat de bursă, ceea ce este cel mai adesea asociat cu un management ineficient.

Instrumentul de faliment este utilizat de creditori în cazul în care societatea nu își poate îndeplini obligațiile și creditorii nu aprobă planul de depășire a crizei propus de conducerea companiei. Deciziile luate sunt axate pe interesele creditorilor, iar pe ultimul loc sunt satisfăcute pretențiile acționarilor în legătură cu activele companiei.

Scopul procedurii de faliment este de a compensa creditorii pentru pierderi și de a transfera proprietăți prost gestionate în mâinile noilor proprietari efectivi.

Rezultatul unui caz de faliment în instanță poate fi:

· lichidarea societatii;

· schimbarea proprietarului firmei;

· vânzarea firmei ca complex imobiliar;

· acord de decontare cu creditorii;

· redresarea financiară a companiei.

Atunci când se derulează o procedură de faliment, conducerea și consiliul de administrație pierd dreptul de control asupra societății, care trece la un lichidator sau administrator de faliment desemnat de instanță.

Companiile ruse folosesc procedura de faliment ca a instrument eficientșantaj, care ar putea duce la preluarea sau vânzarea unei părți din activele companiei. Conturile de plată sunt create în avans, suficient pentru a se adresa autorităților judiciare. Este numit un nou manager de arbitraj, care este în comun cu grupul. Acesta se adresează proprietarului cu o propunere de încheiere a unui „acord de reglementare” pentru anumite conditii. În caz contrar, procedura de faliment este finalizată, proprietatea societății pe acțiuni este vândută către noi proprietari, iar banii merg către creditorii angajați în extorcare. Utilizarea acestui mecanism pentru derularea procedurilor de faliment este posibilă datorită gradului ridicat de corupție din Rusia.

Suportul informațional al sistemului de guvernanță corporativă constă în suport intern și extern .

Suport pentru informații externe reprezentată de următoarele acte normative: Cod civil Federația Rusă, Legea privind societățile pe acțiuni, Legea privind piața valorilor mobiliare, reglementările Comisiei Federale a Valorilor Mobiliare din Rusia, acte juridice suplimentare (privind impozite, faliment etc.), regulile de cotare a bursei de valori.

Crearea unui sistem de guvernanță corporativă în companie se realizează ținând cont de prevederile Legii federale din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” (modificată la 1 decembrie 2007, 1 ianuarie 2007). 2008) și Codul FCSM Rusia, care este de natură consultativă. Deși, recomandările lui au o oarecare forță. Dacă, de exemplu, Legea nr. 208-FZ nu reglementează prezența anumitor comitete și servicii, atunci Codul poate recomanda acest lucru. Acest lucru este valabil, de exemplu, pentru funcția de secretar corporativ sau serviciul de control și audit.

Suport informațional intern.

Conducerea companiei are competențe largi de a crea un sistem de guvernanță corporativă bazat pe un studiu amănunțit al statutului și al altor documente interne, precum și pe baza elaborării propriului Cod al companiei. Charte și altele documente interne societățile cu statut de OJSC sunt obligatorii și sunt considerate de către instanțele de judecată drept izvor de drept care reglementează activitățile companiei împreună cu Legea nr. 208-FZ și legislația valorilor mobiliare. Dar statutele și documentele interne ale companiei nu ar trebui să intre în conflict cu legislația în vigoare.

Documentele interne ale companiei includ statutul, codul de guvernanță corporativă, regulamentele consiliului de administrație, reglementările privind comitetul de audit, reglementările privind comitetul de guvernanță corporativă, reglementările privind comitetul de personal și remunerare, reglementările privind comitetul de planificare strategică și finanțe, reglementări privind autoritățile executive, reglementări privind secretar corporativ, regulamente privind adunarea generală a acționarilor, reglementări privind politica de dividende, reglementări privind politica de informare, reglementări privind comisie de audit, regulament privind managementul riscului, regulament privind controlul intern. Și, de asemenea, acorduri cu membrii consiliului de administrație, acord cu directorul general, înțelegere cu secretarul corporativ, proces-verbal de ședință a consiliului de administrație, grafice de pregătire a unei adunări generale extraordinare a acționarilor.

Documentele suplimentare fac posibilă reglementarea mai detaliată a procedurii pentru activitățile organelor de conducere și reducerea volumului cartei, ținând cont de complexitatea procedurii de introducere a modificărilor și completărilor la aceasta. Într-o serie de articole ale Legii nr. 208-FZ, sintagma este destul de des întâlnită: „... cu excepția cazului în care statutul societății nu prevede altfel”. Această clauză prevede un domeniu larg de activitate pentru consiliul de administrație în domeniul guvernanței corporative

Tabelul prezintă o listă agregată a aspectelor asupra cărora organele de conducere ale unei organizații industriale își pot stabili propriile standarde.

Tabelul 2.3.2.

Lista problemelor de guvernanță corporativă care fac obiectul unor detalii independente în statutul și alte documente interne ale companiei

Parametru	Probleme de guvernanță corporativă care fac obiectul unor detalii independente în statutul și alte documente interne ale companiei
Termenele limită	Perioada de acumulare și plată a dividendelor la acțiunile preferentiale de un anumit tip (dacă acestea sunt cumulate). Perioada de timp în care organizația trebuie să furnizeze acționarilor informațiile solicitate în pregătirea adunării generale. Termenul pentru ca un acționar sau un grup de acționari care deține cel puțin 2% din acțiunile cu drept de vot ale societății să depună propuneri de candidați la consiliul de administrație, dacă pe ordinea de zi a adunării extraordinare a acționarilor include problema alegerii acestuia prin vot cumulativ (ulterior peste 30 de zile). Perioada de desfășurare a unei adunări extraordinare obligatorii a acționarilor pentru alegerea consiliului de administrație prin vot cumulativ este mai mică de 70 de zile de la data deciziei de ținere a acesteia.
Procedura/metoda (regulamente)	5. Procedura de plată a dividendelor. 6. Procedura de luare a hotărârilor de către adunarea generală conform ordinii de lucru. 7. Procedura de convocare și desfășurare a ședințelor consiliului de administrație. 8. Procedura de lucru a comitetelor consiliului de administrație.
9. Procedura de alegere a comisiei de audit.
10. Procedura și temeiul alegerii de noi membri ai consiliului de administrație în cazul încetării anticipate a atribuțiilor celui anterior.	11. Procedura de numire a salariatilor serviciului de control si audit. Alte cazuri în care tranzacțiile sunt supuse procedurilor de aprobare tranzacții majore
(tranzacții legate de proprietate, a căror valoare este de la 25 la 50% din valoarea contabilă a activelor organizației).	Indicatori cantitativi Numărul de voturi
13. Cvorum pentru ținerea unei ședințe a organului executiv colegial.	14. Cvorum pentru organizarea unei adunări generale repetate a acționarilor la marile societăți pe acțiuni (numărul de acționari este mai mare de 500 de mii), de exemplu, cel puțin 20% din acțiunile cu drept de vot în circulație. 15. Numărul de voturi necesar pentru emiterea și plasarea de obligațiuni și alte titluri convertibile în acțiuni, dacă acestea din urmă pot fi convertite în 25% sau mai mult din acțiunile ordinare plasate anterior ale organizației.
Indicatori de cost	22. Remunerația directorilor executivi și neexecutivi. Valoarea remunerației pentru un intermediar care participă la plasarea de titluri suplimentare ale unei organizații prin subscriere (conform legii nu trebuie să depășească 10% din prețul de plasare al acestor titluri).
Indicatori calitativi
Sfera de autoritate/competență	24. Competența comitetelor consiliului de administrație. 25. Competențele consiliului de administrație de a lua decizii privind reducerea salariilor director general și membrii consiliului de administrație în cazul plății incomplete a dividendelor sau la o dată nespecificată. 26. Referindu-se la competența consiliului de administrație aprobarea tranzacțiilor în valoare de 10% sau mai mult din valoarea contabilă a activelor organizației.
Definiția termenului „director independent”.	Posibilitatea elaborarii unor criterii de determinare a tranzactiilor cu parti afiliate pe langa criteriile prevazute de lege Cerințe de informare 29. Lista Informații suplimentare
privind candidații la organele organizației care sunt aleși în adunarea generală a acționarilor.	30. Lista informațiilor incluse suplimentar în raportul anual al organizației. 31. Notificarea acționarilor fără control asupra dreptului lor de a-și vinde acțiunile unui acționar (sau grup de acționari) care deține cel puțin 30% din acțiunile comune. Scutirea persoanelor care dobândesc un pachet de control de obligația de a prezenta acționarilor o propunere de vânzare a acțiunilor lor atunci când efectuează o tranzacție de dobândire a controlului.

Alți parametri

33. Formarea unui fond de corporatizare a angajaților din profitul net (fondurile sunt cheltuite pentru achiziționarea de acțiuni ale organizației, vândute de către acționarii acesteia pentru distribuție ulterioară între angajați).

34. Alte drepturi preferențiale acordate de acțiunile preferențiale (pe lângă

dreptul de preempțiune

să primească dividende faţă de deţinătorii de acţiuni ordinare).

35. Posibilitatea plății nemonetare pentru acțiunile unei organizații la achiziționarea acestora.

6. Explicați contribuția lui A. Burley și J. Means la formarea teoriei guvernării corporative.

7. Explicați teoria contractuală a abordării firmei a guvernanței corporative.

8. Explicați contribuția lui Rafael La Porta la formarea teoriei guvernării corporative.

9. Care este esența abordare integrată la studiul problemelor de guvernanță corporativă?

10. Care este esența sistemului de guvernanță corporativă? Care este scopul ei?

11. Ce elemente formează sistemul de guvernanță corporativă?

12. Care este diferența dintre participanții financiari și nefinanciari în relațiile corporative?

13. Care este diferența dintre mecanismele interne și externe de guvernanță corporativă?

14. Cum funcționează mecanismul de guvernanță corporativă „concurență pentru împuterniciri de la acționari”?

15. De ce poate fi clasificat mecanismul de faliment ca un mecanism extern de guvernanță corporativă?

16. Care este diferența dintre intern și extern suport informativ guvernanta corporativa?

17. Prin ce parametri de bază își poate stabili o firmă propria procedură de organizare?

Test:

	Valoarea pierderilor pentru investitori, care este asociată cu separarea drepturilor de proprietate și de control, cu discrepanța dintre interesele deținătorilor de capital și ale agenților care administrează acest capital, se numesc: a) costuri de tranzacție;
	b) costuri de tranzacție;
	c) costuri de agentie.
	Un conflict de interese „agent-principal” se datorează faptului că: a) acțiunile mandatarului sunt îndreptate în interesul mandantului;
	b) acțiunile agentului sunt îndreptate în interesul agentului - proprietar;
	c) acţiunile agentului sunt îndreptate în interesul managerului.
	Problema internă a relațiilor de agenție include conflictul: a) între directori și acționari, b) între manageri;
	c) între acţionarii majoritari şi minoritari.
	Structura societății și a organelor sale de conducere - consiliul de administrație, reglementările privind interacțiunile manageriale externe și interne, selecția și plasarea personalului de conducere reflectă: a) aspectul normativ și legal al guvernanței corporative;
	b) aspectul organizatoric al guvernanței corporative;
	c) aspectul informaţional al guvernanţei corporative;
	d) aspectul cultural și etic al guvernanței corporative. Regulile reflectate în documentele societății creează a) suprastructura instituțională a societății; b) mediul instituțional al companiei;
	c) mediul instituţional al firmei.
	Mediul instituțional al unei companii este: a) regulile reflectate în documentele firmei și suprastructura instituțională;
	b) baza instituţională şi suprastructura instituţională; c) instituții, norme centralizate externe companiei în cauză, reguli și norme de cultură națională și de afaceri, reguli ale comunității de afaceri etc.În procesul de formare a condițiilor de interacțiune sunt implicați: a) toți participanții la relațiile corporative; b) acţionari, membri ai consiliului de administraţie, manageri de nivel superior; c) persoanele acoperite de un sistem de raporturi de putere.
	Cum disciplina economica Problemele mai ample luate în considerare sunt: ​​a) „management”;
	Participanții financiari în relațiile corporative includ: a) bănci, creditori;
	b) furnizori, personal;
	c) autoritățile regionale și locale.
	Participanții la relațiile corporative la nivel macro sunt: ​​a) consiliul de administrație;
	b) banca mondială; burse, Comitetul de guvernanță corporativă al Uniunii Industriașilor și Antreprenorilor din Rusia; c) acţionari: majoritari şi minoritari. Concentrarea proprietății și influenței din partea acționarilor se referă la obiectul guvernanței corporative ca: a) structura proprietății;
	b) drepturile acţionarilor; c) transparența dezvăluirii și auditul; d) structura și eficacitatea consiliului de administrație.

Mecanismele de control intern includ: a) piaţa valorilor mobiliare corporative; b) consiliul de administrație;:

c) piata controlului corporativ.

Procesul de mutare a proprietății și controlului asupra firmelor de la un grup de acționari și conducere la altul se desfășoară: a) în bursă;

b) prin intervenţie

agentii guvernamentale

; c) pe piata controlului corporativ. Structura organizatorică a conducerii unei corporații se înțelege ca: a) Unitatea integrală a următoarelor elemente: mecanisme de control corporativ, proceduri decizionale, gradul de influență a pieței de capital asupra gestiunii interne a societății, care sunt în relație strânsă cu sistemul financiar care funcționează în economie, legislația economică, normele de comportament economic al populației, formate din dezvoltarea economică anterioară b) Un ansamblu integral de unități structurale interne și separate situate într-o succesiune ierarhică, rezistente la situații de criză și alte manifestări negative, determinate de misiune şi

obiective strategice corporaţii cu relaţii verticale şi orizontale. Sarcini pentru

munca independenta

Subiecte de eseu.

1. Esența guvernanței corporative: adevărul se naște în dispute.

2. Relația dintre subiectul managementului și subiectul guvernanței corporative.

În prezent, nu există o definiție unică a conceptului de „guvernanță corporativă”. În termeni teoretici, guvernanța corporativă poate fi discutată în diverse aspecte, prin urmare, există multe definiții ale acestui concept.

Guvernanța corporativă- un ansamblu de mecanisme economice și administrative cu ajutorul cărora se realizează drepturile de proprietate acționarului și se formează structura controlului corporativ; un sistem de interacțiuni între conducerea companiei, consiliul său de administrație, acționari și alte părți interesate pentru realizarea intereselor acestora.

În Dicționarul Enciclopedic Sovietic, managementul este privit ca „un element, o funcție a sistemelor organizate de diferite naturi (biologice, sociale, tehnice), care asigură păstrarea structurii lor specifice, menținerea modului de activitate și implementarea programelor lor. și obiective.” Managementul social este influența asupra societății cu scopul de a o eficientiza, păstrând specificul calitativ, îmbunătățirea și dezvoltarea acesteia. Există control spontan, al cărui impact asupra sistemului este rezultatul interacțiunii diferitelor forțe, o masă de acte individuale aleatorii și controlul conștient, efectuat. institutii publiceși organizații (de stat etc.).

Guvernanța corporativă - un tip managementul social. O corporație este un sistem organizat specific, al cărui element este managementul. Esența sa este impactul asupra corporației ca sistem relații publice(sistem organizat) pentru a le eficientiza si a le pastra specificul.

Guvernanța corporativă este un management conștient, care este realizat de organisme special formate în corporație. Mai mult, organele corporației sunt constituite în modul prevăzut de lege, iar legea stabilește împărțirea competențelor între aceste organe. Prin urmare, guvernanța corporativă este, în primul rând, management efectuat în baza legii și a documentelor interne ale corporației adoptate în condițiile legii.

Astfel, în sens restrâns, guvernanța corporativă (managementul corporativ) este impactul asupra corporației ca sistem organizat, desfășurat de organisme special constituite care acționează în competența lor.

În conformitate cu art. 53 din Codul civil al Federației Ruse, o entitate juridică dobândește drepturi civile și își asumă responsabilități prin organele sale care acționează în conformitate cu legea și alte acte juridice, precum și acte constitutive. Organele unei persoane juridice își formează și își exprimă voința și își gestionează activitățile.

Organele unei persoane juridice sunt organe de conducere. Astfel, Legea federală nr. 208-FZ din 26 decembrie 1995 „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede că statutul societății trebuie să conțină structura și competența organelor de conducere. societate pe actiuni, ordinea în care iau deciziile.

Într-un sens larg, guvernanța corporativă este relația din cadrul unei corporații și relația acesteia cu lumea exterioară, de exemplu. un sistem de relații între organele de conducere și deținătorii de valori mobiliare ale corporației (acționarii, deținătorii de obligațiuni și alte valori mobiliare), între corporație și organismele guvernamentale, precum și alte părți interesate, într-un fel sau altul implicate în gestionarea emitentului (societate) ca persoană juridică.

Esența guvernanței corporative în sens larg este procesul de găsire a unui echilibru între interesele diferiților participanți la corporație: acționari și conducere, grupuri individuale de persoane și corporație în ansamblu prin implementarea de către participanții corporației a anumitor standarde de comportament (etice, procedurale) acceptate în comunitatea de afaceri.

Modelul de guvernanță corporativă este un triunghi clasic: acționari (adunarea generală) - consiliu de administrație (consiliu de supraveghere) - unic (colegial) organ executiv societate.

În literatura de specialitate, participanții incluși în sistemul de relații corporative sunt împărțiți în două mari grupuri: societatea pe acțiuni însăși și acționarii acestei companii. Aceste grupuri includ:

• - managementul corporatiei (emitent);
• - marii actionari (majoritar);
• - actionari minoritari (care detin un numar mic de actiuni);
• - proprietarii altor valori mobiliare ale emitentului;
• - creditorii și partenerii care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;
• - autoritățile federale autoritățile executive, autoritățile executive ale entităților constitutive ale Federației Ruse, precum și guvernele locale.

Interacțiunea acestor grupuri dă naștere unor conflicte majore în domeniul guvernanței corporative, care duc la încălcări ale drepturilor și intereselor fiecăruia dintre ele. În plus, este necesar să se țină cont de faptul că acționarii pot fi atât persoane fizice, cât și persoane juridice, ceea ce complică sistemul relațiilor corporative, făcându-l destul de complex, cu multe legături diferite între elementele acestui sistem.

Diferiții membri ai unei corporații au propriile lor interese diferite. Diferențele în interesele participanților într-unul firma economica nu este încă un conflict. Dar, de îndată ce purtătorii de interese diferite întreprind anumite acțiuni care vizează realizarea intereselor lor, atingerea unor scopuri diferite de cele ale altor participanți la relațiile corporative, apare un conflict, adică. ciocnire, dezacord, confruntare a părților.

Conflictele de interese într-o corporație sunt asociate în primul rând cu separarea proprietății de conducere. Managerii din corporații nu sunt întotdeauna proprietarii lor. Interesele managerilor constau în menținerea forței poziției lor, iar eforturile lor sunt concentrate pe activitățile operaționale ale corporației. Discrepanța dintre interesele managerilor și acționarilor, acționarilor mari și mici, managerilor și agențiilor guvernamentale este principala problemă în relațiile corporative.

Guvernanța corporativă este un set de măsuri întreprinse atât de companii străine, cât și de companii rusești pentru a proteja interesele proprietarilor și în cele din urmă pentru a crește valoarea companiei și a atrage investiții.

Dacă în Occident conflictele corporative sunt exprimate în principal în interesele conflictuale ale managerilor și ale acționarilor, atunci în Rusia există adesea o încălcare a drepturilor acționarilor minoritari de către acționarii majoritari.

În gestionarea relaţiilor corporative trebuie găsit un anumit echilibru între interesele acţionarilor majoritari şi minoritari, societatea însăşi şi stat. Un astfel de impact asupra relațiilor corporative, care asigură un echilibru al intereselor diferiților participanți la aceste relații, minimizează conflictele de interese ale acestora, asigură existența durabilă a relațiilor corporative, iar dezvoltarea lor progresivă este guvernanța corporativă. Prin urmare, în sensul cel mai larg, guvernanța corporativă include în general toate relațiile care afectează într-un fel sau altul poziția acționarilor și comportamentul societății pe acțiuni în sine. Într-o înțelegere atât de largă, guvernanța corporativă este identică cu comportamentul corporativ, adică. interacțiunea participanților la relațiile corporative dintre ei și lumea exterioară - comunitatea de afaceri, populația locală, organisme guvernamentale.

Să acordăm atenție principiilor guvernanței corporative. Principiile guvernanței corporative sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiei.

Principiile de bază ale guvernanței corporative au fost stabilite în Principiile OCDE de guvernanță corporativă, semnate de miniștri la reuniunea Consiliului Ministerial al OCDE din 26-27 mai 1999.

Principiile OCDE de guvernanță corporativă sunt de natură consultativă și pot fi folosite de guverne ca punct de plecare pentru evaluare și îmbunătățire. legislatia actuala, precum și de către corporații înseși pentru a dezvolta sisteme de guvernanță corporativă și cele mai bune practici.

În conformitate cu Principii, structura de guvernanță corporativă a unei companii ar trebui să asigure:

• - protectia drepturilor actionarilor;
• - tratament egal al acționarilor;
• - recunoașterea drepturilor părților interesate prevăzute de lege;
• - dezvăluirea în timp util și corectă a informațiilor cu privire la toate problemele materiale legate de corporație;
• - controlul efectiv al administrației de către consiliu (consiliu de supraveghere), precum și responsabilitatea consiliului față de acționari.

Factorii economici sunt determinanți în formarea legislației, inclusiv a legislației în domeniul guvernanței corporative.

Se știe că „puterea legislativă nu creează legea – doar o descoperă și o formulează”; relaţiile publice reies din relaţiile socio-economice pe care le consolidează şi le oficializează. Relațiile socio-economice se dezvoltă obiectiv, dar pe măsură ce devin cunoscute („descoperite”), se poate ajunge mai aproape de gestionarea lor conștientă. Cu alte cuvinte, societatea (inclusiv economia) poate fi influențată doar indirect, creând condiții pentru dezvoltarea ei în direcția necesară. În legătură cu economie, această creație mediu competitiv, în care se desfășoară activitate antreprenorială, stabilirea unor „reguli de joc” uniforme ale pieței, cerințe publice stabile.

Pentru a îmbunătăți guvernanța corporativă, la sfârșitul anului 2003, Ministerul rus al Dezvoltării Economice a luat inițiativa de a crea un Consiliu de experți în guvernanță corporativă. Cei mai de autoritate experți în domeniul guvernanței corporative și reprezentanți de frunte ai școlilor de drept corporativ și financiar din Rusia sunt incluși ca membri ai Consiliului. Funcțiile Președintelui Consiliului sunt atribuite ministrului adjunct. Obiectivele Consiliului sunt de a conduce un independent evaluarea de specialitate acte legislative normative adoptate în Federația Rusă și elaborarea de recomandări în domeniul guvernanței corporative.

ÎN literatura stiintifica Am întâlnit diferite interpretări ale guvernanței corporative. Voi da unele dintre ele.

Guvernanța corporativă este un sistem de relații între managerii companiei și proprietarii acestora (acționarii), precum și alte părți interesate, pe probleme legate de asigurarea eficienței companiei și de asigurarea intereselor proprietarilor și altor părți interesate.

Guvernanța corporativă este procesul prin care se stabilește un echilibru între obiectivele economice și sociale și între interesele individuale și cele publice.

Guvernanța corporativă este un tip de management economic al corporative

asociatii. Principalele sale funcții sunt planificare strategică evoluții incluse în corporație unități de afaceri, și corporațiile în ansamblu pe tipuri de produse, lucrări și servicii produse. Ei sunt, de asemenea, responsabili pentru volumul producției de produse, reînnoirea acestuia și dezvoltarea tipurilor de producție și tehnologie, utilizarea și reconstrucția echipamentelor și obținerea de avantaje competitive pe piețe. produse noiși piețele tradiționale, asigurând o creștere durabilă a productivității muncii, îmbunătățirea structura organizatorica corporație și relații de comunicare între elementele sale și punerea lor în concordanță cu schimbările în condițiile de producție și de piață.

Dar să nu credeți că guvernanța corporativă înseamnă doar gestionarea unei corporații. În sens larg, conceptul de „guvernare corporativă”, asociat conceptului de „corporație”, va fi înțeles ca management caracterizat de un nivel înalt de organizare, cu principii speciale inerente acestuia. Standardele de bază ale guvernanței corporative adoptate de multe corporații din țările dezvoltate sunt consacrate în Principiile guvernanței corporative ale OCDE (Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică). Practic, aceste principii se rezumă la următoarele:

Mentinerea unui echilibru de interese ale anumitor categorii de actionari;

Subordonarea acționarilor activităților organelor executive și ale consiliului de administrație al societăților pe acțiuni;

O delimitare clară a competențelor între organele de conducere ale societăților pe acțiuni (adunarea generală a acționarilor, consiliul de administrație și organul executiv);

Asigurarea transparenței activităților și luării deciziilor de către toate organele de conducere ale societăților pe acțiuni;

Independența organelor de control ale societăților pe acțiuni.

Guvernanța corporativă în sens restrâns este un sistem de reguli și stimulente care încurajează managerii companiei să acționeze în interesul acționarilor.

Nu există dovezi în teoria economică că guvernanța corporativă „corectă” asigură în mod necesar o competitivitate ridicată a unei companii. De exemplu, multe companii mari „de familie” care nu îndeplinesc standardele de guvernanță corporativă sunt destul de competitive. Se crede că guvernanța corporativă protejează împotriva abuzului, dar face companiile mai puțin flexibile.

În același timp, companiile care respectă standardele de guvernanță corporativă au un avantaj clar atunci când atrage investiții (de exemplu, printr-o IPO). Potrivit investitorilor, buna guvernanță corporativă asigură integritatea managementului și transparența activităților companiei, astfel încât riscul de pierdere a fondurilor este redus semnificativ.

Pentru companiile din țările în curs de dezvoltare, guvernanța corporativă este deosebit de importantă, deoarece investitorii internaționali au preocupări deosebite cu privire la integritate și calitati de afaceri managementul acestora. Cercetările arată că capitalizarea companiilor cu o bună guvernanță corporativă este semnificativ mai mare decât media pieței. Această diferență este deosebit de mare pentru țările arabe, țările din America Latină (cu excepția Chile), Turcia, Rusia, Malaezia și Indonezia.

La rândul lor, subiectele guvernanței corporative sunt înțelese ca: manageri, acționari și alte părți interesate (creditori, angajați ai companiei, parteneri ai companiei, autorități locale).

Toți participanții la relațiile corporative au obiective comune, inclusiv:

1. crearea unei companii viabile, profitabile, care oferă bunuri și locuri de muncă de înaltă calitate și, de asemenea, să aibă un prestigiu ridicat și o reputație impecabilă;

2. cresterea valorii imobilizarilor corporale si necorporale ale societatii, cresterea pretului actiunilor acesteia si asigurarea platii dividendelor;

3. obținerea accesului la finanțare externă (piețe de capital);

4. obţinerea accesului la resurse de muncă(cadrele managerilor și ale altor angajați);

5. creşterea locurilor de muncă şi crestere generala economie.

În același timp, fiecare participant la relațiile corporative are propriile interese, iar diferența dintre ele poate duce la dezvoltarea conflictelor corporative. La rândul său, buna guvernare corporativă ajută la prevenirea conflictelor și, atunci când apar, la rezolvarea lor prin procese și structuri stabilite. Astfel de procese și structuri sunt formarea și funcționarea diferitelor organisme de conducere, reglementarea relațiilor dintre acestea, asigurarea tratamentului egal al tuturor părților, dezvăluirea informațiilor adecvate, menținerea contabilității și raportării financiare în conformitate cu standardele adecvate etc. (Anexa 1)

Cum diferă interesele subiecților guvernanței corporative?

Managerii primesc cea mai mare parte a remunerației lor, de obicei sub formă de garantat salariile, în timp ce alte forme de remunerare joacă un rol mult mai mic. Aceștia sunt interesați, în primul rând, de forța poziției lor, de stabilitatea companiei și de reducerea riscului de expunere la circumstanțe neprevăzute (de exemplu, finanțarea activităților companiei în primul rând prin profitul reportat mai degrabă decât prin datorie externă). În procesul de dezvoltare și implementare a unei strategii de dezvoltare, companiile, de regulă, tind să stabilească un echilibru puternic pe termen lung între risc și profit. Managerii sunt dependenți de acționari, reprezentați de consiliul de administrație, și au un stimulent să-și reînnoiască contractele cu compania. De asemenea, ei interacționează direct cu un număr mare de grupuri care au un interes în activitățile companiei (personalul companiei, creditori, clienți, furnizori, regionali și autoritatile locale etc.) și sunt nevoiți să țină cont, într-o măsură sau alta, de interesele lor. Managerii sunt influențați de o serie de factori care nu au legătură cu obiectivele de creștere a eficienței și valorii companiei sau chiar le contrazic (dorința de a crește dimensiunea companiei, de a-și extinde activitățile caritabile ca mijloc de creștere a statutului personal). , prestigiul corporativ etc.).

La rândul lor, acționarii pot primi venituri din activitățile companiei doar sub formă de dividende (acea parte din profitul companiei care rămâne după ce societatea își achită obligațiile), precum și prin vânzarea de acțiuni în cazul unui nivel ridicat. a citatelor lor. În consecință, ei sunt interesați de profiturile mari ale companiei și prețul ridicat al acțiunilor. În același timp, acționarii suportă cele mai mari riscuri: lipsa veniturilor dacă activitățile companiei, dintr-un motiv sau altul, nu generează profit; În caz de faliment, companiile primesc compensații numai după ce pretențiile tuturor celorlalte grupuri au fost satisfăcute. Acţionarii tind să susţină deciziile care conduc la profituri mari pentru companie, dar implică şi riscuri mari. De regulă, își diversifică investițiile între mai multe companii, astfel încât investițiile într-o anumită companie nu sunt singura (sau chiar principala) sursă de venit și au, de asemenea, posibilitatea de a influența managementul companiei în doar două moduri:

1. în cadrul adunărilor acționarilor, prin alegerea uneia sau alteia componențe a consiliului de administrație și aprobarea sau dezaprobarea activităților conducerii societății;

2. prin vânzarea acțiunilor pe care le dețin, influențând astfel prețul acțiunilor, precum și creând posibilitatea ca societatea să fie preluată de acționari neprietenosi conducerii actuale. Acționarii nu interacționează direct cu conducerea companiei și cu alte grupuri interesate.

Există un alt grup de participanți la relațiile corporative, numite alte grupuri de interese („coparticipanți”), inclusiv:

1. Creditori:

Aceștia primesc un profit, al cărui nivel este stabilit în acordul dintre ei și companie. În consecință, aceștia sunt interesați în primul rând de sustenabilitatea companiei și de garanțiile de returnare a fondurilor furnizate. Nu sunt înclinați să susțină soluții care oferă profituri mari, dar implică riscuri mari;

Diversifică-ți investițiile într-un număr mare de companii.

2. Angajații companiei:

În primul rând, sunt interesați de sustenabilitatea companiei și de păstrarea locurilor de muncă, care sunt principala lor sursă de venit;

Aceștia interacționează direct cu managementul, depind de acesta și, de regulă, au oportunități foarte limitate de a-l influența.

3. Partenerii companiei (cumpărători obișnuiți ai produselor sale, furnizori etc.):

Sunt interesați de stabilitatea companiei, de solvabilitatea acesteia și de continuarea activităților într-un anumit domeniu de activitate;

Interacționează direct cu managementul.

4. Autoritățile locale autoritati:

În primul rând, sunt interesați de sustenabilitatea companiei, capacitatea acesteia de a plăti taxe, de a crea locuri de muncă și de a implementa programe sociale;

Interacționează direct cu managementul;

Au capacitatea de a influența activitățile companiei în principal prin impozitele locale.

După cum puteți vedea, participanții la relațiile corporative interacționează între ei în moduri diferite, iar zona de divergență a intereselor lor este foarte semnificativă. Un sistem de guvernanță corporativă bine structurat ar trebui să minimizeze posibilul impact negativ al acestor diferențe asupra operațiunilor companiei. Sistemul de guvernanță corporativă formulează și coordonează interesele acționarilor, le formalizează sub forma unor obiective strategice ale companiei și controlează procesul de realizare a acestor obiective de către managementul corporativ.

Baza sistemului de guvernanță corporativă este procesul de construire și implementare eficientă a controlului intern asupra activităților managerilor companiei în numele proprietarilor acesteia (investitorii), deoarece Datorită fondurilor oferite de acesta din urmă, compania și-a putut începe activitățile și a creat un domeniu pentru activitățile altor grupuri interesate.

Cele de mai sus ne permit să concluzionam că guvernanța corporativă are două aspecte: extern și intern. Aspectul extern se concentrează pe relația companiei cu mediul socio-economic: guvernul, autoritățile de reglementare, creditorii, participanții la piața valorilor mobiliare, comunitățile locale și alte părți interesate. Aspectul intern se concentrează pe relațiile din cadrul companiei: între acționari, membri ai organelor de supraveghere, executive și de control și audit.

Sistemul de guvernanță corporativă este creat pentru a rezolva trei sarcini principale cu care se confruntă corporația: asigurarea eficienței maxime a acesteia; atragerea de investiții; îndeplinirea obligaţiilor legale şi sociale.

Un sistem de guvernanță corporativă adecvată este nevoie, în primul rând, de societățile pe acțiuni deschise cu un număr mare de acționari, care desfășoară afaceri în industrii cu rate mari de creștere și interesate să mobilizeze resurse financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă pentru SA cu un număr mic de acționari, CJSC și SRL-uri, precum și pentru companiile care operează în industrii cu rate medii și scăzute de creștere. Implementarea unui astfel de sistem vă permite să optimizați procesele interne de afaceri și să preveniți apariția conflictelor prin organizarea corectă a relațiilor companiei cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți ai organelor guvernamentale și organizațiilor publice.

În plus, multe firme se confruntă mai devreme sau mai târziu cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a poverii datoriei. Prin urmare, este mai bine să implementați în avans principiile unei guvernanțe corporative eficiente: acest lucru va asigura viitorul avantaj competitiv companiei, oferindu-i astfel posibilitatea de a trece înaintea rivalilor săi

O guvernanță corporativă eficientă oferă societăților pe acțiuni următoarele avantaje:

În primul rând, facilitarea accesului la piața de capital. Practica guvernanței corporative este unul dintre cei mai importanți factori care determină capacitatea companiilor de a intra pe piețele de capital interne și externe. Implementarea principiilor bunei guvernări corporative asigură nivelul necesar de protecție pentru drepturile investitorilor, astfel încât aceștia percep companiile gestionate eficient ca fiind prietenoase și capabile să ofere un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției.

În al doilea rând, o scădere a costului capitalului. Societățile pe acțiuni care aderă la standarde înalte de guvernanță corporativă pot realiza o reducere a costului resurselor financiare externe utilizate în activitățile lor și, în consecință, o reducere a costului capitalului în general. Costul capitalului depinde de nivelul de risc atribuit companiei de către investitori: cu cât riscul este mai mare, cu atât costul capitalului este mai mare. Un tip de risc este riscul încălcării drepturilor investitorilor. Când drepturile investitorilor sunt bine protejate, costul capitalului propriu și al datoriei scade. Trebuie remarcat faptul că, recent, printre investitorii care oferă capital împrumutat(adică creditori), există o tendință clară de a include practicile de guvernanță corporativă în lista criteriilor cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Prin urmare, implementarea unei guvernanțe corporative eficace poate reduce rata dobânzii la împrumuturi și împrumuturi.

Guvernanța corporativă joacă un rol deosebit în țările cu piețe emergente, care nu au creat încă același sistem puternic de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu economii de piață dezvoltate. Nivelul de risc și costul capitalului depind nu numai de starea economiei țării în ansamblu, ci și de calitatea guvernanței corporative într-o anumită companie. Societățile pe acțiuni care au reușit să realizeze chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte societăți pe acțiuni care operează în aceleași industrii.

În al treilea rând, promovarea câștigurilor de eficiență. Ca urmare a îmbunătățirii calității guvernanței corporative, sistemul de responsabilitate este îmbunătățit, minimizând astfel riscul de fraudă de către oficialii companiei și tranzacțiile acestora în propriul interes. În plus, controlul asupra muncii managerilor este îmbunătățit și conexiunea dintre sistemul de remunerare managerial și rezultatele activităților companiei este întărită și sunt create condiții favorabile pentru planificarea succesiunii managerilor și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei.

Buna guvernare corporativă se bazează pe principiile transparenței, accesibilității, eficienței, regularității, completitudinii și fiabilității informațiilor la toate nivelurile. Dacă transparența unei societăți pe acțiuni crește, investitorii au posibilitatea de a obține o perspectivă asupra operațiunilor de afaceri și de a decide asupra cooperării ulterioare.

Astfel, respectarea standardelor de guvernanță corporativă ajută la îmbunătățirea procesului decizional care poate avea un impact semnificativ asupra eficienței activităților financiare și economice ale companiei la toate nivelurile. Guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând simultan și cantitatea de investiții de capital necesare.

Metodele de management trebuie să țină cont de specificul subiectului managementului și pot fi împărțite în:

· administrativ;

· economice;

· legislative și de reglementare juridice;

· organizatoric.

În același timp, aceste metode de management pot fi împărțite în niveluri de aplicare pe subiecții de management:

· corporative;

· nivelul zonelor de activitate ale corporației;

· întreprinderi și divizii individuale.

Procesul de gestionare a tuturor acestor tipuri de entități corporative va fi construit în cadrul ciclului general de management, cu toate acestea, în conformitate cu specificul obiectelor de management, acest ciclu poate fi transformat pentru a îmbunătăți eficiența funcționării unui anumit obiect de proprietate corporativă. .

Lipsa unei înțelegeri comune a modelului de guvernanță corporativă în lume subliniază faptul că o reformă profundă în acest domeniu este în prezent în desfășurare. Rolul din ce în ce mai mare al sectorului privat, globalizarea și condițiile competitive în schimbare fac ca problema guvernanței corporative să fie cea mai presantă în lumea afacerilor moderne. Practicile de guvernanță corporativă afectează direct afluxul de investiții străine în economiile țărilor fără formarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă, este imposibil să se asigure afluxul de investiții. De aceea, problema guvernanței corporative pentru țările cu economii în tranziție este de cea mai mare importanță.

Scopul cursului de formare este de a studia bazele guvernanței corporative, sistemul de protecție a drepturilor și intereselor acționarilor și investitorilor pentru a îmbunătăți eficiența operațiunilor și a crește atractivitatea investițională a companiei.

Obiectivele cursului sunt de a stăpâni sistemul de asigurare a funcționării eficiente a companiei, ținând cont de protecția intereselor acționarilor acesteia, inclusiv a mecanismului de reglementare a riscurilor interne și externe; ia în considerare formele de control corporativ, unul dintre mecanismele interne ale căruia este consiliul de administrație; determina rolul directorilor independenți în conducerea unei societăți pe acțiuni, semnele și factorii de formare a guvernanței corporative în Rusia.

În subiectul introductiv „Guvernanța corporativă: esență, elemente, aspecte cheie” Să luăm în considerare esența guvernanței corporative, să definim elementele și să evidențiem problemele cheie ale acesteia.

Guvernanța corporativă (în sens restrâns) este procesul prin care o corporație reprezintă și servește interesele investitorilor.

Guvernanța corporativă (în sens larg) este procesul prin care se stabilește un echilibru între obiectivele economice și sociale și între interesele individuale și cele publice.

Într-o societate pe acțiuni, o astfel de gestionare ar trebui să se bazeze pe prioritățile intereselor acționarilor, să ia în considerare implementarea drepturilor de proprietate și să genereze cultura corporativă cu un set de tradiții, atitudini și principii de comportament comune.

Sub management corporativ Prin societati pe actiuni intelegem un sistem de relatii intre organele de conducere si functionarii emitentului, proprietarii de valori mobiliare (actionari, detinatori de obligatiuni si alte valori mobiliare), precum si alte parti interesate, intr-un fel sau altul implicate in gestionarea emitentul ca persoană juridică.

Rezumând aceste definiții, putem spune că sistemul de guvernanță corporativă este un model organizațional cu ajutorul căruia o societate pe acțiuni trebuie să reprezinte și să protejeze interesele acționarilor săi.

Astfel, aria guvernanței corporative cuprinde toate aspectele legate de asigurarea eficienței companiei, construirea relațiilor intra și intercompanii ale companiei în conformitate cu obiectivele acceptate, protejarea intereselor proprietarilor săi, inclusiv reglementarea reglementărilor interne și externe. riscuri.

Se disting următoarele elemente ale guvernanței corporative:

Principiile etice ale activitatii societatii, care constau in respectarea intereselor actionarilor;

Atingerea obiectivelor strategice pe termen lung ale proprietarilor săi - de exemplu, profitabilitate ridicată pe termen lung, profitabilitate mai mare decât liderii de piață sau profitabilitate care depășește medie pe industrie;

Respectarea tuturor cerințelor legale și de reglementare impuse companiei.

Pe lângă respectarea de către o companie a cerințelor legale și de reglementare, piața controlează guvernanța corporativă mai mult decât autoritățile guvernamentale. Dacă regulile bunei guvernări corporative nu sunt respectate, compania se confruntă nu cu amenzi, ci daune aduse reputației sale pe piața de capital. Acest prejudiciu va duce la scăderea interesului investitorilor și la o scădere a prețurilor acțiunilor. În plus, ar limita capacitatea investitorilor externi de a continua să opereze și să investească în companie și ar afecta perspectivele companiei de a emite noi valori mobiliare. Prin urmare, pentru a menține atractivitatea investițională, companiile occidentale se atașează mare valoare respectarea normelor și regulilor de guvernanță corporativă.

Printre problemele cheie ale guvernanței corporative, evidențiem următoarele:

Problema agenției - divergență de interese, abuz de putere;

Drepturile acționarilor - încălcarea drepturilor acționarilor minoritari (mici), control concentrat și dilema controlului din interior;

Echilibrul puterii - structura și principiile de funcționare ale consiliului de administrație, transparență, componența comitetelor, directori independenți;

Comunitate de investiții - instituții și autoorganizare;

Profesionalismul directorilor – strategic sistem orientat guvernanța corporativă, calitatea deciziilor și cunoștințele profesionale ale directorilor.

La subiect „Teorii și modele de guvernanță corporativă” Acordați atenție principiului fundamental al guvernanței corporative - principiul separării proprietății și controlului. Acționarii sunt proprietarii capitalului corporației, dar dreptul de a controla și administra acest capital aparține în esență managementului. Conducerea este un agent angajat și răspunde în fața acționarilor. Spre deosebire de proprietari, managementul, având abilitățile, cunoștințele și calitățile profesionale necesare, este capabil să ia și să implementeze decizii care vizează cea mai bună utilizare capital. Ca urmare a delegării funcţiilor de management corporativ apare o problemă, cunoscută în literatura economică ca problema agenţiei (A. Berle, G. Mine), adică. când interesele deţinătorilor de capital şi ale managerilor pe care îi angajează pentru a administra acest capital nu coincid.

Conform teoriei contractuale a firmei (R. Coase, 1937), pentru a rezolva problema agentiei dintre actionari in calitate de furnizori de capital si manageri in calitate de administratori ai acestui capital, trebuie incheiat un contract care sa prevada cat mai pe deplin toate drepturile si condiţiile relaţiei dintre părţi. Dificultatea este că este imposibil să se prevadă în prealabil în contract toate situațiile care pot apărea în procesul de a face afaceri. În consecință, întotdeauna vor apărea situații în care conducerea va lua decizii la propria discreție. Prin urmare, părțile contractante acționează în conformitate cu principiul controlului rezidual, i.e. când conducerea are dreptul de a lua decizii la propria discreție în anumite condiții. Și dacă acționarii sunt într-adevăr de acord cu aceasta, atunci aceștia pot suporta costuri suplimentare din cauza divergenței intereselor. Aceste probleme au fost abordate cu mare atenție de Michael Jensen și William Muckling atunci când au formulat teoria costurilor de agenție în anii 1970, conform căreia modelul de guvernanță corporativă ar trebui să fie structurat în așa fel încât să minimizeze costurile agenției. În același timp, costurile de agenție reprezintă suma pierderilor pentru investitori care sunt asociate cu separarea drepturilor de proprietate și de control.

Astfel, putem spune că principalul motiv economic al apariției problemei guvernanței corporative, ca atare, este separarea dreptului de proprietate de administrarea directă a proprietății. Ca urmare a unei astfel de separări, rolul managerilor angajați care gestionează direct activitățile emitentului crește inevitabil, în urma căruia iau naștere diferite grupuri de participanți la relațiile care apar în legătură cu o astfel de gestionare, fiecare dintre ele își urmărește propria activitate. interese.

După identificarea a numeroase cazuri de discrepanțe între prioritățile managerilor corporativi și interesele proprietarilor din țările occidentale, a început o discuție. În multe corporații, creșterea a primit o prioritate mult mai mare decât profitabilitatea. Acest lucru a adus beneficii managerilor ambițioși și a servit intereselor acestora, dar a fost în detrimentul intereselor pe termen lung ale acționarilor. Când vine vorba de corporații mari, anii 80. secolul XX adesea denumit deceniul managerilor. Cu toate acestea, în anii 90. Situația s-a schimbat, iar dezbaterea s-a concentrat pe mai multe teorii ale guvernanței corporative care sunt încă dominante în ultima vreme:

- teorii complice, a cărui esență este controlul obligatoriu al conducerii societății tuturor părților interesate care implementează modelul de relații corporative adoptat. De asemenea, este considerată în cea mai largă interpretare a guvernanței corporative ca luând în considerare și protejând interesele investitorilor atât financiari, cât și nefinanciari care contribuie la activitățile corporației. În același timp, investitorii nefinanciari pot include angajați (competențe specifice corporației), furnizori (echipamente specifice), autorități locale (infrastructură și taxe în interesul corporației);

- teoria agentiei, care are în vedere mecanismul relațiilor corporative prin trusa de instrumente a costurilor de agenție; analiza instituțională comparativă bazată pe identificarea prevederilor universale ale sistemelor de guvernanță corporativă atunci când se efectuează comparații între țări.

Multe corporații (gestionate sub conceptul de valoare pentru acționar) se concentrează pe activități care pot adăuga valoare corporației (capitalitatea acționarilor) și pot reduce amploarea operațiunilor sau vând divizii care nu pot adăuga valoare companiei.

Așadar, corporațiile se concentrează pe domeniile cheie ale activităților lor în care au cea mai mare experiență. Se poate adăuga că buna guvernanță corporativă aplicată la întreprinderi rusești implică de asemenea un tratament egal al tuturor acționarilor, excluzându-i pe oricare dintre aceștia de la primirea de beneficii de la societate care nu se aplică tuturor acționarilor.

Să luăm în considerare principalele modele de guvernanță corporativă, să definim principalele principii de bazăși elemente, vom oferi o scurtă descriere a modelelor.

În domeniul dreptului corporativ, există trei modele principale de guvernanță corporativă, caracteristice țărilor cu relații de piață dezvoltate: anglo-american, japonez și german. Fiecare dintre aceste modele s-a format pe o perioadă istorică lungă și reflectă, în primul rând, condițiile naționale specifice de dezvoltare socio-economică, tradiții și ideologie.

Să luăm în considerare modelul anglo-american de guvernanță corporativă, tipic pentru SUA, Marea Britanie și Australia.

Principiile de bază ale sistemului anglo-american sunt următoarele.

1. Separarea proprietății și obligațiilor corporației și a proprietăților și obligațiilor proprietarilor corporației. Acest principiu vă permite să reduceți riscul de a face afaceri și să creați condiții mai flexibile pentru atragerea de capital suplimentar.

2. Separarea proprietății și controlului asupra corporației.

3. Comportamentul companiei care vizează maximizarea averii acționarilor este o condiție suficientă pentru creșterea bunăstării societății. Acest principiu stabilește o corespondență între scopurile individuale ale furnizorilor de capital și obiectivele sociale de dezvoltare economică a societății.

4. Maximizarea valorii de piata a actiunilor societatii este o conditie suficienta pentru maximizarea averii actionarilor. Acest principiu se bazează pe faptul că piața valorilor mobiliare este un mecanism natural care permite determinarea obiectivă a valorii reale a unei companii și, prin urmare, măsurarea averii acționarilor.

5. Toți acționarii au drepturi egale. Mărimea pachetului de acțiuni deținut de diverși acționari poate influența luarea deciziilor. În general, se poate presupune că cei care au o participație mai mare într-o corporație au o putere și o influență mai mare. În același timp, având o mare putere, se poate acționa în detrimentul intereselor micilor acționari. O contradicție apare în mod firesc între drepturi egale pentru acționari și riscul semnificativ mai mare al celor care investesc sume mari de capital. În acest sens, drepturile acționarilor trebuie protejate prin lege. Astfel de drepturi ale acționarilor includ, de exemplu, dreptul de vot în probleme cheie precum fuziuni, lichidare etc.

Principalele mecanisme de implementare a acestor principii în modelul anglo-american sunt consiliul de administrație, piața valorilor mobiliare și piața controlului corporativ.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic pentru țările din Europa Centrală. Se bazează pe principiu interacțiunea socială- toate părțile (acționari, management, forță de muncă, furnizori cheie și consumatori de produse, bănci și diverse organizatii publice), interesați de activitățile corporației, au dreptul de a participa la procesul decizional.

Metaforic vorbind, toți sunt pe aceeași navă și sunt gata să coopereze și să interacționeze unul cu celălalt, trasând cursul acestei nave în marea concurenței pe piață.

Caracterizat prin următoarele elemente principale:

Structura pe două niveluri a consiliului de administrație;

Reprezentarea părților interesate;

Bănci universale;

Participarea încrucișată.

Spre deosebire de modelul anglo-american, consiliul de administrație este format din două organe - consiliul de conducere și consiliul de supraveghere. Funcțiile consiliului de supraveghere includ netezirea pozițiilor grupurilor de participanți în întreprindere (consiliul de supraveghere dă aviz consiliului de administrație), în timp ce consiliul de administrație (consiliul executiv) elaborează și implementează o strategie care vizează armonizarea intereselor. a tuturor participanților la societate. Separarea funcțiilor permite consiliului de conducere să se concentreze asupra managementului întreprinderii.

Astfel, în modelul german de guvernanță corporativă, principalul organ de conducere este colectiv. Spre comparație: în modelul anglo-american, consiliul de administrație alege un director general, care formează în mod independent întreaga echipă de management de nivel superior și are capacitatea de a-și schimba componența. În modelul german, întreaga echipă de conducere este aleasă de consiliul de supraveghere.

Consiliul de Supraveghere este format astfel încât să reflecte toate relațiile cheie de afaceri ale corporației. Prin urmare, bancherii și reprezentanții furnizorilor sau consumatorilor de produse sunt adesea prezenți în consiliile de supraveghere. Colectivul de muncă aderă la aceleași principii atunci când alege membrii consiliului de supraveghere. Nu vorbim despre faptul că jumătate din consiliul de supraveghere sunt lucrători și angajați ai corporației. Colectiv de muncă alege astfel de membri ai consiliului de supraveghere care pot oferi cel mai mare beneficiu corporației din punctul de vedere al forței de muncă.

În același timp, sindicatele germane nu au dreptul de a se amesteca în treburile interne ale corporațiilor. Ei își rezolvă problemele nu la nivelul companiilor, ci la nivelul teritoriilor administrative - terenuri. Dacă sindicatele caută o creștere a salariului minim, atunci toate întreprinderile dintr-un stat dat sunt obligate să respecte această condiție.

De remarcat că germană bănci comerciale sunt universale și oferă simultan o gamă largă de servicii (servicii de creditare, intermediere și consultanță), adică in acelasi timp pot actiona ca si banca de investitii, desfasurand toate lucrarile legate de emisiunea de actiuni.

Modelul japonez de guvernanță corporativă este caracterizat de coeziune socială și interdependență, înrădăcinate în cultura și tradiția japoneză. Modelul modern de guvernanță corporativă s-a dezvoltat, pe de o parte, sub influența acestor tradiții, iar pe de altă parte, sub influența forțelor externe în perioada postbelică.

Modelul japonez de guvernanță corporativă se caracterizează prin următoarele:

Sistemul principalelor bănci;

Organizarea rețelei interacțiuni externe companii;

Sistem de recrutare pe viață.

Banca joacă un rol important și îndeplinește o varietate de funcții (creditor, analist financiar și de investiții, consultant financiar etc.), astfel încât fiecare întreprindere se străduiește să stabilească relații strânse cu aceasta.

Fiecare companie orizontală are o bancă principală. Grupurile verticale pot avea două.

În acest caz, diverse asociații informale - sindicate, cluburi, asociații profesionale - joacă un rol important. De exemplu, pentru un grup financiar industrial, acesta este consiliul prezidențial al grupului, ai cărui membri sunt aleși dintre președinții principalelor companii ale grupului cu scopul formal de a menține relații de prietenieîntre liderii companiei. Într-un cadru informal, se fac schimb de informații importante, iar deciziile cheie privind activitățile grupului sunt convenite ușor. Deciziile cheie sunt elaborate și agreate de acest organism.

LA organizarea rețelei Interacțiunile externe ale companiilor includ:

Disponibilitatea elementelor de rețea - consilii, asociații, cluburi;

Practica miscarii de management intragrup;

Interferență selectivă;

Tranzacționare intragrup.

Practica mișcării managementului intragrup este, de asemenea, răspândită. De exemplu, un manager de la o fabrică de asamblare poate fi detașat pentru o perioadă lungă de timp la o fabrică de furnizare de componente pentru a rezolva împreună o problemă.

Practica interferenței selective în proces de management deseori efectuate de banca principală a companiei, ajustând-o situatia financiara. Sunt practicate măsuri comune ale mai multor companii pentru a scoate orice întreprindere a grupului dintr-o criză. Falimentul companiilor aparținând unor grupuri financiare și industriale este un fenomen foarte rar.

Aș dori să remarc rolul comerțului global ca element foarte important al interacțiunii de rețea în cadrul grupului, unde rolul principal al companiilor comerciale este coordonarea activităților grupului în toate aspectele comerțului. Deoarece grupurile sunt conglomerate larg diversificate, multe materiale și componente sunt cumpărate și vândute în cadrul grupului. Tranzacțiile comerciale externe grupului se realizează și prin centrală societate comercială Prin urmare, cifra de afaceri a unor astfel de companii este de obicei foarte mare. În același timp, costurile de tranzacție sunt, de asemenea, foarte mici. În consecință, marca comercială este mică.

Sistemul de angajare pe viață al modelului poate fi caracterizat astfel: „Odată ce ai apărut într-o familie care lucrează, rămâi un membru al acesteia pentru totdeauna.”

La subiect „Principiile guvernanței corporative” au fost formulate principiile de bază* elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE). piețele de bunuri și factori de producție. Structura guvernanței corporative depinde și de mediul instituțional juridic și economic, etica afacerilor, conștientizarea corporației cu privire la mediu și interesele publice.

Nu există un model unic de guvernanță corporativă. În același timp, lucrările desfășurate la Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE) au identificat câteva elemente comune care stau la baza guvernanței corporative. Principiile de guvernanță corporativă ale OCDE stabilesc misiuni fundamentale pentru corporații pe baza acestor elemente comune. Sunt formulate pentru a acoperi diferitele modele existente. Aceste „Principii” se concentrează pe problemele de management care apar ca urmare a separării dreptului de proprietate de management. Mai multe alte aspecte legate de procesele decizionale ale unei companii, cum ar fi aspectele de mediu și etice, sunt, de asemenea, luate în considerare, dar acestea sunt tratate mai detaliat în alte documente OCDE (inclusiv Ghidul pentru întreprinderi multinaționale, Convenția și Recomandarea privind lupta împotriva mitei”), precum și în documentele altor organizații internaționale.

Măsura în care corporațiile aderă la principiile de bază ale bunei guvernări corporative devine un factor din ce în ce mai important în deciziile de investiții. De o importanță deosebită este relația dintre practicile de guvernanță corporativă și capacitatea companiilor de a obține finanțare de la un grup mult mai larg de investitori. Dacă țările doresc să profite din plin de piața globală de capital și să atragă capital pe termen lung, practicile de guvernanță corporativă trebuie să fie convingătoare și de înțeles. Chiar dacă corporațiile nu se bazează în primul rând pe surse străine de finanțare, angajamentul față de bunele practici de guvernanță corporativă poate întări încrederea investitorilor autohtoni, poate reduce costul capitalului și, în cele din urmă, poate încuraja surse mai stabile de finanțare.

Trebuie menționat că guvernanța corporativă este afectată și de relațiile dintre participanții la sistemul de management. Acţionarii de control, care pot fi indivizii, familiile, alianțele sau alte corporații care operează printr-un holding sau prin participații încrucișate pot influența semnificativ comportamentul corporativ. În calitate de acționari, investitorii instituționali cer din ce în ce mai mult un cuvânt de spus în managementul corporațiilor pe unele piețe. Acţionarii individuali sunt, de obicei, reticenţi în a-şi exercita drepturile de conducere şi sunt îngrijoraţi dacă sunt trataţi echitabil de către acţionarii de control şi conducere. Creditorii joacă un rol important în unele sisteme de guvernanță și au potențialul de a exercita control extern asupra activităților corporative. Angajații și alte părți interesate aduc contribuții importante la succesul și performanța pe termen lung a corporațiilor, în timp ce guvernele creează instituții și structuri juridice guvernanța corporativă. Rolul fiecăruia dintre acești actori și interacțiunile lor variază foarte mult de la o țară la alta. Aceste relații sunt parțial reglementate de legi și reglementări. reglementări, și parțial prin adaptarea voluntară la condițiile în schimbare și la mecanismele pieței.

Conform principiilor OCDE de guvernanță corporativă, structura de guvernanță corporativă ar trebui să protejeze drepturile acționarilor. Principalele includ: metode fiabile de înregistrare a drepturilor de proprietate; înstrăinarea sau transferul de acțiuni; obținerea informațiilor necesare despre corporație în timp util și în mod regulat; participarea și votul la adunările generale ale acționarilor; participarea la alegerile consiliului de administrație; cota-parte din profiturile corporative.

Așadar, structura de guvernanță corporativă trebuie să asigure un tratament egal al acționarilor, inclusiv acționarilor mici și străini, și trebuie asigurată o protecție efectivă pentru toți dacă drepturile lor sunt încălcate.

Cadrul de guvernanță corporativă trebuie să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze colaborarea activă între corporații și părțile interesate în crearea bogăției și a locurilor de muncă și în asigurarea sustenabilității sănătății financiare a întreprinderilor.

Crizele financiare din ultimii ani confirmă faptul că principiile transparenței și responsabilității sunt cele mai importante în sistemul de management corporativ eficient. Structura de guvernanță corporativă trebuie să asigure dezvăluirea în timp util și corectă a informațiilor cu privire la toate aspectele importante legate de corporație, inclusiv poziția financiară, rezultatele operațiunilor, proprietatea și conducerea companiei.

În majoritatea țărilor OCDE, întreprinderile tranzacționate public și nelistate mari intreprinderi Sunt colectate informații extinse, atât obligatorii, cât și voluntare, și ulterior diseminate către o gamă largă de utilizatori. Dezvăluirea publică este de obicei necesară cel puțin o dată pe an, deși în unele țări astfel de informații trebuie furnizate semestrial, trimestrial sau chiar mai frecvent în cazul unor schimbări semnificative în companie. Departe de a se mulțumi cu cerințele minime de dezvăluire, companiile oferă adesea informații despre ele în mod voluntar ca răspuns la cerințele pieței.

Prin urmare, este clar că un regim puternic de dezvăluire este principalul pilon al monitorizării pieței companiilor și este esențial pentru ca acționarii să își exercite drepturile de vot. Experiența din țările cu piețe de valori mari și active arată că dezvăluirea poate fi, de asemenea, un instrument puternic pentru a influența comportamentul corporativ și pentru a proteja investitorii. Un regim puternic de dezvăluire poate ajuta la atragerea de capital și la menținerea credibilității pieţele de valori. Acționarii și potențialii investitori au nevoie de acces la informații regulate, fiabile și comparabile, suficient de detaliate pentru a le permite să evalueze calitatea managementului și să ia decizii în cunoștință de cauză cu privire la chestiuni legate de evaluare, deținere și votul acțiunilor. Informațiile insuficiente sau neclare pot afecta performanța pieței, pot crește costul capitalului și pot duce la o alocare anormală a resurselor.

Dezvăluirea ajută, de asemenea, la îmbunătățirea înțelegerii publicului asupra structurii și operațiunilor afacerilor, politicilor corporative și performanței în ceea ce privește standardele de mediu și etice și relațiile companiilor cu comunitățile în care își desfășoară activitatea.

Cerințele de divulgare nu ar trebui să impună întreprinderilor sarcini administrative inutile sau costuri nerezonabile. De asemenea, nu este nevoie ca companiile să dezvăluie informații despre ele însele care le-ar putea pune în pericol pozitii competitive, cu excepția cazului în care divulgarea unor astfel de informații este necesară pentru a lua cea mai informată decizie de investiție și pentru a nu induce în eroare investitorul. Pentru a determina informațiile minime care trebuie dezvăluite, multe țări aplică „conceptul de materialitate”. Informațiile semnificative sunt definite ca informații a căror eșec de furnizare sau denaturare ar putea afecta deciziile economice luate de utilizatorii informațiilor.

Trecut audit situațiile financiare care arată rezultate financiare activitățile și poziția financiară a companiei (de obicei acestea includ bilanțul, contul de profit și pierdere, contul de profit și pierdere numerarși note la situațiile financiare) sunt cea mai comună sursă de informații despre companii. Cele două scopuri principale ale situațiilor financiare în forma lor actuală sunt de a oferi controale adecvate și o bază pentru evaluarea valorilor mobiliare. Procesele verbale ale discuțiilor sunt cele mai utile atunci când sunt citite împreună cu situațiile financiare însoțitoare. Investitorii sunt interesați în special de informațiile care pot face lumină asupra perspectivelor unei companii.

Pe lângă informațiile despre obiectivele lor de afaceri, companiile sunt încurajate să-și comunice și politicile de etică în afaceri, mediuși alte obligații de politică publică. Astfel de informații pot fi utile investitorilor și altor utilizatori de informații pentru a evalua mai bine relațiile dintre companii și comunitățile în care își desfășoară activitatea, precum și pașii pe care companiile i-au luat pentru a-și atinge obiectivele.

Unul dintre drepturile fundamentale ale investitorilor este dreptul de a primi informații despre structura de proprietate a întreprinderii și relația dintre drepturile lor cu drepturile altor proprietari. Adesea, diverse țări solicită dezvăluirea datelor privind proprietatea după atingerea unui anumit nivel de proprietate. Acestea pot include informații despre acționarii semnificativi și alte persoane care controlează sau pot controla compania, inclusiv informații despre drepturi speciale de vot, acorduri între acționari pentru controlul sau participațiile semnificative, participațiile încrucișate semnificative și garanțiile reciproce. De asemenea, se așteaptă ca companiile să raporteze tranzacțiile cu părți afiliate.

Investitorii au nevoie de informații despre membrii consiliului de administrație și ofițerii-cheie pentru a le permite să-și evalueze experiența și calificările și potențialul de conflicte de interese care le-ar putea afecta raționamentul.

Trebuie remarcat faptul că acționarilor le pasă și de modul în care sunt remunerați membrii consiliului de administrație și funcționarii cheie. În general, se așteaptă ca companiile să furnizeze suficiente informații cu privire la remunerația plătită membrilor consiliului de administrație și directorilor executivi. oficiali(individual sau agregat), astfel încât investitorii să poată evalua în mod corespunzător costurile și beneficiile politicilor de remunerare și impactul schemelor de stimulare, cum ar fi opțiunile pe acțiuni, asupra performanței.

Utilizatori informatii financiare iar participanții de pe piață au nevoie de informații despre riscurile semnificative care sunt previzibile în mod rezonabil. Astfel de riscuri pot include riscuri asociate cu o anumită industrie sau zonă geografică; dependența de anumite tipuri de materii prime; riscurile pieței financiare, inclusiv riscurile asociate cu ratele dobânzii sau cursurile valutare; riscurile asociate cu instrumentele financiare derivate și tranzacțiile în afara bilanțului, precum și riscurile asociate cu răspunderea pentru mediu.

Dezvăluirea informațiilor despre riscuri este cea mai eficientă dacă ține cont de caracteristicile sectorului economiei în cauză. De asemenea, este util să se furnizeze informații despre dacă companiile au instalate sisteme de monitorizare a riscurilor.

Companiile sunt încurajate să furnizeze informații despre probleme cheie referitoare la angajați și la alte părți interesate care ar putea avea un impact material asupra rezultatelor operațiunilor companiei.

La subiect „Controlul corporativ: fundamente, motivație, forme” temeiurile și formele de control și comportament ale subiecților (acționari, institutii financiareși organizații etc.) în forme adecvate de control.

Control corporativîn sensul larg al cuvântului, este un set de oportunități de a beneficia de activitățile unei corporații, care este strâns legat de conceptul de „interes corporativ”.

Guvernanța corporativă reprezintă asigurarea constantă, succesivă a intereselor corporative și se exprimă în controlul corporativ.

Motivele pentru stabilirea controlului corporativ pot fi:

Formarea unui lanț tehnologic, de producție, de vânzări și financiar extins și conectat;

Concentrarea resurselor;

Consolidarea piețelor sau formarea de noi piețe, extinderea ponderii corporațiilor pe piața existentă;

Consolidarea/formarea de noi piețe sau extinderea cotei corporației pe piața existentă;

Protejarea intereselor proprietarului de capital, consolidarea pozițiilor managerilor, i.e. redistribuirea drepturilor și puterilor subiecților controlului corporativ;

Înlăturarea corporațiilor concurente;

Creșterea dimensiunii proprietății etc.

Aceste temeiuri cele mai răspândite au fost în vigoare de-a lungul istoriei societăților pe acțiuni. Influenţa şi rolul fiecăruia dintre ele se modifică în funcţie de timp şi conditii economice. Cu toate acestea, existența unor temeiuri pentru stabilirea controlului corporativ nu înseamnă implementarea efectivă a acestuia. Pentru ca structura de control existentă să fie schimbată, trebuie să se acumuleze factori obiectivi care să asigure o astfel de schimbare.

Controlul este legat de dreptul de a administra capital propriu societati pe actiuni, proces tehnologic, fluxurilor de numerar. În acest sens, participarea la capitalul unei corporații, precum și deținerea de licențe, tehnologii, dezvoltări științifice și tehnice, sporesc posibilitățile de control. Accesul la resurse financiare și la finanțare externă joacă un rol important. Pentru marile societăți pe acțiuni, există o dependență ridicată de sursele de capital monetar și, prin urmare, instituțiile care asigură concentrarea acestuia joacă un rol critic în întărirea controlului corporativ.

În același timp, interacțiunea unei societăți pe acțiuni cu alte corporații este exprimată în competiția și rivalitatea „intereselor corporative”. Diferite interese corporative se ciocnesc și duc la modificări ale controlului corporativ și ale obiectivelor de guvernanță corporativă.

La rândul său, o asemenea categorie precum motivația controlului corporativ este asociată cu acumularea și concentrarea de oportunități care asigură guvernanța corporativă, prin care se realizează satisfacerea intereselor corporative. Cu toate acestea, motivația pentru control nu vine întotdeauna din interesele unei corporații date; această motivație poate fi alimentată de interesele altor corporații concurente. De asemenea, este adevărat că dorința de control poate fi urmărită către interese externe corporației, dar în același timp destul de apropiate și „prietenoase”.

Să luăm în considerare formele de control corporativ: acționar, managerial și financiar, fiecare dintre acestea fiind reprezentată de diferite categorii de persoane juridice și persoane fizice.

Controlul acţionarilor reprezinta posibilitatea de acceptare sau respingere de catre actionari avand cantitatea necesară voturi, anumite decizii. Este forma principală de control și reflectă interesele acționarilor companiei.

Exercitarea controlului corporativ, în primul rând controlului acţionarilor, permite fără participare institutii de credit face procesul de investiție cât mai simplu posibil. Cu toate acestea, dezvoltarea formelor directe de investiții complică alegerea investiției individuale și obligă un potențial investitor să caute consultanți calificați, Informații suplimentare. De aceea istoria corporației este legată în permanență, pe de o parte, de democratizarea maximă a formelor de investiții, iar pe de altă parte, de creșterea numărului de intermediari financiari reprezentați de instituțiile financiare.

Control de management reprezintă posibilitatea fizică şi/sau persoane juridice asigura managementul activitate economicăîntreprinderi, succesiune decizii de management si structuri. Este o formă derivată de control corporativ din controlul acționarilor.

Control financiar reprezinta oportunitatea de a influenta deciziile unei societati pe actiuni prin utilizarea instrumentelor financiare si a mijloacelor speciale.

Rolul creditului organizatii financiare constă în asigurarea corporaţiei cu resurse financiare şi un mecanism de circulaţie a fondurilor. Ei fie reprezintă proprietarii finali ai capitalului, dobândind drepturi de control al acționarilor, acțiuni, fie împrumută întreprinderii din fonduri împrumutate de la proprietarii de economii în numerar. În ambele cazuri, există o extindere a surselor directe de finanțare pentru societate.

Astfel, funcția inițială a instituțiilor de credit și financiare este de a împrumuta societatea. Controlul financiar se formează pe baza relaţiilor de credit. Din această cauză, controlul financiar se opune controlului pe acțiuni, deoarece se formează în procesul de alegere între sursele de finanțare proprii și externe ale societății pe acțiuni. Dependenţa unei societăţi pe acţiuni de surse externe finanţarea, precum şi extinderea unor astfel de surse sporesc importanţa controlului financiar.

Dezvoltarea instituțiilor și organizațiilor de credit și financiare și extinderea rolului acestora în entitățile finanțatoare activitate antreprenorială conduce la dezvoltarea relaţiilor de control. Acestea din urmă devin din ce în ce mai complexe, distribuite pe diferite niveluri. În economie se formează o situație de dependență și responsabilitate universală:

corporații ---- înainte de acționari, care pot fi mari organizații financiare și de credit ---- înainte de proprietarii de economii ---- înainte de corporație.

„democratizarea” controlului corporativ este facilitată în special de dezvoltarea sistemelor de pensii și de economii de asigurări în societate. Fondurile de pensii private non-statale, formate pe baza unei mari societăți pe acțiuni, acumulează semnificativ pe termen lung resurse financiare, care poate fi încorporat în capitalul social corporatii. Din punct de vedere economic, fondurile de pensii sunt deținute de membrii acestora, adică. angajații corporației. Aceste fonduri sunt capabile să acumuleze sume importante de bani și să contribuie astfel la dezvoltarea controlului acționarilor. Servicii de către management profesional Activele fondurilor de pensii sunt asigurate de obicei de instituții financiare.

Situații similare apar și în companiile de asigurări.

În practică, pe de o parte, există o dorință constantă de a uni toate formele de control, pe de altă parte, procesul de concentrare a anumitor forme de control între diferiți subiecți duce la o anumită democratizare a controlului corporativ în ansamblu.

Stabilirea controlului asupra unei corporații prin creșterea substanțială atât a controlului acționarilor, cât și a controlului financiar necesită deturnarea unor substanțe semnificative resurse financiare. Dorind să stabilească controlul asupra unei anumite corporații, managerii de fonduri (bănci) se găsesc într-o situație de „conflict de interese”: clienții și cei corporativi. Pentru a evita acest lucru, managerii înșiși agentii guvernamentale stabilesc anumite restricții cu privire la implementarea intereselor corporative ale acelor organizații financiare care răspund în fața maselor largi de proprietari individuali ai fondurilor acumulate de aceste organizații. Statul stabilește sfera de participare a instituțiilor financiare la controlul corporativ.

La subiect „Consiliile de administrație și organele executive ale emitenților» prezintă schematic structura consiliului de administrație și caracteristicile unui consiliu de administrație independent conform recomandărilor OCDE.

Unul dintre mecanismele interne de control asupra activităților conducerii, menit să asigure respectarea drepturilor și intereselor acționarilor, este consiliul de administrație, care este ales de acționari. Consiliul de administrație, la rândul său, numește conducerea executivă a corporației, care răspunde pentru activitățile acesteia în fața consiliului de administrație. Astfel, consiliul de administrație este un fel de intermediar între conducere și acționarii corporației, reglementând relațiile acestora. În sistemele canadian și american, există o practică de a asigura membrii consiliului de conducere împotriva răspunderii neașteptate.

Schematic, structura consiliului de administrație al companiei este următoarea (de exemplu, în Canada):

1/3 - management;

Combinarea funcțiilor de Director General și Președinte al Consiliului de Administrație;

Leadership în strategia corporativă - este necesar, împreună cu managementul, să se elaboreze un sistem de linii directoare pentru evaluarea succesului planului strategic al corporației, care să asigure înțelegerea colectivă a calității și fiabilității deciziilor, fără a reduce nivelul de deschidere a discuțiilor între membrii consiliului;

Controlul activ asupra activităților conducerii - consiliul de administrație ar trebui să fie implicat în monitorizarea, motivarea și evaluarea activităților conducerii;

Independență - obiectivitatea judecăților consiliului de administrație cu privire la starea afacerilor corporative, fie prin participarea mai mare a membrilor consiliului - directori externi, fie numirea unei persoane care nu aparține cercului de conducere în funcția de președinte al consiliului, fie numirea a unui „lider” independent al consiliului. Crearea de comitete de specialitate formate exclusiv din directori externi (din domeniul auditului);

Supravegherea auditului - consiliul de administrație este responsabil pentru asigurarea deschiderii și accesului la informațiile financiare, ceea ce necesită analiza și aprobarea raportului anual, raportare intermediară periodică și, de asemenea, își asumă responsabilitatea pentru respectarea legilor de către corporație;

Controlul asupra numirii membrilor consiliului de administrație - participarea la discuțiile de conducere la selectarea membrilor consiliului la adunarea anuală a acționarilor nu are o influență decisivă. În unele țări OCDE, această sarcină este din ce în ce mai controlată de membrii consiliului de administrație care nu sunt membri ai managementului;

Responsabilitate față de acționari și societate - este necesar să se evalueze și să se dezvolte responsabilitatea „civică” internă și externă a corporației (etica corporativă);

Autoevaluare regulată - prin stabilirea și implementarea unor criterii de performanță pentru membrii săi și un proces de autoevaluare.

Aceste șapte principii referitoare la rolul consiliului ar trebui să servească drept bază pentru inițiative specifice companiei de îmbunătățire a guvernanței corporative.

În practica rusă, dacă dețineți 70% din acțiunile unei companii, puteți adăuga 7 membri din 9 în consiliul de administrație.

Printre criteriile care se aplică administratorilor independenți se numără următoarele:

Învățământ superior, doctor în științe;

Experiență de lucru la o întreprindere similară (de exemplu, în Canada - 10 ani);

Vârsta până la 60 de ani (în Canada - 64-67 de ani);

Nu deține acțiuni ale acestei corporații;

Loialitate față de management, de ex. independența judecăților și declarațiilor.

De exemplu, în consiliul de administrație fabrica de cofetărie„Octombrie roșie” din 19 membri ai consiliului de administrație, 6 sunt independenți.

Atât în ​​literatură, cât și în practică, erorile de management în management sunt printre cele mai frecvente cauze ale crizelor într-o întreprindere. Există o relație între numărul de directori independenți și monitorizarea crizelor: cu cât cota de directori independenți în consiliul de administrație este mai mică, cu atât este mai mare probabilitatea unei crize de management și invers.

De menționat că mulți emitenți nu au prevederi care să reglementeze alegerea și componența consiliilor de administrație, care să stabilească cerințe pentru competența membrilor consiliilor de administrație, independența acestora, precum și formele de reprezentare a micilor acționari și investitorilor externi în consiliu. a directorilor. Sunt adesea situații în care, cu încălcarea legii, consiliul de administrație este format din mai mult de jumătate din persoane care sunt și membri ai organului executiv colegial, ba chiar ședințele acestor organe de conducere se țin în comun.

Membrii consiliilor de administrație care reprezintă interesele micilor acționari sau investitorilor externi sunt adesea excluși de la informațiile obiective despre emitent, necesare pentru implementarea efectivă a atribuțiilor lor. Procedurile existente ale majorității emitenților ruși pentru convocarea și desfășurarea ședințelor consiliului de administrație nu conțin cerințe privind procedura, calendarul și volumul de informații furnizate membrilor consiliului de administrație pentru luarea deciziilor; activităţile membrilor consiliului de administraţie şi organelor executive. Ca urmare, nici remunerația membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive, nici răspunderea acestora nu depind în vreun fel de rezultatele activităților financiare și economice ale emitentului.

În același timp, nu există drepturi specifice ale membrilor consiliului de administrație, ceea ce nu permite membrilor consiliului de administrație – reprezentanți ai unei minorități sau directori independenți – să primească informațiile necesare exercitării atribuțiilor lor.

Nici actele și nici documentele interne ale emitenților nu conțin, de regulă, o listă clară a atribuțiilor membrilor consiliului de administrație și organelor executive, care să nu permită implementarea integrală a normelor legislative care stabilesc răspunderea pentru neîndeplinirea unor astfel de atribuții. În cazul încălcărilor comise de directorii și managerii corporației, acționarii ar trebui să aibă posibilitatea de a depune o cerere împotriva managerului fără scrupule, dar în practică această regulă nu este practic aplicată.

Micii acționari se confruntă cu probleme semnificative atunci când încearcă să obțină protecție în instanță de acțiunile neloiale ale managerilor, în special nevoia de a plăti o sumă semnificativă a taxei de stat.

Conform Legea federală din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, consiliul de administrație al societății are dreptul de a înlătura temporar administratorii care, în opinia sa, au comis abateri, fără a aștepta adunarea extraordinară a acționarilor. . În opinia noastră, acest lucru va proteja drepturile acţionarii majori. În plus, art. 78 din Lege extinde lista tranzacțiilor majore (inclusiv împrumuturi, gaj, credit și garanții) legate de achiziționarea, înstrăinarea sau posibilitatea de înstrăinare de către societate a 25% sau mai mult din proprietatea la valoarea contabilă de la ultima dată de raportare ( cu excepția tranzacțiilor de cumpărare și vânzare, precum și a tranzacțiilor cu plasare prin subscriere (vânzare) de acțiuni ordinare ale companiei). Adunarea generală și consiliul de administrație vor decide acum să nu se angajeze, ci să aprobe o tranzacție majoră.

Subiect: „Caracteristici ale guvernanței corporative în economia de tranziție a Rusiei” sunt evidențiate trăsăturile distinctive ale modelului național de guvernanță corporativă. Tendințele instituționale și de integrare în procesul de transformare a pieței din Rusia au condus la formarea unui sector corporativ, care include mari întreprinderi industriale și comerciale pe acțiuni, grupuri financiare și industriale, holding și companii transnaționale, care determină în mare măsură rolul principal. în asigurarea creşterii economice a ţării.

Caracteristicile distinctive ale sistemului de guvernanță corporativă din Rusia în prezent sunt următoarele:

Proporția managerilor în întreprinderile mari este relativ mare în comparație cu practica mondială;

O pondere destul de scăzută a băncilor și a altor investitori instituționali financiari;

De fapt, nu există un astfel de grup național de investitori instituționali precum fondurile de pensii, care sunt cea mai importantă entitate de piață din țările dezvoltate cu economii de piață;

Piața valorilor mobiliare subdezvoltată asigură o lichiditate scăzută a acțiunilor majorității întreprinderilor și imposibilitatea atragerii de investiții de la întreprinderile mici;

Întreprinderile nu sunt interesate să asigure o reputație decentă și o transparență a informațiilor din cauza subdezvoltării pieței de valori;

Relațiile cu creditorii sau acționarii sunt mai importante pentru managerii întreprinderii decât relațiile cu proprietarii;

Cea mai importantă trăsătură este „opacitatea” relațiilor de proprietate: natura privatizării și perioada postprivatizare a dus la faptul că este practic imposibil să se tragă o linie clară între proprietarul real și cel nominal.

Schimbarea strategiei unora companiile ruseștiîn direcția asigurării unui sistem de „transparență” financiară a dus la o creștere excesivă a costurilor pentru trecerea la standarde internaționale situații financiare (IFRS) sau „principii contabile general acceptate” (GAAP). În Rusia, companii precum Gazprom, RAO UES din Rusia, YUKOS etc. au fost printre primele care au făcut această tranziție Reforma sistemului de contabilitate și raportare financiară va necesita semnificativ costuri materiale si timp.

Să remarcăm că printre factorii importanți care influențează formarea unui model național de guvernanță corporativă pot fi identificați următorii:

Structura acționariatului în corporație;

Specificul sistemului financiar în ansamblu ca mecanism de transformare a economiilor în investiții (tipuri și distribuție a contractelor financiare, piețele financiare, tipuri de instituții financiare, rolul instituțiilor bancare);

Raportul surselor de finanțare pentru corporație;

Macroeconomice şi politica economica in tara;

Sistem politic (există o serie de studii care fac paralele directe între structura sistemului politic „alegători – parlament – ​​guvern” și modelul de guvernanță corporativă „acționari – consiliu de administrație – manageri”);

Istoria dezvoltării și caracteristici moderne sistemul juridic și cultură;

Ideologie națională tradițională (consacrată istoric); practici de afaceri consacrate;

Tradiții și gradul de intervenție a guvernului în economie și rolul acesteia în reglementarea sistemului juridic.

Un anumit conservatorism este caracteristic oricărui model de guvernanță corporativă, iar formarea mecanismelor sale specifice este determinată de procesul istoric dintr-o anumită țară. Acest lucru înseamnă, în special, că nu trebuie să ne așteptăm la schimbări rapide în modelul de guvernanță corporativă ca urmare a oricăror modificări legale radicale.

Este necesar de subliniat faptul că Rusia și alte țări cu economii în tranziție se caracterizează în prezent doar prin modele formative și intermediare de guvernanță corporativă, care depind de modelul de privatizare ales. Ele se caracterizează printr-o luptă acerbă pentru control în corporație, o protecție insuficientă a acționarilor (investitorilor) și o reglementare legală și guvernamentală insuficient dezvoltată.

Printre cele mai importante probleme specifice inerente majorității țărilor cu economii în tranziție și care creează dificultăți suplimentare în dezvoltarea modelelor de guvernanță corporativă și control, trebuie evidențiate următoarele:

Situație macroeconomică și politică relativ instabilă;

Nefavorabil starea financiara un număr mare de corporații nou create;

Legislație insuficient dezvoltată și relativ contradictorie în general;

Dominanța în economie marile corporațiiși problema monopolului;

În multe cazuri, există o „răspândire” inițială semnificativă a dreptului de proprietate;

Problema „transparenței” emitenților și piețelor și, în consecință, lipsa (subdezvoltarea) controlului extern asupra managerilor fostelor întreprinderi de stat;

Investitori interni și externi slabi cărora le este frică de multe riscuri suplimentare;

Absența (uitarea) tradițiilor de etică și cultură corporativă;

Corupția și alte aspecte penale ale problemei.

Aceasta este una dintre diferențele fundamentale dintre modelele „clasice” care s-au dezvoltat în țările cu economii de piață dezvoltate, care sunt relativ stabile și au o istorie de peste un secol.

Transferul direct și automat al modelelor străine pe solul „virgin” al economiilor în tranziție nu este doar inutil, ci și periculos pentru reforme ulterioare.

Modelul rus de guvernanță corporativă reprezintă următorul „triunghi de management”:

Punctul esențial este că consiliul de administrație (consiliul de supraveghere), deși exercită funcția de control asupra managementului, trebuie să rămână el însuși obiectul controlului.

Pentru majoritatea societăților pe acțiuni mari din Rusia, se pot distinge următoarele grupuri de participanți la relațiile care compun conținutul conceptului de „guvernare corporativă”:

Conducerea, inclusiv organul executiv unic al emitentului;

Mari acționari (proprietari ai unui pachet de control în acțiunile cu drept de vot ale companiei);

Acționarii care dețin un număr mic de acțiuni (acționari (minoritari) (mici);

Proprietarii altor valori mobiliare ale emitentului;

Creditori care nu sunt proprietari ai valorilor mobiliare ale emitentului;

Organe puterea de stat(Federația Rusă și entitățile constitutive ale Federației Ruse), precum și guvernele locale.

În procesul activităților de management corporativ, apare un „conflict de interese”, a cărui esență nu este întotdeauna înțeleasă corect de către managerii și angajații întreprinderii: nu constă în însăși încălcarea „interesului corporativ” în favoarea unui individ sau a unui grup, dar în posibilitatea apariției unei situații atunci când se pune problema alegerii între interesul corporației în ansamblu și alte interese. Pentru a evita un astfel de conflict, sarcina guvernanței corporative este de a folosi mijloace manageriale, tehnologice și organizaționale pentru a preveni probabilitatea schimbărilor în ierarhia intereselor și a funcțiilor țintă ale participanților.

ÎNTREBĂRI PENTRU AUTOCONTROL

1. Definiți esența și elementele guvernanței corporative.

2. Extindeți conținutul teoriilor de bază ale guvernanței corporative.

3. Enumerați principalele caracteristici ale modelelor anglo-americane, germane și japoneze de guvernanță corporativă.

4. Descrieți principiile de bază ale guvernanței corporative și evaluați eficacitatea acțiunii lor în managementul societăților pe acțiuni rusești.

5. Identificați principalele forme de control corporativ.

6. Care sunt principalele caracteristici ale unui consiliu de administrație independent? Determinați, în opinia dvs., cele mai acceptabile dintre ele pentru consiliul de administrație al companiilor rusești.

7. Dezvăluie caracteristicile modelului național de guvernanță corporativă. Care sunt principalele dificultăți în formarea lui?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin E.M. Management si control corporativ in societatile pe actiuni. M.: Yurist, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanțe corporative. Sankt Petersburg: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Managementul unei societăți pe acțiuni în Rusia. M.: OJSC „Imprimeria „Novosti””, 2000.

4. Management companie modernă// Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I.A. Guvernanța corporativă: probleme de integrare „Afiliați, design organizatoric, dinamica integrării”. M.: Editura. Casa Alpina, 2000.

6. Shein V.I., Zhuplev A.V., Volodin A.A. Management corporativ. Experienta Rusiei si SUA. M.: OJSC „Imprimeria „Novosti””, 2000.

________________________________________________________________________

Rezultatul tutorialului:

Fundamente ale managementului: tehnologii moderne. Manual educațional și metodologic / ed. prof. M.A. Chernysheva. Moscova: ICC „MarT”, Rostov n/a: Centrul de publicare „MarT”, 2003-320 p. (Seria „Economie și management”.).