Modele de guvernanță corporativă. Organisme de guvernanță corporativă cărora le aparțin drepturile de putere și de conducere în corporații

În corporațiile nonprofit și cooperativele de producţie cu un număr de participanți mai mare de o sută, cel mai înalt organ poate fi un congres, conferință sau alt organism reprezentativ (colegial), stabilit prin statutul acestora, în condițiile legii. Competența acestui organ și procedura de luare a deciziilor sunt determinate de prezentul Cod, alte legi și statutul corporației.

(vezi textul din ediția anterioară)

2. Cu excepția cazului în care prezentul cod sau altă lege nu prevede altfel, competența exclusivă a organului suprem al corporației include:

definiţie domenii prioritare activitățile corporației, principiile de formare și utilizare a proprietății acesteia;

aprobarea și modificarea statutului corporației;

stabilirea procedurii de admitere în calitatea de membru al corporației și excluderea dintre participanții acesteia, cu excepția cazurilor în care o astfel de procedură este stabilită de lege;

constituirea altor organe ale corporației și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora, dacă statutul corporației, în condițiile legii, nu include această putere în competența altor organe colegiale ale corporației;

aprobarea rapoartelor anuale și a situațiilor contabile (financiare) ale corporației, dacă statutul corporației, în condițiile legii, nu atribuie această autoritate competența altor organe colegiale ale corporației;

luarea deciziilor privind crearea altor persoane juridice de către corporație, cu privire la participarea corporației la alte persoane persoane juridice, cu privire la crearea de sucursale și la deschiderea de reprezentanțe ale corporației, cu excepția cazurilor în care statutul societății comerciale în conformitate cu legile privind societăţi de afaceri luarea unor astfel de decizii cu privire la aceste aspecte intră în competența altor organe colegiale ale corporației;

luarea deciziilor cu privire la reorganizarea și lichidarea corporației, la numirea unei comisii de lichidare (lichidator) și la aprobarea bilanţului de lichidare;

Alegere comisie de audit(auditor) și numirea unei organizații de audit sau a unui auditor individual al corporației.

Legea și document fondator o corporație poate avea competența exclusivă a organului său suprem de a rezolva alte probleme.

Problemele la care se referă prezentul Cod și alte legi care sunt de competența exclusivă a organului superior al corporației nu pot fi transferate de acesta spre soluționare altor organe ale corporației, cu excepția cazului în care prezentul Cod sau altă lege prevede altfel.

3. În corporație se formează un singur organ executiv (director, director general, președinte etc.). Statutul unei corporații poate prevedea acordarea competențelor unui organ executiv unic mai multor persoane care acționează în comun sau formarea mai multor organe executive unice care acționează independent unele de altele (paragraful trei al paragrafului 1 al articolului 53). Ca unic organ executiv al unei corporații, poate acționa ca individual, și o entitate juridică.

În cazurile prevăzute de prezentul Cod, altă lege sau statutul unei corporații, se formează în corporație un organ executiv colegial (consiliu, directorat etc.).

Competența organelor corporației menționate în prezentul alineat include soluționarea problemelor care nu sunt de competența organului său suprem și a organului colegial de conducere creat în conformitate cu paragraful 4 al prezentului articol.

4. Alături de organele executive prevăzute la paragraful 3 al prezentului articol, corporația poate înființa, în cazurile prevăzute de prezentul Cod, o altă lege sau statutul corporației, un organ colegial de conducere (consiliu de supraveghere sau alt consiliu) care controlează activitățile organele executive ale corporației și îndeplinește alte funcții care îi sunt atribuite prin lege sau statutul corporației. Persoanele care exercită atribuțiile organelor executive unice ale corporațiilor și membrii organelor executive colegiale ale acestora nu pot constitui mai mult de un sfert din componența organelor colegiale de conducere ale corporațiilor și nu pot fi președinții acestora.

Membrii organului colegial de conducere al corporației au dreptul de a primi informații despre activitățile corporației și de a se familiariza cu documentația contabilă și de altă natură a acesteia, de a cere compensații pentru pierderile cauzate corporației, de a contesta tranzacțiile efectuate de corporație pe motivele prevăzute la 174 din prezentul Cod sau legile privind corporațiile de anumite forme organizatorice și juridice, și solicită aplicarea consecințelor nulității acestora, precum și solicită aplicarea consecințelor nulității tranzacțiilor nule ale corporației în modul stabilit de paragraful 2 al articolului 65.2 din prezentul cod.

Distribuția puterii în corporații și dreptul corporativ

Este general acceptat că conducerea unei corporații are o putere enormă prin lege, puterea într-o corporație este distribuită între consiliul de administrație, conducerea administrativă și acționari. Această distribuție se numește statut corporativ și este prevăzută de lege. Deși proprietarii unei corporații sunt în cele din urmă acționarii acesteia, drepturile lor de a participa la conducerea și controlul corporației sunt limitate, cel puțin în comparație cu drepturile consiliului de administrație și ale conducerii. Principalele canale prin care acționarii își exercită puterea sunt puterea de a alege și revoca directori și de a aproba sau dezaproba acțiunile corporative, modificările la actul constitutiv și la statutul corporației și rezoluțiile care schimbă statutul corporației, cum ar fi dizolvarea. sau dizolvarea acesteia cu o altă corporație. Corporațiile sunt obligate să țină adunări anuale ale acționarilor pentru a le permite acționarilor să aleagă un consiliu de administrație. În multe corporații, acționarii acordă de fapt dreptul de a selecta directori conducerii, de exemplu. un grup de oameni de care depinde soarta corporației, dar adesea nu sunt investitori majori. Una dintre sursele semnificative de tensiune în relația dintre consiliul de administrație sau conducerea unei corporații și acționarii acesteia este tocmai faptul că membrii consiliului de administrație și reprezentanții conducerii nu dețin, de obicei, blocuri mari sau semnificative de acțiuni ale companiei. ei conduc. ÎN marile corporații toată puterea se exercită sub controlul și prin decret al consiliului de administrație, a cărui sarcină principală este selecția și eliberarea din funcție a persoanelor care ocupă posturi de conducere, și delegându-le competențe pentru conducerea curentă a companiei. O altă sursă de tensiune între acționari și conducere este că puterea directorilor vine mai puțin de la acționarii care i-au ales și mai mult din statutul corporației. Desigur, acționarii își păstrează dreptul de a alege diferiți directori data viitoare, dar în practică acest lucru nu se întâmplă de obicei. Ideea că „democrația acționarilor” domnește în corporații nu corespunde în totalitate realității. Cu toate acestea, directorii au o datorie de grijă și loialitate față de corporație, chiar dacă acest lucru este contrar dorințelor majorității acționarilor. Datoria de grijă înseamnă că trebuie să acționeze cu bună-credință, de exemplu. întreprinde acțiuni pe care le consideră în mod rezonabil că sunt în interesul corporației și exercită grija pe care orice persoană prudentă le-ar exercita în circumstanțe similare. Obligația de loialitate înseamnă că un administrator nu poate intra în tranzacții dacă el însuși este unul dintre reprezentanții părții cu care se efectuează tranzacția, deoarece în astfel de tranzacții apare un „conflict de interese”, în urma căruia corporația poate suferi și directorul poate beneficia. În luarea deciziilor, un director trebuie să-și folosească judecata imparțială asupra a ceea ce este bun pentru afacere și să nu profite de oportunitățile profitabile deținute de corporație. Toate aceste responsabilități sunt adesea denumite îndatoriri „fiduciare”, iar directorii sunt adesea numiți „funduari”. Dar ar fi greșit să ne gândim la directori ca fiind doar „administratori” care dețin un împuternicit asupra proprietății acționarilor, deoarece „nu se așteaptă doar să ia decizii care obligă corporația să se angajeze în activități riscante pentru a maximiza randamentul acționarilor, ci sunt stimulați. pentru a lua astfel de decizii.” Iar responsabilitatea directorilor nu este față de acționarii individuali și nici față de acționarii individuali categorii separate

acţionarilor, ci corporaţiei în ansamblu.

Vezi și: Gracheva Maria
expert financiar senior al companiei de consultanță ECORYS Nederland, Davit Karapetyan - IFC Corporate governance in Russia

Revista „Managementul companiei” Nr.1 ​​2004 Oricât de ciudat ar suna, exersează-te guvernanța corporativă exista de cateva secole. Să ne amintim, de exemplu: Shakespeare descrie grijile unui comerciant care este forțat să încredințeze îngrijirea proprietății sale - nave și mărfuri - altor persoane (spunând, pentru a separa proprietatea de controlul asupra acesteia). Dar o teorie cu drepturi depline a guvernanței corporative a început să prindă contur abia în anii 80. secolul trecut. Adevărat, în același timp, lentoarea înțelegerii realităților existente a fost mai mult decât compensată de cercetare și intensificarea reglementării relațiilor în acest domeniu. Analizând trăsăturile epocii moderne și ale celor două anterioare, oamenii de știință ajung la concluzia că în secolul al XIX-lea. motorul dezvoltării economice a fost antreprenoriatul, în secolul XX - managementul, iar în secolul XXI. această funcție este transferată guvernanței corporative (Fig. 1).

O scurtă istorie a guvernanței corporative 1553: A fost creată societatea comercială din Moscova (Muscovy Company) - prima societate pe acțiuni engleză (Anglia). 1600: S-a creat Guvernatorul și Compania Negustorilor Londrei de comerț în Indiile de Est, care din 1612 a devenit o societate pe acțiuni permanente cu răspundere limitată. Pe lângă adunarea proprietarilor, s-a format o adunare a directorilor (formată din 24 de membri) cu 10 comitete. Proprietarul de acțiuni în valoare de cel puțin 2 mii de lire sterline ar putea deveni director. Artă. (Anglia). 1602: A fost creată Compania Olandeză de comerț din India de Est (Verenigde Oostindische Compagnie) - o societate pe acțiuni în care s-a realizat pentru prima dată separarea proprietății de control - a fost creată o reuniune a stăpânilor (adică a directorilor), formată din 17 membri care au reprezentat acționarii 6 camere regionale ale companiei proporțional cu cotele lor în capital (Olanda). 1776: A. Smith avertizează în cartea sa despre mecanismele slabe de monitorizare a activităților managerilor (Marea Britanie). 1844: Legea cu privire la societăţi pe acţiuni(Regatul Unit). 1855: Legea cu răspundere limitată (Marea Britanie) a fost adoptată. 1931: A. Burley și G. Means (SUA) își publică lucrarea fundamentală. 1933-1934: Securities Trading Act din 1933 devine prima lege care reglementează funcționarea piețelor de valori mobiliare (inclusiv cerința de dezvăluire a datelor de înregistrare). Actul din 1934 a delegat funcții de aplicare Comisiei pentru Valori Mobiliare și Burse (SUA). 1968: Comunitatea Economică Europeană (CEE) adoptă o directivă privind dreptul societăților comerciale pentru companiile europene. 1986: A fost adoptată Legea privind serviciile financiare, care a avut un impact profund asupra rolului burselor de valori în sistemul de reglementare (SUA). 1987: Comisia Treadway raportează despre redactarea frauduloasă situatii financiare, reafirmă rolul și statutul comitetelor de audit și dezvoltă cadrul de control intern, sau modelul COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), publicat în 1992 (SUA). 1990-1991: Prăbușirile Polly Peck (pierderi de 1,3 miliarde de lire sterline) și BCCI și frauda fondului de pensii Maxwell Communications (480 de milioane de lire sterline) evidențiază necesitatea unor practici îmbunătățite de guvernanță corporativă pentru a proteja investitorii (Marea Britanie). 1992: Comitetul Cadbury publică primul Cod de guvernanță corporativă (Marea Britanie). 1993: Companiile listate la Bursa de Valori din Londra sunt obligate să dezvăluie conformitatea cu Codul Cadbury (Marea Britanie). 1994: Publicarea Raportului Regelui (Africa de Sud). 1994 -1995: publicarea rapoartelor: Rutteman - privind controlul intern și raportarea financiară, Greenbury - privind remunerarea membrilor consiliului de administrație (Marea Britanie). 1995: Publicarea raportului Vienot (Franţa). 1996: publicarea raportului Peters (Olanda). 1998: Publicarea Raportului Hampel privind principiile fundamentale ale guvernanței corporative și Codul combinat, bazat pe Rapoartele Cadbury, Greenbury și Hampel (Marea Britanie). 1999: Publicarea raportului Turnbull privind controalele interne, care a înlocuit raportul Rutteman (Marea Britanie); publicație, care a devenit primul reper internațional în domeniul guvernanței corporative. 2001: Publicarea Raportului Mainers privind investitorii instituționali (Marea Britanie). 2002: publicarea Codului German de Guvernanta Corporativa - Codul Kromme (Germania); Cod rusesc comportamentul corporativ(RF). Prăbușirea Enron și alte scandaluri corporative duc la adoptarea Legii Sarbanes-Oxley (SUA). Publicarea raportului Bouton (Franța) și a raportului Winter privind reforma dreptului corporativ european (Uniunea Europeană). 2003: publicarea rapoartelor: Higgs - privind rolul directorilor neexecutivi, Smith - asupra comitetelor de audit. Introducere noua editie Codul combinat de guvernanță corporativă (Marea Britanie). Sursa: IFC, 2003.

Guvernanța corporativă: ce este?
Acum, în țările dezvoltate, bazele sistemului de relații dintre principalele actori corporative (acționari, manageri, directori, creditori, angajați, furnizori, clienți, oficiali guvernamentali, rezidenți ai comunităților locale, membri ai organizațiilor și mișcărilor publice). Un astfel de sistem este creat pentru a rezolva trei sarcini principale ale corporației: asigurarea eficienței maxime a acesteia, atragerea investițiilor și îndeplinirea obligațiilor legale și sociale.
Managementul corporativ și guvernanța corporativă nu sunt același lucru. Primul termen se referă la activitate specialisti profesionistiîn timpul tranzacţiilor comerciale. Cu alte cuvinte, managementul este axat pe mecanica de a face afaceri. Al doilea concept este mult mai larg: înseamnă interacțiunea multor persoane și organizații legate de diverse aspecte ale funcționării companiei. Guvernanța corporativă este la un nivel mai înalt de management al companiei decât managementul. Intersecția funcțiilor de guvernanță corporativă și management are loc numai atunci când se dezvoltă strategia de dezvoltare a unei companii.
În aprilie 1999, într-un document special aprobat de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (reunește 29 de țări cu economie de piata), a fost formulată următoarea definiție a guvernanței corporative: 1. Au fost descrise, de asemenea, în detaliu cele cinci principii principale ale bunei guvernanțe corporative:

1. Drepturile acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă trebuie să protejeze drepturile acționarilor).
2. Tratament egal al acționarilor (sistemul de guvernanță corporativă trebuie să asigure un tratament egal pentru toți acționarii, inclusiv acționarii mici și străini).
3. Rolul părților interesate în guvernanța corporativă (sistemul de guvernanță corporativă trebuie să recunoască drepturile statutare ale părților interesate și să încurajeze cooperarea activă între companie și toate părțile interesate pentru a crește averea publică, a crea noi locuri de muncă și a realiza stabilitatea financiară sectorul corporativ).
4. Dezvăluirea informațiilor și transparența (sistemul de guvernanță corporativă trebuie să asigure dezvăluirea în timp util a informațiilor fiabile despre toate aspectele semnificative ale funcționării corporației, inclusiv informații despre situatia financiara, rezultatele performanței, componența proprietății și structura managementului).
5. Responsabilitățile consiliului de administrație (consiliul de administrație oferă îndrumări strategice afacerii, control efectiv asupra activității managerilor și este obligat să raporteze acționarilor și companiei în ansamblu).

Conceptele de bază ale guvernanței corporative pot fi formulate foarte pe scurt după cum urmează: corectitudine (principiile 1 și 2), responsabilitatea (principiul 3), transparența (principiul 4) și responsabilitatea (principiul 5).
În fig. Figura 2 prezintă procesul de formare a unui sistem de guvernanță corporativă în țările dezvoltate. Ea reflectă interiorul și factori externi, care determină comportamentul firmei și eficiența funcționării acesteia.
În țările dezvoltate, sunt utilizate două modele principale de guvernanță corporativă. Anglo-Americanul operează, pe lângă Marea Britanie și SUA, și în Australia, India, Irlanda, Noua Zeelandă, Canada și Africa de Sud. Modelul german este caracteristic Germaniei însăși, altor țări din Europa continentală, precum și Japoniei (uneori modelul japonez se distinge ca unul independent).
Modelul anglo-american funcționează acolo unde s-a format o structură dispersă capitalul social, adică dominată de mulți acționari mici. Acest model presupune existența unui singur consiliu de administrație corporativ, care exercită atât supraveghere, cât și functii executive. Realizarea corespunzătoare a ambelor funcții este asigurată de formarea acestui organism din directori neexecutivi, inclusiv independenți (), și directori executivi (). Modelul german se dezvoltă pe baza unei structuri concentrate de capital social, cu alte cuvinte, atunci când sunt mai mulți acționari mari. În acest caz, sistemul de management al companiei este pe două niveluri și include, în primul rând, consiliul de supraveghere (include reprezentanți ai acționarilor și angajaților corporației; de obicei interesele personalului sunt reprezentate de sindicate) și, în al doilea rând, executivul. organism (consiliu), ai cărui membri sunt directori. O caracteristică specială a unui astfel de sistem este o separare clară a funcțiilor de supraveghere (date consiliului de supraveghere) și de execuție (delegate consiliului). În modelul anglo-american, consiliul nu este creat ca un organism independent, este de fapt un consiliu de administrație. Modelul rus de guvernanță corporativă este în proces de formare și prezintă caracteristicile ambelor modele descrise mai sus.

Guvernanță corporativă eficientă: importanța implementării sistemului, costul creării acestuia, cererea din partea companiilor
Companiile care mențin standarde înalte de guvernanță corporativă tind să aibă un acces mai mare la capital decât corporațiile prost guvernate și le depășesc pe cele din urmă pe termen lung. Piețele de valori mobiliare, care au cerințe stricte pentru sistemul de guvernanță corporativă, ajută la reducerea riscurilor investiționale. De obicei, astfel de piețe atrag mai mulți investitori dispuși să ofere capital la un preț rezonabil și sunt mult mai eficiente în reunirea proprietarilor de capital și a antreprenorilor care au nevoie de resurse financiare externe.
Companiile bine gestionate contribuie mai mult la economie nationalași dezvoltarea societății în ansamblu. Sunt mai stabili cu punct financiar viziune, creați o valoare mai mare pentru acționari, angajați, comunități locale și țări în ansamblu. Acest lucru îi diferențiază de companiile prost gestionate precum Enron, ale căror falimenturi provoacă pierderi de locuri de muncă, pierderi de contribuții la pensii și pot chiar submina încrederea în piețele de valori. Etapele construirii unui sistem eficient de guvernanță corporativă și avantajele acestuia sunt prezentate în Fig. 3.

Facilitarea accesului la piața de capital
Practicile de guvernanță corporativă sunt un factor care poate determina succesul sau eșecul companiilor la intrarea pe piața de capital. Investitorii percep companiile bine gestionate ca fiind prietenoase, insuflând mai multă încredere că pot oferi acționarilor un nivel acceptabil de rentabilitate a investiției. În fig. 4 arată că nivelul de guvernanță corporativă joacă rol deosebitîn țările cu piețe emergente, care nu au același sistem puternic de protecție a drepturilor acționarilor ca în țările cu piețe dezvoltate.
Noi cerințe pentru înregistrarea acțiunilor adoptate de mulți bursele de valori lume, solicită companiilor să respecte standardele de guvernanță corporativă din ce în ce mai stricte. Există o tendință clară în rândul investitorilor de a include practicile de guvernanță corporativă printre criteriile cheie utilizate în procesul de luare a deciziilor de investiții. Cu cât nivelul de guvernanță corporativă este mai ridicat, cu atât este mai probabil ca activele să fie folosite în beneficiul acționarilor, mai degrabă decât să fie furate de manageri.

Scăderea costului capitalului
Companiile care aderă la standarde bune de guvernanță corporativă pot reduce costurile externe resurse financiare, utilizate de aceștia în activitățile lor și, în consecință, reducerea costului capitalului în general. Acest model este tipic în special pentru țări precum Rusia, unde sistemul juridic este în curs de formare, iar instituțiile judiciare nu oferă întotdeauna asistență eficientă investitorilor în cazul încălcării drepturilor lor2. Societățile pe acțiuni care au reușit să realizeze chiar și mici îmbunătățiri în guvernanța corporativă pot primi avantaje foarte semnificative în ochii investitorilor în comparație cu alte societăți pe acțiuni care operează în aceleași țări și industrii (Fig. 5).
După cum știți, în Rusia costul capitalului împrumutat este destul de mare, iar atragerea de resurse externe prin emisiunea de acțiuni este practic absentă. Această situație a apărut din mai multe motive, în primul rând din cauza deformării structurale severe a economiei, care creează probleme serioase în dezvoltarea companiilor ca debitori de încredere și obiecte pentru investirea fondurilor acționarilor. În același timp, răspândirea corupției, dezvoltarea insuficientă a legislației și slăbiciunea executării judiciare și, desigur, deficiențele în guvernanța corporativă3 joacă, de asemenea, un rol semnificativ. Prin urmare, creșterea nivelului de guvernanță corporativă poate avea un efect foarte rapid și vizibil, asigurând o reducere a costului de capital al companiei și o creștere a capitalizării acesteia.

Promovarea câștigurilor de eficiență
O bună guvernare corporativă poate ajuta companiile să obțină rezultate superioare și să crească eficiența. Ca urmare a îmbunătățirii calității managementului, sistemul de responsabilitate devine mai clar, supravegherea muncii managerilor se îmbunătățește, iar legătura dintre sistemul de compensare a managementului și performanța companiei este întărită. În plus, procesul decizional al consiliului de administrație este îmbunătățit prin obținerea de încredere și informatii oportuneși creșterea transparenței financiare. O guvernanță corporativă eficientă creează condiții favorabile pentru planificarea succesiunii manageriale și dezvoltarea durabilă pe termen lung a companiei. Studiile efectuate indică faptul că guvernanța corporativă de înaltă calitate eficientizează toate procesele de afaceri care au loc în companie, ceea ce contribuie la creșterea cifrei de afaceri și a profitului, reducând simultan și volumul investițiilor de capital necesare4.
Introducerea unui sistem clar de responsabilitate reduce riscul de divergență între interesele managerilor și interesele acționarilor și minimizează riscul de fraudă de către funcționarii companiei și de tranzacții în propriul interes. Dacă transparența unei companii crește, investitorii obțin o perspectivă asupra operațiunilor de afaceri. Chiar dacă informațiile provenite de la o companie care și-a sporit transparența se dovedesc a fi negative, acționarii beneficiază de un risc redus de incertitudine. Acest lucru creează stimulente pentru ca consiliul de administrație să efectueze o analiză și o evaluare sistematică a riscurilor.
O guvernanță corporativă eficientă care asigură conformitatea cu legile, standardele, reglementările, drepturile și obligațiile permite companiilor să evite costurile asociate cu litigiile, procesele acționarilor și alte dispute de afaceri. În plus, este îmbunătățită soluționarea conflictelor corporative dintre acționarii minoritari și de control, între manageri și acționari și între acționari și părțile interesate. În cele din urmă, oficialii executivi pot evita amenzile dure și închisoarea.

Reputație îmbunătățită
Companiile care aderă la standarde etice înalte, respectă drepturile acționarilor și creditorilor și oferă transparență financiară și responsabilitate își vor dezvolta reputația de a fi custozi zeloși ai intereselor investitorilor. Drept urmare, astfel de companii vor putea deveni demne și se vor bucura de o mai mare încredere publică.

Costul unei guvernanțe corporative eficiente
Organizarea unui sistem eficient de guvernanță corporativă implică anumite costuri, inclusiv costul atragerii de specialiști, cum ar fi secretari corporativiși alți profesioniști necesari pentru a asigura munca în acest domeniu. Companiile vor trebui să plătească onorarii consilierului juridic extern, auditorilor și consultanților. Costurile asociate cu dezvăluirea pot fi foarte semnificative. Informații suplimentare. În plus, managerii și membrii consiliului de administrație vor trebui să dedice mult timp rezolvării problemelor emergente, în special stadiu inițial. Prin urmare, în marile societăți pe acțiuni, implementarea unui sistem de guvernanță corporativă adecvat are loc de obicei mult mai rapid decât în ​​cele mici și mijlocii, întrucât primele dispun de resursele financiare, materiale, umane și informaționale necesare pentru aceasta.
Cu toate acestea, beneficiile creării unui astfel de sistem depășesc semnificativ costurile. Acest lucru devine evident dacă, la calcul eficienta economica luați în considerare pierderile cu care se pot confrunta: angajații firmelor - din cauza reducerii locurilor de muncă și a pierderii contribuțiilor la pensii, investitorii - ca urmare a pierderii capitalului investit, comunitățile locale - în cazul prăbușirii companiilor. ÎN urgență problemele sistematice în guvernanța corporativă pot chiar submina încrederea în piețele financiareși devin o amenințare la adresa stabilității unei economii de piață.

Cererea de la companii
Desigur, un sistem de guvernanță corporativă adecvată este necesar în primul rând pentru societățile pe acțiuni deschise cu un număr mare de acționari, care desfășoară afaceri în industrii cu rate mari de creștere și sunt interesate să mobilizeze resurse financiare externe pe piața de capital. Cu toate acestea, utilitatea sa este incontestabilă pentru societățile publice cu un număr mic de acționari, societățile pe acțiuni închise și societățile cu răspundere limitată, precum și pentru societățile care operează în industrii cu ritmuri de creștere medii și scăzute. După cum sa indicat deja, implementarea unui astfel de sistem permite companiilor să optimizeze procesele interne de afaceri și să prevină conflictele prin organizarea corectă a relațiilor cu proprietarii, creditorii, potențialii investitori, furnizori, consumatori, angajați, reprezentanți. agentii guvernamentale si organizatii publice.
În plus, orice companie care dorește să-și crească cota de piață mai devreme sau mai târziu se confruntă cu resurse financiare interne limitate și cu imposibilitatea unei creșteri pe termen lung a sarcinii datoriei fără a-și crește cota. echitateîn pasive. Prin urmare, este mai bine să implementați în avans principiile unei guvernanțe corporative eficiente: acest lucru va asigura viitorul avantaj competitiv companiei, oferindu-i astfel posibilitatea de a trece înaintea rivalilor săi. Cu alte cuvinte, un soldat rău este cel care nu visează să devină general.
Deci, guvernanța corporativă nu este un termen la modă, ci o realitate complet tangibilă. În țările cu economii în tranziție, se caracterizează prin caracteristici foarte semnificative (ca, într-adevăr, alte atribute ale pieței), fără o înțelegere a cărora este imposibil să se reglementeze eficient activitățile companiilor. Să luăm în considerare specificul situatia ruseascaîn domeniul guvernanței corporative.

Rezultatele cercetării
În toamna anului 2002, Interactive Research Group, în colaborare cu Asociația Directorilor Independenți, a efectuat un studiu special al practicilor de guvernanță corporativă în companiile rusești. Studiul a fost comandat de Corporația Financiară Internațională, membră a Grupului Băncii Mondiale, cu sprijinul Secretariatului de Stat. relaţiile economice Elveția (SECO) și agenția Senter Internationalaal a Ministerului Olandez al Afacerilor Economice5.
Sondajul a implicat înalți oficiali din 307 societăți pe acțiuni, reprezentând o gamă largă de industrii și care operează în patru regiuni ale Rusiei: Ekaterinburg și Regiunea Sverdlovsk, regiunea Rostov-pe-Don și Rostov, regiunea Samara și Samara, Sankt Petersburg. Unicitatea studiului este că se concentrează pe regiuni și se bazează pe un eșantion solid și reprezentativ. Caracteristicile medii ale firmelor respondente sunt următoarele: numărul de angajați - 250, numărul de acționari - 255, volumul vânzărilor - 1,1 milioane USD În marea majoritate a cazurilor (75%) președinții consiliilor de administrație (consilii de supraveghere). , la chestionare au răspuns alți membri ai consiliilor de administrație, directorii generali sau adjuncții acestora.
Analiza a făcut posibilă identificarea prezenței anumitor modele generale. În general, companiile care au obținut un anumit succes în ceea ce privește practicile de guvernanță corporativă le includ pe cele care:

• mai mare în ceea ce privește cifra de afaceri și profitul net;
• simt nevoia de a atrage investiții;
• ține ședințe regulate ale consiliului de administrație și ale conducerii;
• asigura formarea membrilor consiliului de administratie.

Pe baza datelor obținute, s-au tras câteva concluzii cheie, grupate în patru mari grupuri:

1. angajamentul companiilor față de principiile bunei guvernări corporative;
2. activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive;
3. drepturile actionarilor;
4. dezvăluire și transparență.

1. Angajamentul față de principiile bunei guvernări corporative
Până în prezent, doar câteva companii au făcut schimbări reale în domeniul guvernanței corporative (CG), așa că are nevoie de îmbunătățiri serioase. Doar în 10% dintre companii starea practicilor de CG poate fi evaluată deoarece, în același timp, ponderea companiilor cu practici nesatisfăcătoare de CG este de 27% din eșantion.
Multe companii nu cunosc existența Codului de conduită corporativă (denumit în continuare Cod), care a fost elaborat sub auspiciile Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare (FCSM) și este principalul standard rusesc guvernanța corporativă. Deși Codul se adresează companiilor cu peste 1000 de acționari (acest lucru depășește medie numărul de acționari din eșantion), este aplicabil companiilor de orice dimensiune. Doar jumătate dintre respondenți sunt conștienți de existența Codului, din care aproximativ o treime (adică 17% din întregul eșantion) și-a implementat recomandările sau intenționează să facă acest lucru în 2003.
Multe companii plănuiesc să-și îmbunătățească practicile de CG și ar dori ajutor extern pentru a face acest lucru. Peste 50% dintre firmele chestionate intenționează să utilizeze serviciile consultanților CG, iar 38% dintre respondenți intenționează să organizeze programe de formare pentru membrii consiliului de administrație.

2. Activitățile consiliului de administrație și ale organelor executive
Consiliu de administrație
Consiliile de administrație (CA) depășesc sfera de competență prevăzută de legislația rusă. Unele consilii de administrație fie nu cunosc limitele puterilor lor, fie le ignoră în mod deliberat. Astfel, fiecare al patrulea consiliu de administrație aprobă un auditor independent al companiei, iar în 18% dintre firmele respondente, consiliile de administrație aleg membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile.
Doar câțiva membri ai Consiliului de Administrație sunt independenți. În plus, problema protejării drepturilor acționarilor minoritari este îngrijorătoare. Doar 28% dintre companiile chestionate au membri independenți în consiliile lor de administrație. Doar 14% dintre respondenți au un număr de directori independenți care respectă recomandările Codului.
Practic nu există comitete în structura consiliilor de administrație. Acestea sunt organizate în doar 3,3% dintre companiile participante la studiu. 2% dintre firmele respondente au comitete de audit. În nicio firmă un director independent nu este președintele comitetului de audit.
Aproape toate companiile îndeplinesc cerințele legale pentru un număr minim de directori. 59% dintre companii nu au femei în consiliul lor de administrație. În medie, numărul membrilor Consiliului de Administrație este de 6,8 persoane, iar doar unul dintre membrii Consiliului de Administrație este femeie.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc destul de regulat. În medie, ședințele consiliului de administrație au loc de 7,9 ori pe an - acest lucru este puțin mai puțin decât Codul, care recomandă ca astfel de întâlniri să fie organizate la fiecare 6 săptămâni (sau de aproximativ 8 ori pe an).
Doar câteva companii organizează training pentru membrii consiliului de administrație și foarte rar apelează la ajutor consultanți independenți pe probleme de guvernanță corporativă. Doar 5,6% dintre respondenți au oferit instruire membrilor Consiliului de Administrație în cursul anului precedent. Mai mult mai putine companii(3,9%) au apelat la serviciile firmelor de consultanță pe probleme de CG.
Remunerația membrilor consiliului de administrație este scăzută și, foarte posibil, incomparabilă cu responsabilitatea care le este atribuită. 70% dintre companii nu plătesc deloc directorii și nu îi compensează pentru cheltuielile asociate activităților lor. Remunerația medie pentru un membru al consiliului este de 550 USD pe an; în companiile cu 1.000 sau mai puțini acționari - 475 USD, iar în companiile cu peste 1.000 de acționari - 1.200 USD pe an.
Secretarul corporativ în companiile care au această funcție, de regulă, își îmbină funcția principală cu alte funcții. 47% dintre respondenți au indicat că au introdus funcția de secretar corporativ, ale cărui principale responsabilități sunt organizarea interacțiunii cu acționarii și contribuția la stabilirea cooperării între consiliul de administrație și alte organe de conducere ale companiei. În 87% dintre astfel de companii, funcțiile de secretar corporativ sunt combinate cu îndeplinirea altor atribuții.

Organe executive (consiliu și director general)
Majoritatea companiilor nu au organe executive colegiale. Codul recomandă formarea unui organ executiv colegial - consiliul de administrație, responsabil de munca zilnică a companiei, dar doar un sfert din firmele respondente au un astfel de organism.
În unele companii, colegiale organele executive depășesc sfera de competență prevăzută de legislația rusă. Ca și în cazul Consiliului de Administrație, organele executive colegiale fie nu înțeleg pe deplin, fie ignoră în mod deliberat limitele atribuțiilor lor. Astfel, 30% dintre organele executive colegiale iau decizii privind efectuarea de audituri extraordinare, iar 14% aprobă auditori independenți. În plus, 9% aleg manageri superiori și membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile; 5% aleg președintele consiliului de administrație și director generalși își încetează atribuțiile; 4% aleg președintele și membrii consiliului de administrație și își încetează atribuțiile. În cele din urmă, 2% dintre organele executive colegiale aprobă o emisiune suplimentară de acțiuni ale companiei.
Şedinţele consiliului de administraţie au loc mai rar decât este recomandat de Cod. Şedinţele organului executiv colegial au loc în medie o dată pe lună. Doar 3% dintre companii urmează recomandarea Codului de a se întâlni o dată pe săptămână. În același timp, rezultatele cercetării arată: cu cât se țin mai des ședințe de consiliu, cu atât profitabilitatea companiilor este mai mare.

3. Drepturile acţionarilor
Toate companiile chestionate țin adunări generale anuale ale acționarilor în conformitate cu cerințele legale.
Toate firmele respondente respectă cerințele legale cu privire la canalele de informare utilizate pentru notificarea acționarilor cu privire la adunarea generală.
Majoritatea participanților la studiu informează acționarii că adunarea se desfășoară în mod corespunzător. În același timp, 3% dintre companii includ întrebări suplimentare pe ordinea de zi a adunării fără notificarea corespunzătoare a acționarilor.
Într-o serie de companii, consiliul de administrație sau organele executive colegiale au atribuit unele dintre atribuțiile adunării generale. În 19% dintre firme, adunarea generală nu are posibilitatea de a aproba recomandarea consiliului de a aproba auditorul independent.
Deși majoritatea respondenților notifică acționarilor rezultatele adunării generale, multe companii nu oferă acționarilor nicio informație cu privire la această problemă. Acţionarii a 29% dintre companiile chestionate nu sunt informaţi despre rezultatele adunării generale.
Multe firme nu își îndeplinesc obligațiile de a plăti dividende pentru acțiunile preferențiale. Aproape 55% dintre companiile chestionate cu acţiuni preferenţiale nu au plătit dividende declarate în 2001 (numărul acestor companii a fost cu 7% mai mare decât în ​​2000).
Adesea plata dividendelor declarate se face cu întârziere sau deloc. Rezultatele sondajului arată că în 2001, 35% dintre companii au plătit dividende după ce au trecut 60 de zile de la data anunțării. Codul recomandă efectuarea plăților în cel mult 60 de zile de la anunț. La momentul studiului, 9% dintre companii nu plătiseră dividende declarate pentru anul 2000.

4. Dezvăluire și transparență
94% dintre companii nu au documente interne despre politica de divulgare a informațiilor.
Structura de proprietate este încă un secret bine păstrat. 92% dintre companii nu dezvăluie informații despre acţionarii majori. Aproape jumătate dintre aceste firme au acționari care dețin mai mult de 20% din capitalul social, iar 46% au acționari care dețin mai mult de 5% din acțiunile în circulație.
Aproape toate firmele care au răspuns furnizează situațiile financiare acționarilor (doar 3% dintre companii nu fac acest lucru).
În majoritatea companiilor, practicile de audit lasă mult de dorit, iar în unele firme auditul se desfășoară extrem de neglijent. 3% dintre firmele respondente nu efectuează audituri externe ale situațiilor financiare. Auditul intern absent în 19% dintre companiile cu comisii de audit. 5% dintre participanții la studiu nu au o comisie de audit cerută de lege.

Procesul în vigoare pentru multe firme respondente de a aproba auditorul extern ridică serioase îngrijorări cu privire la independența acestuia din urmă. Conform Legislația rusă aprobarea auditorului extern este apanajul exclusiv al acționarilor. În practică, auditorii susțin: în 27% dintre companii - consilii de administrație, în 5% dintre companii - organe executive, în 3% dintre companii - alte organisme și persoane.
Comitetele de audit ale CA sunt organizate foarte rar. Niciuna dintre companiile din eșantion nu are un comitet de audit format în întregime din directori independenți.
Standardele internaționale de raportare financiară (IFRS) încep să se răspândească, iar acest lucru este valabil mai ales pentru companiile care trebuie să atragă resurse financiare. Raportarea în conformitate cu IFRS este în prezent pregătită de 18% dintre firmele chestionate, iar 43% dintre respondenți intenționează să implementeze IFRS în viitorul apropiat.
Pe baza rezultatelor sondajului, companiile respondente au fost evaluate în conformitate cu 18 indicatori care caracterizează practicile de guvernanță corporativă și împărțite în cele patru grupe indicate mai sus (Fig. 6).
În general, performanța în toate cele patru categorii ar putea fi îmbunătățită semnificativ, cu atenție deosebită Următorii indicatori sunt necesari:

• instruirea membrilor consiliului de conducere;
• creșterea numărului de directori independenți;
• formarea comitetelor cheie ale Consiliului de Administrație și aprobarea unui director independent ca președinte al comitetului de audit;
• menținerea contabilității în conformitate cu standardele internaționale de raportare financiară;
• îmbunătățirea dezvăluirii informațiilor despre tranzacțiile cu părți afiliate.

Pe baza a 18 indicatori, a fost construit un indice simplu de guvernanță corporativă (Fig. 7). Permite o evaluare rapidă a stării generale a CG în companiile care au răspuns și servește drept punct de plecare pentru îmbunătățirea ulterioară a CG. Indicele este construit după cum urmează. Compania primește un punct dacă oricare dintre cei 18 indicatori are o valoare pozitivă. Toți indicatorii au aceeași importanță pentru determinarea situației în domeniul guvernanței corporative, i.e. nu li se atribuie ponderi diferite. Prin urmare, numărul maxim de puncte este de 18.
S-a dovedit că indicii CG din companiile care participă la studiu diferă semnificativ. Cel mai bun AO a primit 16 puncte din 18, cel mai prost - doar unul.
11% dintre companiile eșantion au cel puțin zece indicatori pozitivi, adică. Doar fiecare al zecelea JSC are practici de CG care pot fi considerate în general conforme cu standardele adecvate. Restul de 89% dintre respondenți îndeplinesc mai puțin de 10 din cei 18 indicatori. Acest lucru indică necesitatea unei lucrări serioase pentru îmbunătățirea practicilor de CG în marea majoritate a societăților pe acțiuni reprezentate în eșantion.
Astfel, companiile rusești Mai sunt multe de făcut pentru a îmbunătăți nivelul de guvernanță corporativă. Cei care reușesc să obțină succes în acest domeniu își vor putea crește eficiența și atractivitatea investițiilor, reduce costul de atragere a resurselor financiare și, în cele din urmă, obține un avantaj competitiv serios.

Guvernanța corporativă caracterizează sistemul de cel mai înalt nivel de conducere al unei societăți pe acțiuni. În 1932 a fost publicată cartea „Modern Corporation and Private Property” de A. Burley și G. Means, care abordează pentru prima dată problemele separării de conducere și control de proprietate în societățile pe acțiuni. Acest lucru a dus la apariția unui nou strat manageri profesionistiși dezvoltare, din anul 200 companii mari 58% din active au fost controlate.

Sistem de guvernanță corporativă este un model organizatoric care este conceput, pe de o parte, pentru a reglementa relația dintre managerii companiei și proprietarii acestora, iar pe de altă parte, pentru a coordona obiectivele diverselor părți interesate, asigurând funcționarea eficientă a companiilor. Există mai multe modele de guvernanță corporativă.

Modele de bază de guvernanță corporativă

Varietatea formelor naționale de guvernanță corporativă poate fi împărțită în grupuri care gravitează spre două modele opuse:

• model american sau străin;
• Model germanic sau din interior.

american sau străin, modelul este un model de management bazat pe un nivel ridicat de utilizare a mecanismelor de control corporative externe societatii pe actiuni, sau a celor de piata, sau control asupra gestiunii societatii pe actiuni.

Modelul anglo-american este tipic pentru SUA, Marea Britanie, Australia, Canada și Noua Zeelandă. Interesele acţionarilor sunt reprezentate de un număr mare de mici investitori, izolaţi unii de alţii, care depind de conducerea corporaţiei. Rolul bursei, prin care se exercită controlul asupra conducerii corporației, este în creștere.

germană sau din interior, modelul este un model de gestionare a societăților pe acțiuni, bazat în primul rând pe utilizare metode interne control corporativ sau metode de autocontrol.

Modelul german de guvernanță corporativă este tipic pentru țările din Europa Centrală, țările scandinave și mai puțin tipic pentru Belgia și Franța. Se bazează pe principiu interacțiunea socială: toate părțile interesate de activitățile corporației au dreptul de a participa la procesul decizional (acționari, manageri, personal, bănci, organizatii publice). Modelul german se caracterizează printr-o focalizare slabă asupra pieţele de valoriŞi valoarea actionaruluiîn management, deoarece compania însăși își controlează competitivitatea și rezultatele performanței.

Modelele americane și germane de guvernanță corporativă reprezintă două sisteme opuse, între care există multe opțiuni cu dominație predominantă a unuia sau altuia sistem și care reflectă caracteristicile naționale ale unei anumite țări. Dezvoltarea unui anumit model de guvernanță corporativă într-un cadru depinde în principal de trei factori:

• mecanism;
• funcții și sarcini;
• nivelul dezvăluirii informațiilor.

Model japonez de guvernanță corporativă formată în perioada postbelică pe baza unor grupuri financiare și industriale (keiretsu) și se caracterizează ca fiind complet închisă, bazată pe control bancar, ceea ce reduce problema controlului managerial.

Model familial de guvernanță corporativă s-a răspândit în toate țările lumii. Corporațiile sunt conduse de membrii aceleiași familii.

În cele emergente modele de guvernanță corporativă în Rusia principiul separării dreptului de proprietate și de control nu este recunoscut. Sistemul de guvernanță corporativă din Rusia nu corespunde cu niciunul dintre aceste modele, dezvoltare ulterioară afacerile se vor concentra pe mai multe modele de guvernanță corporativă.

Condiții de aplicare a modelului american de guvernanță corporativă

Sistemul american de guvernanță corporativă este direct legat de caracteristicile acționariatului național, care includ:

• cel mai înalt grad de dispersie a capitalului corporațiilor americane, ca urmare, de regulă, niciunul dintre grupurile de acționari nu pretinde reprezentare specială în corporație;
• cel mai înalt nivel de lichiditate al acțiunilor, prezența unui sistem foarte dezvoltat, care permite oricărui acționar să-și vândă rapid și ușor acțiunile, iar un investitor să le cumpere.

Forme cheie de control al pieței pentru piata americana sunt numeroase fuziuni, achizitii si cumparari de companii, ceea ce asigura controlul efectiv al pietei asupra activitatilor managerilor prin intermediul pietei de control corporativ.

Motive pentru utilizarea modelului german de guvernanță corporativă

Modelul german apare din factori direct opuși celor care dau naștere modelului american. Acești factori sunt:

• concentrarea capitalului social în rândul diferitelor tipuri de investitori instituționali și un grad comparativ mai scăzut de dispersie a acestuia între investitorii privați;
• dezvoltare relativ slabă a pieţei de valori.

Modelul american de guvernanță corporativă

Structura de management tipică a unei corporații americane

Corpul suprem conducerea corporației este adunarea generală a acționarilor care se realizează în mod regulat, cel puțin o dată pe an. Acționarii iau parte la conducerea corporației participând la vot cu privire la problemele de introducere a modificărilor și completărilor la statutul corporației, alegerea sau revocarea directorilor, precum și asupra altor decizii care sunt cele mai importante pentru activitățile corporației, cum ar fi ca reorganizarea si lichidarea corporatiei etc.

În același timp, adunările acționarilor sunt în mare parte de natură formală, deoarece acționarii au oportunități destul de limitate de a participa la conducerea corporației, deoarece sarcina principală a managementului real al corporației revine consiliului de administrație, căruia îi este de obicei încredințat. următoarele sarcini principale:

• rezolvarea celor mai importante probleme corporative generale;
• numirea și controlul asupra activităților administrației;
• controlul activităților financiare;
• asigurarea conformării activităţii corporaţiei cu normele legale în vigoare.

Responsabilitatea principală a consiliului de administrație este de a proteja interesele acționarilor și de a maximiza averea acestora. El trebuie să ofere un nivel de management care să garanteze creșterea valorii corporației. În ultimii ani, tendința de creștere a rolului consiliului de administrație în managementul corporativ a devenit din ce în ce mai vizibilă. Acest lucru se manifestă în primul rând în controlul starea financiara afaceri Rezultate financiare Activitatea corporației este analizată la ședințele consiliului de administrație, de regulă, cel puțin o dată pe trimestru.

Membrii consiliului de administrație, fiind reprezentanți ai acționarilor, sunt responsabili de starea de fapt în corporație. Aceștia pot fi trași la răspundere administrativă și penală în cazul falimentului unei corporații sau săvârșirii unor acțiuni care vizează obținerea unui beneficiu propriu în detrimentul intereselor acționarilor societății.

Compoziția cantitativă a consiliului de administrație este determinată în funcție de nevoi management eficient, iar numărul său minim în conformitate cu legile statului poate fi de la unu la trei.

Consiliul de administrație este ales dintre membri interni și externi (independenți) ai societății pe acțiuni. Majoritatea consiliului de administrație este format din directori independenți.

Membrii interni sunt selectați din rândul conducerii corporative și servesc simultan directori executivi si managerii companiei. Directorii independenți sunt persoane care nu au interese în companie. Sunt reprezentanți ai băncilor, altor companii cu legături tehnologice sau financiare strânse, avocați și oameni de știință celebri.

Ambele seturi de directori, sau cu alte cuvinte, toți directorii, sunt în mod egal responsabili pentru afacerile companiei.

Din punct de vedere structural, consiliul de administrație al corporațiilor americane este împărțit în comitete permanente. Numărul de comitete și domeniile de activitate pe care le desfășoară sunt diferite în fiecare corporație. Sarcina lor este de a elabora recomandări cu privire la aspectele adoptate de consiliul de administrație. Cele mai comune comitete din consiliile de administrație sunt guvernanța și salariile, comitet de audit (comitet de audit), comitet financiar, comitet electoral, comitet operațional, în marile corporații - comitete de relații publice etc. La solicitarea Comisiei Americane pentru Valori Mobiliare și Burse, comitetele de audit și remunerare trebuie să fie în fiecare corporație.

Organul executiv al unei corporații este direcția acesteia. Consiliul de administrație selectează și numește președintele, vicepreședinții, trezorierul, secretarul și alți funcționari ai corporației, conform prevederilor statutului acesteia. Șeful desemnat al unei corporații are o autoritate foarte mare și răspunde numai în fața consiliului de administrație și a acționarilor.

Modelul german de guvernanță corporativă

Structura de management tipică a unei corporații germane

Structura tipică de management a unei companii germane este, de asemenea, pe trei niveluri și este reprezentată de adunarea generală acţionari, consiliu de supraveghere şi conducere. Organul suprem de conducere este adunarea generală a acționarilor. Competența sa include rezolvarea problemelor tipice pentru toate modelele de management ale societăților pe acțiuni:

• alegerea și demiterea membrilor consiliului de supraveghere și ai consiliului de administrație;
• procedura de utilizare a profiturilor companiei;
• numirea unui auditor;
• efectuarea de modificări și completări la statutul companiei;
• modificarea cuantumului capitalului companiei;
• lichidarea societatii etc.

Frecvența adunărilor acționarilor este determinată de lege și de statutul societății. Adunarea se desfășoară la inițiativa organelor de conducere sau a acționarilor, proprietari a cel puțin 5% din acțiuni. Procesul de pregătire a unei adunări include obligația de a prepublica ordinea de zi a adunării acționarilor și opțiunile propuse de consiliul de supraveghere și consiliul de administrație pentru fiecare problemă. Orice acționar, în termen de o săptămână de la publicarea ordinii de zi, își poate propune propria soluție la o anumită problemă. Hotărârile adunării se iau cu majoritate simplă de voturi, cele mai importante cu trei sferturi din voturile acţionarilor prezenţi la adunare. Hotărârile luate în ședință intră în vigoare numai după ce sunt certificate de notar sau hotărâre judecătorească.

Consiliul de Supraveghereîndeplineşte funcţii de control asupra activitate economică companiilor. Este format din reprezentanți ai acționarilor și angajaților companiei. Pe lângă aceste două grupuri, consiliul de supraveghere poate include și reprezentanți ai băncilor și întreprinderilor care au legături strânse de afaceri cu compania. Reprezentarea ridicată a angajaților companiei în consiliul de supraveghere, a căror cotă ajunge la 50% din locuri, este trăsătură distinctivă Sistemul german de formare a consiliului de supraveghere. Pentru a evita conflictele de interese între acționari și angajații reprezentați în consiliul de supraveghere, fiecare dintre aceste părți are drept de veto asupra alegerii reprezentanților grupului advers.

Sarcina principală a consiliului de supraveghere este să selecteze managerii companiei și să le monitorizeze activitatea. Cercul de probleme importanță strategică, care intră în competența consiliului de supraveghere, este clar conturat și include aspecte legate de achiziția altor societăți, vânzarea unei părți din activele sau lichidarea întreprinderii, examinarea și aprobarea bilanțurilor și rapoartelor anuale, tranzacții majoreși suma dividendelor.

Deciziile consiliului de supraveghere se iau cu o majoritate de trei sferturi de voturi.

Compoziția cantitativă a consiliului de supraveghere depinde de mărimea companiei. Compozitie minima trebuie să aibă cel puțin trei membri. Legea germană impune consilii de supraveghere mari.

Membrii consiliului de supraveghere sunt aleși de către acționari pentru o perioadă de patru ani lucrători după începerea operațiunilor. Înainte de expirarea mandatului, membrii consiliului de supraveghere pot fi realeși de adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei sferturi de voturi. Consiliul de Supraveghere alege dintre membrii săi un președinte și un vicepreședinte.

Consiliul este format din conducerea companiei. Consiliul poate fi format din una sau mai multe persoane. Consiliul de administrație are sarcina de a conduce economic direct al companiei și răspunde pentru rezultatele activităților sale. Membrii consiliului sunt numiți de consiliul de supraveghere pentru un mandat de până la cinci ani. Membrilor consiliului le este interzis să se implice în orice activitati comercialeîn plus față de postul principal, precum și să participe în organele de conducere ale altor companii fără acordul consiliului de supraveghere. Munca consiliului se bazează pe o bază colegială, atunci când deciziile sunt luate pe bază de consens. În situații dificile, când nu se poate ajunge la consens, deciziile se iau prin vot. Fiecare membru al consiliului are un vot o decizie este considerată adoptată dacă majoritatea membrilor consiliului o votează.

Principalele diferențe dintre modelul american și cel german

Principalele diferențe între modelele de guvernanță corporativă luate în considerare sunt următoarele:

• în modelul american, interesele acţionarilor sunt în primul rând interesele micilor investitori privaţi, izolaţi unii de alţii, care, din cauza dezbinării lor, sunt foarte dependenţi de managementul corporativ. Ca o contrabalansare la aceasta situatie, este in crestere rolul pietei care, prin intermediul pietei de control corporativ, exercita control asupra gestiunii societatilor pe actiuni;
• în modelul german, acționarii sunt o colecție de deținători de blocuri destul de mari și, prin urmare, se pot uni între ei pentru a-și urmări interesele comune și, pe această bază, dețin un control ferm asupra conducerii societății pe acțiuni. Într-o astfel de situație, rolul pieței de control extern al activităților societății este drastic redus, deoarece corporația însăși își controlează competitivitatea și rezultatele sale de performanță;

Din cele de mai sus rezultă că există o diferență în funcțiile consiliului de administrație. În modelul american, acesta este consiliul de administrație în calitate de consiliu guvernatorilor, care gestionează în esență toate activitățile societății pe acțiuni și răspunde de aceasta în fața adunării acționarilor și a organelor de control de stat.

În modelul german de management, există o separare strictă a funcțiilor de management și control. În cadrul acestuia, consiliul de administrație este un consiliu de supraveghere, mai precis, un organ de control, și nu un organism care exercită conducere deplină. societate pe actiuni. Funcțiile sale de control sunt direct legate de posibilitatea de a schimba rapid managementul actual al corporației în cazul în care activitățile acesteia încetează să satisfacă interesele acționarilor. Participarea la consiliile de supraveghere reprezentanții altor corporații permite corporației să ia în considerare nu numai interesele acționarilor săi, ci și interesele altor corporații care sunt într-un fel sau altul legate de activitățile sale. Ca urmare, interesele grupurilor individuale de acționari ale unei corporații germane de obicei nu prevalează, deoarece interesele companiei în ansamblu sunt pe primul loc.

Pagina 18 din 27

Principii generale ale managementului corporativ

Corporația este administrată în conformitate cu actele și legislația sa corporativă. În același timp, ea însăși determină structura de management și costurile acesteia. Proprietarul conduce corporația în mod independent sau prin organe speciale de conducere prevăzute de cartă.

Funcțiile guvernanței corporative. Activitati de management– una dintre cele mai dificile. Acesta constă dintr-o serie de funcții de conducere independente:

Planificarea, adică elaborarea unui program, proceduri de implementare a acestuia, calendare de implementare, analiza situațiilor, determinarea metodelor de realizare a obiectivelor etc.;

Organizare, adică elaborarea structurii întreprinderii, coordonarea între diviziile structurale etc.;

Motivația, adică stimularea eforturilor tuturor angajaților de a îndeplini sarcinile atribuite;

Coordonare;

Controla.

Complicaţie producție modernă a adăugat încă două funcții:

Inovatoare, asociate cu dezvoltarea și implementarea celor mai recente realizări în domeniul tehnologiei și tehnologiei, metode de organizare și conducere a oamenilor;

Marketing, exprimat nu numai în vânzarea de produse manufacturate, ci și în efectuarea cercetării și dezvoltării care afectează vânzarea mărfurilor, achiziționarea de materii prime, producția, vânzările și serviciul post-vânzare.

Principiile guvernanței corporative. Sistemul de management corporativ se bazează pe o serie de principii generale. Dintre acestea, următoarele pot fi identificate ca fiind cele mai importante.

1. Principiul centralizarii managementului, i.e. concentrarea deciziilor strategice și cele mai importante într-o mână.

Avantajele centralizării includ: luarea deciziilor de către cei care au o bună înțelegere a activității corporației în ansamblu, ocupă funcții de conducere și au cunoștințe și experiență vastă; eliminarea dublarii muncii și reducerea aferentă a totalului cheltuieli de gestiune; asigurarea unui sistem unitar științific, tehnic, de producție, de vânzări, politica de personal etc.

Dezavantajele centralizării sunt că deciziile sunt luate uneori de oameni care au puține cunoștințe despre circumstanțele specifice; se petrece mult timp transmițând informații, dar ea însăși se pierde; managerii de nivel inferior sunt practic excluși de la luarea acelor decizii care sunt supuse executării. Prin urmare, centralizarea ar trebui să fie moderată.

2. Principiul descentralizării, i.e. delegare de competențe, libertate de acțiune, drepturi acordate unui organ de conducere inferior, unitate structurală, oficial- ia decizii în anumite limite sau da ordine în numele întregii companii sau divizie. Necesitatea acestui lucru este asociată cu scara în creștere a producției și complicația acesteia, atunci când nu numai o persoană, ci și întreg grupul indivizii nu sunt capabili să determine și să controleze toate deciziile, cu atât mai puțin să le ducă la îndeplinire.

Descentralizarea are multe avantaje, principalele fiind: capacitatea de a lua rapid decizii și de a implica managerii de nivel mediu și inferior în aceasta; nu este nevoie de dezvoltare planuri detaliate; slăbirea birocratizării.

Și, în același timp, odată cu descentralizarea, există o lipsă de informare, care afectează inevitabil calitatea deciziilor luate; scara gândirii se schimbă și gama de interese ale managerilor se restrânge - în aceste condiții, sentimentele pot predomina asupra rațiunii; Unificarea regulilor și a procedurilor de luare a deciziilor devine dificilă, ceea ce crește timpul necesar pentru aprobări și „decontări”.

O corporație mare trebuie să fie în mare măsură descentralizată, deoarece numărul deciziilor care trebuie luate în centru și numărul aprobărilor acestora crește exponențial și, în final, depășește capacitățile tehnice. sistem de management, scăpând de sub control.

Nevoia de descentralizare crește și în firmele dispersate geografic, precum și în mediile instabile și în schimbare rapidă, deoarece adesea pur și simplu nu este suficient timp pentru a coordona cu centrul acțiunile necesare care trebuie efectuate imediat.

În cele din urmă, gradul de descentralizare depinde de experiența și calificările managerilor și angajaților din departamentele relevante. Cu cât oamenii de pe teren sunt mai experimentați și calificați, cu atât li se pot acorda mai multe drepturi, le pot fi atribuite mai multe responsabilități și li se poate încredința să ia decizii dificile în mod independent.

3. Principiul coordonării activităților diviziuni structuraleși angajații corporativi. În funcție de împrejurări, coordonarea este fie încredințată unităților înseși, care dezvoltă în comun măsurile necesare, fie poate fi încredințată șefului uneia dintre acestea, care, în virtutea acesteia, devine primul între egali; în cele din urmă, cel mai adesea coordonarea devine responsabilitatea unui manager special desemnat, care are un personal de angajați și consultanți.

4. Principiul utilizării potenţialului uman. Constă în faptul că

Majoritatea deciziilor nu sunt luate de antreprenor sau de managerul șef unilateral, și de către angajații acelor niveluri de conducere în care deciziile trebuie implementate:

Interpreții se concentrează în primul rând nu pe instrucțiuni directe de sus, ci pe domenii clar limitate de acțiune, autoritate și responsabilitate;

Autoritățile superioare rezolvă doar acele probleme și probleme pe care cele inferioare nu le pot sau nu au dreptul să le asume.

5. Principiu utilizare eficientă, și deloc neglijând serviciile sateliților de afaceri.

Afacerile includ în sfera sa de influență o întreagă gamă de activități conexe. Specialiștii care le execută se numesc sateliți de afaceri, adică. complicii, tovarășii, asistenții săi. Ele promovează conexiuni între corporații și lumea exterioară: contrapărți, statul reprezentat de numeroasele sale organisme și instituții. Acestea includ: finanțatori și contabili; avocați; economiști-analiști, statisticieni, compilatori de recenzii economice și de altă natură; specialisti in vanzari; specialişti în relaţii publice.

Aceste principii stau la baza elaborării regulilor corporative.

Obiectele guvernanței corporative.

A. Acţionarii. Aceștia sunt principalii investitori ai corporației.

B. Creditorii. Finanțarea corporației se realizează atât prin capital propriu, cât și prin capital împrumutat, și de aici diferența dintre interesele acționarilor și creditorilor.

B. Lucrători angajați (angajați, personal). Aceștia sunt numiți și investitori non-financiari deoarece fac investiții sub forma de a oferi corporației abilități și abilități specifice care ar putea fi utilizate cu succes nu numai în cadrul acestei corporații, ci și în afara acesteia.

D. Furnizorii sunt, de asemenea, clasificați drept investitori „nefinanciari”.

D. Cumpărători. În cele din urmă, profitabilitatea corporației depinde de ei, dar aceasta, la rândul său, poate modela gustul și preferințele clienților.

E. Autoritățile locale conducerile pot investi în activitățile corporației, dezvoltând infrastructura sau creând condiții fiscale favorabile corporației pentru a atrage noi companii și a crește competitivitatea acestora.

După cum puteți vedea, numărul de „părți interesate” din corporație este destul de semnificativ. Interesele care grup de participanți la corporație și în ce măsură ar trebui reprezentate în management? Aceasta este sarcina pe care trebuie să o rezolve managerii.

Cuprins
Drept corporativ. Parte speciala
PLAN DIDACTIC
Finanțe și management corporativ
Manager financiar: statutul și funcțiile sale juridice
Capitalul autorizat al corporației